《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出，“健全公司法人治理结构。重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，规范董事长、总经理行权行为”，“董事长、总经理原则上分设，党组织书记、董事长一般由一人担任”。在国有公司董事会决策机制下，划分了董事会、经理层的体制层次，从组织机构上对重大事项决策、决议执行进行了分工，对企业权力进行了配置。这套机制运转过程中，分别代表董事会的董事长和代表执行层的总经理无疑是董事会有效运作的关键。如果董事长与总经理职权配置恰当，机制运转协调，那么董事会作用发挥明显，治理水平随之大大提高；如果董事长与总经理职权设计存在冲突，易造成董事长、总经理工作上的矛盾，进而引起董事会运行效率受损，这方面不乏前车之鉴。因此，合理设置国有公司董事长、总经理的职权，恰当设计运作机制，其实就是抓住了企业决策中“关键节点”，就抓住了建设高效董事会的重点。
决策、执行辩证统一
国有公司董事长、总经理，一般由组织人事部门直接任命。法律上，董事长的法律地位只是董事的范畴，其职权没有具体的规定，也没有限制性规定。这样，分设的董事长与总经理往往存在职权划分和工作顺畅关系的问题。如果把董事长仅作为董事会的召集人/主持人的角色定位，将很难达到对董事长需要承担经营业绩责任的要求，难于完成对董事会决议执行的过程监督任务，不符合企业文化和公司治理实际需要，无法发挥企业长期形成领军人物至关重要的治理作用，也无法使董事会决策与经理层执行做到无缝衔接。如果董事长职权范围没有相应的限制，大权独揽、事无巨细管理日常经营，无疑是回到了“一把手”体制老路：这方面反面教材很多。一个中央企业董事长说，董事会和经理层要分工明确、各负其责，最重要的是董事长和总经理的职责不要交叉。
企业经营管理、治理运行过程中，决策和执行实质上是辩证统一的两个方面，往往董事长参与了执行事务，总经理在董事会上或者日常经营中进行了决策或参与了决策。这种情况下，为减少董事长与总经理的矛盾和冲突，体现权责对等的治理理念，应该对董事长的执行、总经理的决策进行制度流程的设计，从而使公司治理结构中关键岗位之间的工作顺畅，对保障董事会协调运作奠定基础。
各有侧重一领一执
2016年，新一轮国企改革进入“落实年”。国企改革十项试点启动，包括落实董事会职权试点等。我国国有公司法人治理结构中，董事长和总经理一般分设，应该明确各有职权侧重，分清体制层次，一个“领”、一个“执”。
所谓董事长的“领”，董事长成为董事会的领军人物。主要体现在：一是董事会工作“领导人”。董事会作为公司治理结构中的决策组织，要实现有效运作，必须依靠董事长。董事长的领导作用，主要体现在组织董事会运作上，召集和主持董事会会议，组织制订董事会运作的各项制度，初审拟提交董事会表决的方案或事项并适时提交董事会讨论和表决等。董事长恰当地安排会议，鼓励和引导各位董事充分发表意见，对于董事会运行效率、决策质量以及决议的落实具有至关重要的作用。相反，如果董事会不能按时召开，需要董事会表决的重大事项得不到及时审议；董事长习惯“一把手”决策方式，不习惯听不同的意见和建议；董事对所讨论的议题缺乏充分的信息材料；议题更多是管理细节，决议内容主要是项目等，董事会决议效果和决策质量大打折扣。因此，董事长应具有董事会组织领导能力，对治理体制深刻认识，博襟，极具责任心和使命感，当好董事会领导人。
二是作为董事会确定企业战略发展大方向的“领航人”。董事会对企业发展战略的领导权，是完成战略引领任务的主要途径。确定企业的战略方向，是董事会集体智慧、集思广益达成重大共识的结果。要完成这个任务，需要董事长领导董事会来完成。定企业的战略方向，要懂得未来发展趋势、把握企业经营规律、抓住发展机遇、防范各类风险，每位董事可能都是某一方面的内行，董事长更应是战略思维的行家，要从海量的、不确定的信息中思考，做出正确的判断，通过领导董事会确定企业战略方向，提升董事会战略决策质量、完善董事会战略决策功能，使董事会体现出应有的团队价值。
三是开放对话和沟通机制的“领路人”。开放对话是获得相关方面信任理解的基础，有效沟通是提升董事会决策效率的保障。董事长一般是法定代表人，处在公司对内对外委托的重要位置，是公司内外经营信息的交汇点，具有最多信息获得优势。董事长应对外与公司利益相关方主动沟通；与各类董事、各个董事积极沟通，会内讨论，会外多方式沟通，使各方面认识上形成一致，取得集体智慧基础上的共识；董事长与总经理的经常性沟通，是董事会与经理层沟通的重要途径。一个央企董事长说，董事长应该是沟通能手。在一个央企董事长看来，“制度是靠人写的，但再怎么写也写不明白决策层和经理层如何协调配合。我认为，最重要的是三个关键词：沟通、支持和信任。”
四是督促与检查董事会决议执行情况的“领头人”。董事长就董事会决议的执行情况进行跟踪检查，对违反决议的行为，要求执行部门予以纠正。特别是董事会闭会期间，董事长履行董事会授权行使的职权，督促和检查董事会决议实施情况并向董事会报告。一个央企董事长认为，董事长要加大和管理层的沟通，不必等出了问题再去说。
总经理的“执”，总经理在执行性事务中发挥核心作用，侧重于战略管理、执行力。据《公司法》第五十条规定，总经理的八项职权比较明确，主要是主持公司日常经营管理工作，享有董事会决策的参与权。
健全协调运行机制
董事长和总经理的职权及有效行使构成了公司治理中的基本权力框架，还要健全协调运行机制。
首先，要建立与董事长职权设置相匹配的责任追究与免责制度，基于公司经营实际合理界定董事长职权，通过制度进行固化，需要董事长承担的其他责任，相应赋予其他职权。
其次，推进落实总经理人事任免权，保障对经理层的领导权，保证执行效率。一个央企董事长说，董事会选聘总经理，副总经理应该是总经理选，因为是总经理搭班子，董事会只是把关。
再次，建立对总经理的激励约束机制，明确与其职权配置保持对等一致的责任追究，让总经理自己明白具体任务和可能承担的责任。同时，要解决好薪酬、短期激励、长期激励问题，提高其积极性。
当然，这也很残酷。
前天与朋友聊天，他讲了在部队时的一个故事。
对越自卫反击战时，部队发下一批新枪，新枪的性能当然好得多。但是，很多老兵已经习惯用老枪，拒绝用新枪，倒是那些新兵一开始就用新枪，如鱼得水。
这个故事让我感慨良多，新枪比老枪先进得多，为什么不用新枪呢？为什么接受新枪的是新兵而不是老兵呢？
人力资源问题、管理问题，更多的是心理问题而不是技术问题，并且不是个体心理问题而是群体心理问题。
昨天上午见一个股份公司董事长，他也面临这个新枪与老枪的问题。我一直是这个公司的董事，去年董事会改选时，我坚决要求辞掉董事。董事长挽留时，我提了两个条件：一是内部董事不能超过2人（董事共7人），二是非股东董事要超过一半。
为什么要提这两个条件呢？
因为公司业绩已经多年没有突破，主要是营销模式老化。公司曾经是靠营销模式创新成长起来的，但随着营销模式的老化，业绩长期徘徊不前，已经从行业龙头逐渐变得不受人关注。我曾经试图让公司改变营销模式，试验效果很好。但是，无论多么有效，最后都被群体的力量拉回原点。
董事会成员十多年未变，总经理班子成员长期未变，业务队伍骨干长期未变。这些曾经的变革力量，已经成为变革的障碍。
老人用新枪，老人经常用结果证明新枪有问题，而且不是一个人这么做，是一群人在这么做。
新枪与老枪不是关键，谁愿意用新枪才是关键。
公司最重要的问题，是由董事会决定的。一个由内部人控制的董事会，通常是维持现有的企业格局，而不是改变格局。先从董事会的结构改变做起，再改变总经理班子的结构，最后改变员工结构。这是我提出改变董事会结构的思路。
好在董事长比较开明，接受了我的思路。董事会结构改变后，今年就引进了几位高层管理人员。为了保护这些新引进的高层管理人员，实行特区政策，新人与老人不交叉，避免老人的干扰。昨天，董事长告诉我两个消息：一是新模式有效，业绩增长很快；二是高层反弹很大，主要是老人，不是看成绩而是挑毛病。我对董事长的建议是：继续引进高层管理人员，继续支持新政。
大凡有点历史的企业，如果业绩徘徊，都会面临上述问题。新枪很好，但是老人不用。
昨天与这位董事长还谈到另一家行业巨头的老板，营业额几百亿元。老板已经70多岁了，副总们才30多岁，反差巨大。董事长觉得这位老板很可怜。我告诉董事长，这恰恰是这位老板的厉害之处，这位老板几乎每隔3～4年就“干掉”一批副总、经理。30岁出头就提拔，40岁不到，稍有点保守就“干掉”，所以这家企业一直屹立不倒。
当然，这也很残酷。
在10年前，我就提出一个营销老总的职业生命周期，我提出4年是一个生命周期。营销老总上任的第一年，革别人的命；第二年巩固“革命”成果；第三年达到“革命”事业的高峰；第四年，要么革自己的命，要么被人“革命”。
一个营销副总上任第三年找我，还没等他问我问题，我就告诉他：“经过两年的高速增长，第三年缺乏增长空间。如果没有增长，老板就要换人。等到增长乏力时再想办法，已经晚了。”营销副总听后说“神了”。我告诉他，如果早半年以上找我，我能够找到办法，现在时间已经不够了。果然，一年后，营销副总被换掉，别人革了他的命。
创建中国特色现代国有企业制度,深入研究中国特色公司治理结构尤为重要。而务实探析国有公司董事长、总经理和党委书记角色表现,将对这一研究工作具有积极的指导意义。本文是笔者对13家董事会试点央企的调研发现与分析。
多重任职模式下的董事长定位
要研究国有公司董事长的角色表现,不能回避董事长任职兼职等综合状况。目前试点央企董事长任职有四种模式:第一种是董事长兼党委书记和法定代表人;第二种是董事长只兼法定代表人,党委书记由专人担任 ;第三种是董事长由外部董事担任,党委书记和法定代表人由总经理兼任;第四种是董事长由外部董事担任,法定代表人由总经理兼任,党委书记则由专人担任。
董事长兼党委书记和法定代表人。这是目前央企董事会试点企业的主流模式。主要是由国有独资企业总经理兼党委书记和法定代表人模式演变而来。由于原模式下总经理是“一把手”和“一把手负责制”,所以,改制以后大多数是由总经理改任董事长,面对董事会制度的挑战和要求,观念和工作方式一时难以应对。表现为:1、董事长习于惯性,不由自主地想总经理该想的事、干总经理要干的活,结果与现任总经理形成工作冲突和矛盾;2、董事长通过借助党委书记和法定代表人“角色”的影响,捍卫、表现“一把手”或者“强势者”的地位,致使总经理沦为“第一副总经理”或“常务副总经理”;3、董事长迫于“法定代表人”和国有资产“保值增值”责任人的压力,深感责任重大,不敢放松对企业的管理;4、由于现阶段董事会选聘总经理的职能没有到位,容易发生总经理消极执行董事会决议的情况,所以,董事长地位比较尴尬。特别是在总经理“不在状态”而国资委也未及时处理的情况下,董事长为了企业和责任,常常采取直接过问的方式,于是“两个中心”在企业开始“显山露水”;5、党管干部原则如何与公司治理结构有效结合、总经理用人权如何行使等问题,目前还没有很好解决,没有形成成熟和规范的办法。虽然采用董事长兼党委书记的模式,避免了董事长、党委书记两个角色的冲突,但与总经理角色的矛盾仍难以避免。
由于上述现象的存在,“董事长越位”、“总经理职权不到位”、“党委书记难以定位”等似乎成为当前试点企业的一种观念和印象也就不足为怪了。正如有关领导同志在谈到董事会建设时提出的“如何让董事长、总经理、党委书记各负其责,各行其能是个难点”。
但我们也决不能简单地看待这种现象,不能施以简单的方法来防范,而必须要具体审视其背后存在的理由和逻辑。
其一,不让董事长越位,他可以站到原位,可他的“位子”在哪里呢?这关系到董事长存在的理由,是一个“定位”问题。
《公司法》对董事长的“定位”是“召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。”但由于受董事会会议频度的局限,董事长的主要权责很容易落到“检查董事会决议的实施情况”上。这样的“检查”实践,很容易造成“董事长干预总经理日常经营”之嫌。所以对于身兼法定代表人的董事长来说,“原位”在哪里,“位子”还存不存在,是个不好回答的问题。
董事会试点工作要求董事长不能对公司日常经营工作进行过多的干预,是站在出资人角度,按照有关法律和公司法人治理结构的要求,从构建现代企业制度的目标方向考虑的,这一点无论从理论还是实际意义上看,都是正确的,试点企业领导也都是认同的。但由于制度不配套、董事长职责不十分明确、对新机制运行规则不习惯等原因,作为身兼公司法人代表的董事长来说,还不能定位在“召集和主持人”这种如此单纯的角色上。董事长必须要对公司的经营业绩负责,必须要对经理层在公司战略执行和董事会决议执行方面进行“过程监督”。同时,由于董事会和经理层职权界定往往不够清晰,以至于面临若“作为”(即使是检查董事会决议的实施情况)难免有“干涉之嫌”、若“不作为”又不堪“责任之重”(法定代表人之责,国资委指定的企业责任人之责)的双重困惑。
其二,董事长可以不越位,但若总经理本来就越了他的位,那该如何呢?这关系到董事长行权的空间,这是一个“捍位”问题。
由于长期以来的经理(厂长)负责制赋予了总经理所有的经营权(包括治理权和管理权),因此,人们无论从思想意识上还是从企业规章上都自觉、不自觉地接受了这种权责格局。而在这种格局下所推行的公司制,则必然要求将原总经理拥有的治理权从经营权中剥离出来,交还给董事会。因此,这种情况下的董事长根本谈不上越位,顶多是收回权利,是“捍卫”应有的职权。
其三,董事长可以保证不越位,但保证不了总经理的不到位。这关系到董事会和董事长的责任,是一个“护位”问题。
其四,兼任的党委书记角色如何开展工作,党组织通过什么方式体现政治核心作用,又是一个“定位”问题。
如果出资人所任命的总经理不胜其职,以至于对董事会委托之事无能为力,甚至是不被执行,表现出严重的“出位”和“缺位”,此时,对于董事长尤其是身兼法定代表人的董事长在不能依法通过董事会解聘总经理的情况下所采取的积极作为,人们是判其为干扰总经理做事的“越位”呢,还是褒其为企业整体利益的“护位”呢?
可见,在推进董事会试点、强化董事会整体作用、弱化董事长个人权力的时下,应该全面、谨慎、权宜地应对“董事长越位”、“总经理职权不到位”、“党委书记难以定位”现象。否则,诸如“董事长职位不好担当”等一系列新的问题和负面效应可能会随之而来。实证访谈也表明,多数受访者对上述问题表示出困惑。
董事长只兼法定代表人,党委书记由专人担任。此模式为数不多,但也是当前央企的一种常态模式,即“三驾马车”、“三足鼎立”,董事长、党委书记、总经理均要向国资委负责。这种模式下的董事长角色比第一种情形的难度增加,除了需要处理协调好与总经理的关系,还要把握好与党委书记的关系。因此,对董事长管理艺术和领导艺术的要求更高。
董事长由外部董事担任,党委书记和法定代表人由总经理兼任。这是国资委在中国外运集团试行的一种全新模式。这种模式采取了外部董事长制度,总经理、党委书记和法定代表人则由一人担当。与前两种模式特别是与第一种模式相比,一些问题得到了避免,但在董事会职权(包括总经理和副总经理的任免、考核及薪酬决定权)均没有归位(到位)的情况下,董事长乃至董事会何以行权则成为“关键”问题。此时的“外部董事长”,如何对国资委保值增值负责,就要靠“荣誉”、“责任”、“晚节”等条件的激励了。
董事长由外部董事担任,法定代表人由总经理兼任,党委书记则由专人担任。这是在上一种模式基础上进一步的尝试。将总经理兼任的党委书记职务剥离出来,由专人担任。因此模式刚刚开始,在此不作深入研究。
总经理受困四大问题
董事会试点央企总经理的角色表现,概括而言有四方面问题。
总经理容易出现消极执行或不执行董事会决议的心理或现象。董事会决策、总经理执行,总经理实施、董事会监督,是国际公司治理理论和实践的内在要求与特征。这一要求和特征,客观上决定了董事会与总经理间必然会产生这样或那样的矛盾。这些矛盾的存在,应该说不仅是正常的,而且是公司治理“制衡”机制发生作用的常态表现。但关键问题是,试点企业出现的这一矛盾和问题,不是由于公司治理“制衡”机制发生作用而产生,而是因为公司治理“制衡”机制缺失而产生――总经理仍由国资委选派,董事会不拥有总经理的聘任解聘权。
调研中,有的受访者反映,由于自己也要对国资委负责,当董事会要求其执行他(她)表决投了反对票的决议时,将难以做到不打折扣地予以实施。
总经理存在“董事”角色转换问题。董事会试点毕竟是一个新生事物,对于总经理来说,同样面临一个“董事”角色调整和适应的过程。就现阶段看,有的试点企业总经理(不仅是总经理,还包括副总经理等)在参与董事会决策时,存在角色“错位”现象。往往表现为不是以“董事”的立场来看待经理层所提交的议案,而是更多地从自身执行者的角度进行评判,尤其是在面对重大投融资、预算方案、决算方案的决策之时。
总经理容易沦为“第一副总经理”或者“常务副总经理”。调研发现,还有一类问题因与董事长的匹配而产生。特别是在第一种模式下,如果此时总经理或者心态好,或者能力弱,或者甘愿示弱,那么,总经理最容易沦为“第一副总”或者“常务副总”。如果总经理也不示弱,并认为自己也对国资委负责,则与董事长之间的关系就会相对比较紧张。
总经理受困于公司管理体制而力不从心。调研注意到,有的试点企业的公司管理体制非常不顺。这种不顺表现在集团领导人员在子公司(子企业)兼职过多,主要子公司领导在集团兼职。如在集团董事长兼任子公司董事长,子公司总经理出任集团董事会董事的情况下,集团总经理往往就难以正常行使职权。
当然,最令总经理角色困惑的是,由于董事会职权未归位(到位),致使总经理不能像真正意义的董事会下的总经理,拥有和履行公司法赋予的应有权利,如对副总经理、总会计师、中层管理人员聘任、解聘的提名建议权等。
党委书记角色应政企有别?
党委书记的角色表现现状,在这次调研中讨论的最多,始终是一个仁者见仁、智者见智的话题。
虽然“党管干部”原则和党组织“参与企业重大问题决策” 、发挥政治核心作用的地位为试点企业所熟知,但从试点企业看,在规范的法人治理结构下,党委书记如何有效发挥作用,是一个比较难把握的问题,其中最显著的是人的管理,“党管干部”原则与董事会选聘经理层、总经理依法行使用人权如何有效结合。
一种观点是将“党管干部”做法绝对化,认为党委书记必然拥有企业中的干部、人事大权。因此,企业的干部人事任免,应由党委决定,因而党委书记在用人上要拥有更多的话语权。
另一种观点则与第一种相反,认为企业中“党管干部”原则主要体现在“政治审查、政治把关”方面,主要是管评价标准和政治素质。因而,党委书记没有必要具体管理企业中的干部人事调整和配置。
企业受访者普遍认为,我国的国有企业不能没有党的组织;党组织是中国特色公司法人治理结构的重要而有机的组成部分,在国有企业中发挥着独特的优势,这点不容质疑,也是我们必须长期坚持的一个重大原则。但是,随着法人治理结构的推进,企业党组织如何定位,如何开展工作,确实是一个比较复杂和重大的问题。受访者一致认为,从目前情况看,企业党组织开展工作,应该与地方党委和政府部门党组织有所区别,国有企业党组织是党的基层组织,在企业发挥政治核心作用;地方和政府机关党组织是发挥领导核心作用,两者的职能差别比较大。
同时,由于目前关于党组织在企业如何发挥政治核心作用的有关规定还比较原则,加之不同党委书记任职者都有自己的理解和主事风格,以及企业广大干群对该角色的不同认识,以至于党委的工作和党委书记的权责不好把握,容易出现宽泛化的问题。
为了更好地贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的一系列方针政策，也为了更好地解决国有企业公司法人治理结构存在的问题， 从2004年起，经国务院同意，国资委在中央企业开展了建立规范的董事会试点工作。2005年10月17日，第一家企业宝钢集团有限公司建立规范董事会试点工作正式启动。
董事会试点的七大思路
通过试点促进中央企业的股份制改革和重组。党的十六届三中全会指出，“大力发展国有资本、集体资本和非公有制资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”；“大力发展和积极引导非公有制经济”。《国务院办公厅转发发展改革委员会关于2007年深化经济体制改革工作意见的通知》提出，“实施关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见，加快中央企业调整重组的步伐。”“选择具备条件的大型国有企业整体改制、整体上市。扩大国有独资、国有控股公司建立董事会试点范围，建立健全外部董事、独立董事制度。”
党的十七大提出,“要深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度。”所以，股份制是中央企业的改革方向，实践已证明是完全正确的，这一点要牢牢把握、毫不动摇。加快中央企业的股份制改革和重组，不但国资委要大力推动，更要通过建立和完善中央企业董事会，在企业内部形成改革的动力。这样，内外结合，共同推进，有利于加快股份制改革和重组。另一个重要考虑是，中央企业建立规范的董事会，为进一步改制为股份制企业后董事会的组建和运转奠定基础。
改善董事会构成，实现中央企业决策权和执行权分开。在制度设计中，通过下列主要措施保证董事会构成合理规范：第一，引入外部董事，并使外部董事超过董事会全部成员的半数，其中大多数外部董事要具有大企业经营管理决策的经历和经验，至少1名外部董事有企业财务负责人的工作经历或者是企业财务会计专家，至少1名外部董事从事过或者熟悉高级管理人员的薪酬管理与业绩考核工作；第二，董事长与总经理原则上分设，进行外部董事担任董事长的探索；第三，总经理进入董事会，其他高级管理人员原则上不进入董事会；第四，选聘具有不同业务专长和经验的高水平董事，构建具有综合素质、能够满足董事会履行各项职责要求的董事会；第五，对于有境外投资经营业务，且营业收入数额较大或者所占比重较高的公司，积极考虑从境外大公司董事、高级管理人员中选聘外部董事。
通过以上措施，企业在体制上将产生以下深刻变化：一是决策权与执行权分开，形成科学的决策体制和权力制衡机制。外部董事占半数以上，重大决策事项的决定权不在经理人员手中，就实现了分权制衡。而外部董事除了股东（国资委）确定的报酬、会议津贴和办公待遇外，在企业没有任何自身的利益，在权力、利益方面比较超脱，对这个职位也没有什么依赖，他们与非外部董事之间也没有领导与被领导关系。这些因素决定了外部董事能更加客观、独立地表达意见和参与表决。这正是大企业充分发挥集体智慧、实现科学决策的最基本体现。二是有利于防止在重大决策上的“内部人控制”和“一把手”说了算，使企业在处理出资人、企业、经理层和职工的利益关系方面形成制衡。三是在业绩考核、分配等方面由董事会分别做出个性化的规定，体制上会比较科学，结果也会比较合理,有利于调动企业员工和负责人的积极性。
落实董事会的职权，充分发挥董事会的作用。对于依照《公司法》登记并建立规范董事会的企业，一是确保《公司法》赋予董事会的职权，尤其要落实由董事会选聘经理人员、决定经理人员的考核与薪酬的职权。二是把出资人的部分职权授予董事会行使。这主要包括重大投融资决策权、内部改革重组权和子公司股东权等。把这些权力授予董事会，有利于明确其责任，可以更好地利用董事的专业知识和丰富的经验。对试点企业董事会来讲，享有多大职权，就要承担多大责任，履行多大义务。赋予董事会以上职权，既能充分发挥董事会的功能，又能从体制上、制度上保证董事会向出资人负全责，优越性显而易见。
完善工作机制，规范行使国有资产监管机构出资人的权利。建立规范的董事会以后，通过明确界定国有资产监管机构与董事会的职责范围、权利、义务，划清边界；规定涉及国有资产监管机构与董事会双方事务的办理方式、程序、时间、要求等，并形成制度，共同遵循，相互协调。具体有两项工作任务。一项是通过深化国有资产管理体制改革，把国有资产监管机构行使的对经理人员的选聘、考核、奖惩等职权和股东的部分职权交给董事会行使，使国有资产监管机构的工作重点放在对董事的选聘、管理、评价、奖惩方面，与董事会、董事沟通方面，以及对董事会工作的指导监督方面等，规范国资委行为，防止干预董事会的职权。另一项是规范董事会的运作，通过建立董事会向国有资产监管机构定期报告和重大事项及时报告制度，加强董事会、董事与国有资产监管机构的沟通，确保企业的运作对股东透明。一些重大决策，董事会应与国资委进行充分沟通。
发挥党组织的政治核心作用和加强职工民主管理，构建中国特色董事会。坚持中国共产党领导，发挥国有企业党组织的政治核心作用，是一项重大原则，任何时候都不能动摇。所以，加强董事会建设要与发挥企业党组织的政治核心作用相结合。主要制度安排为，一是双向进入、交叉任职，企业党组织负责人进入董事会；非外部董事中的党员可依照《中国共产程》有关规定进入党委会。二是党组织参与重大问题的决策。三是党管干部原则与董事会依法选聘经理人员相结合。四是通过职工代表大会等形式民主选举职工董事进入董事会，充分发挥职代会在职工群众民主管理、民主选举、民主监督、民主决策中的作用，保障和维护职工的合法权益，使职工董事制度与职代会制度有效结合起来，从制度上保证在公司决策机构中体现职工的意愿，并尊重和支持董事会依法履行职权。发挥党组织的作用和体现职工民主管理，是我国企业管理的优势，将其与董事会建设有效结合起来，就形成了有中国特色的公司治理结构。
坚持和完善外派监事会制度，并与董事会试点工作相衔接。发挥外派监事会的重要作用，变事后监督为当期监督，增强监督的有效性和灵敏性，探索外派监事会与加强董事会建设相结合的有效途径和工作机制，改善和强化对企业的监督工作，提高财务数据的准确性和公司运作的透明度。既要保证股东的知情权、重大事项的决策权，保护股东的合法权益；又要确保董事会、董事享有的法定权利和股东赋予的权利能够到位。监事会列席董事会，参与对董事会、董事的评价和对经理人员执行董事会决议的评价。
搭建董事会建设与运作的相关制度。董事会运作是建立在一套制度体系基础上的，而且要有保障这一套游戏规则被遵守的制度安排，从大的方面讲主要包括以下几方面内容：（1）指导董事会运作的规章制度，包括董事会建设、董事会与经理层的权责、议事规则、章程指引、董事会对经理人员经营业绩考核和薪酬的指导意见等。（2）选聘合格董事以及督促董事尽责的规则，如董事管理办法、评价办法、奖惩办法等。（3）国资委规范行使出资人权利方面的制度安排，如董事会年度工作报告制度实施意见等。（4）过渡期的一些制度安排。
董事会试点的进展
通过几年来的探索实践和不断总结，董事会试点工作稳步推进，主要进展情况如下：
建立了外部董事制度，董事会试点企业的户数逐步扩大。目前，包括中央管理主要负责人的3户企业在内，试点企业已增至17户，外部董事均超过了董事会全体成员的半数，已有中国外运、中国医药和中冶科工等3户企业进行了外部董事担任董事长的探索。外部董事总人数已达到63人，其中，中央企业原负责人39人，境内大学和科研院所的财务会计、金融等专家12人，境外大公司董事和高级管理人员6人。同时，为了进一步扩大试点，积极扩大外部董事人才队伍，拟定了新一批董事人选，提出了拟增加的试点企业名单。
逐步完善了董事会制度建设与运作。制度体系的建立是董事会规范运作的基础，为了做到起步阶段就要建立一个基本规范的董事会，国资委研究制定了一系列制度和政策措施，并在总结试点经验的基础上，进一步健全和完善董事会运作的各项制度，逐步形成董事会运作的一套制度体系。目前，国资委已制定下发了《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》、《董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》、《董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》、《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见（试行）》等规范性文件，董事会试点的工作制度形成系统并相互配套，以指导试点规范有序进行，确保试点达到预期目标。各试点企业董事会都成立了薪酬与考核、财务审计、高级管理人员提名等专门委员会，组织制定了董事会运作的一系列规章，明确了董事会的具体职责和议事规则，做到了有章可循。
对建设有中国特色董事会进行了积极探索。认真贯彻落实中央关于企业党组织发挥政治核心作用和“双向进入、交叉任职”的精神，坚持党组织的政治核心作用要贯穿于企业决策、执行、监督的全过程，坚持党要管党、从严治党，保持党的先进性，把国有企业的政治优势转化为企业的核心竞争力。
加强对董事的培训，提高了董事履职能力。国资委按照董事会试点基本制度与运作、发展战略和重大投融资决策、风险管理、财务会计报表的审阅和分析、业绩考核与薪酬、国有企业改革等专题，对试点企业董事和新增加的董事人选进行了培训，并组织董事赴新加坡，就董事会运作实务对淡马锡公司及其全资、控股企业进行考察交流。
实施了董事会报告制度。根据《公司法》等有关法律法规，国资委制定下发了《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见（试行）》，董事会每年向国资委报告年度董事会工作，国资委对董事会的运作情况进行客观评价，为国资委规范行使股东权利，进一步完善董事会运作，建立有效的公司治理奠定了基础。
董事会试点成效
试点的时间虽然很短，但是试点前后企业在决策体制等方面都发生了较大变化，主要体现在以下四个方面：
内部制衡机制初步形成。外部董事超过半数使企业的决策层与执行层、决策权与执行权基本分开。由于外部董事与董事长、党委（党组）书记、总经理等董事之间没有被领导关系，董事会上坚持“有话就说”、“不去看董事长的脸色”，为防止“一个人说了算”提供了制度上的保障。执行性事务虽然由总经理总负责，但总经理需对董事会负责，接受董事会对其工作的检查、评价、考核等，使经理人员在花钱、用人、办事等方面的权力，符合程序就有保障、不符合程序就受到制约。
促进了科学决策。试点企业普遍反映，外部董事的经验丰富，素质很高，对于企业重大决策能够独立客观地发表意见，决策过程的酝酿讨论比较充分，改变了过去“出题”与“答题”为同一批人、董事会走形式的状况，有效地提高了企业的决策质量。
风险防控能力得到增强。外部董事到位后，他们更多地关注风险，增强了董事会的风险意识，提高了企业防控风险的能力，设立了重大决策的“安全阀”。董事会要求对提交的投融资项目方案同步揭示风险、同步分析风险、同步提出应对风险的措施，企业防范风险的意识和内部的管控能力大大增强。
提高了管理效能。试点后，董事会严肃、认真履行职责，改变了过去企业内部管理存在讲情面、不严格的问题。一些不完善、不合理的方案在董事会就通不过；而通过的方案、决议，董事会还要监督检查落实情况，使经理层和职能部门的压力增大，加强管理的责任感增强，提交董事会审核的投融资项目、预算方案、规章制度等更加完善，落实董事会的决议更加认真、迅速。
结语
国有企业一直实行的是董事长负责制（或者是总经理负责制），即“一把手”负责制，由于制度的路径依赖和思维的惯性，也由于一些已经建立了董事会但运作不规范的企业的影响等因素，社会上对董事会的认识会不一致，有人将董事会看作是参谋、智囊机构；有的担心建立了董事会会失去效率，认为如果董事会过多的强调风险控制或由于免责的需要而会影响企业的发展；实践中还有的因为董事会建设中存在着一些问题而否认建立公司法人治理结构的重要作用。董事会有效运作受到内、外部治理的影响因素很多，这些元素的单方面和多方面的协同作用都会影响公司治理的有效性。而且多因素的协同与有效的公司治理是正相关还是负相关，不是仅仅靠制度所能够解决的，而是需要一种理念和工作中的默契，需要有一个比较完善的诚信体系、市场体系。
【关键词】董事会 规模 经营绩效 学历结构 年龄结构
一、研究概况
董事会是公司治理的核心,它是作为股东的代表来进行公司治理,同时是激励和保证经营者对股东履行职责的一种职位、人事、组织和制度安排。目前,在董事会中引入一定数量的外部董事已经成为各国公司治理普遍的做法,我国也正在上市公司推动引入一定数量的独立董事。
20世纪90年代以来,在经济全球化的直接影响下,公司治理问题席卷全球。综观世界范围内的公司沿革,公司的内部治理正在经历着由“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”的制度变迁。作为一个重要内部控制工具和公司内部治理结构的核心,董事会为公司的权益资本和管理雇佣契约提供了治理上的安全措施。同其亲自参与管理相比,股东将他们的决策控制权赋予其人,可以更有效率的控制和监督经理层的决策。近年来,各主要市场经济国家所进行的公司治理改革也大都将董事会制度的改革置于最重要的地位。
在西方学者中,Lip ton 和Lorsch(1992)较早从理论角度提出应限制董事会规模,虽然董事会的监督能力随着董事数量的增加而提高,但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益,或者说,董事数量增加带来的好处并不能抵消由此引起的决策迟疑或拖拉等问题的成本,因此,他们建议把董事会的规模限制在10人以内,最好8―9人。
Yermack(1996)开创性地对董事会规模与公司绩效的关系进行了实证研究,他以1984―1991年的452家美国公司为研究对象进行的实证分析结果发现,在控制了其他变量的条件下,董事会规模与公司价值(采用Tobin Q作为替代指标)之间呈现负相关的凹性曲线关系。
由以上西方学者的分析可以看出,国外的文献基本上都倾向于认为董事会规模与公司绩效具有某种相关性,而且研究结论倾向于董事会规模与公司价值负相关。
在国内学者的研究方面,孙永祥(2000)采用1998年12月31日在上海证券交易所与深圳证券交易所上市的519家A股公司作为样本进行研究,分别对托宾Q、总资产收益率、净资产收益率与公司规模、多元化经营数量以及董事会规模之间的关系进行的回归分析发现,我国上市公司董事会规模与公司绩效之间也存在负相关关系,董事会规模越小,则公司绩效越佳。因而提倡董事会规模不应过大可能会有利于我国上市公司绩效的提高。
沈艺峰和张俊生(2002)认为董事会规模过大是ST公司董事会治理失败的原因之一。在其他国内学者的实证文献中,有的学者发现董事会规模与公司绩效呈现负向关系,即董事会规模越大则公司绩效趋向于越差。如朱杏珍(2002)运用集对数学的基本理论进行推算的结论认为,在考虑了董事会群体在合作过程中有不确定性存在的前提下,董事会群体的规模从基于集对数学的数学模型看以5人为宜。我国上市公司董事会规模与公司绩效之间可能存在负相关关系,董事会规模越小,则公司绩效越佳。
李有根等(2001)对随机选取1998年、1999年在沪、深两市新上市的91家样本公司的研究结果发现,内部董事构成、专家董事构成、专务董事构成和公司绩效之间没有发现稳定的变量关系,结果不完全支持董事会的结构平衡假设。高明华、马守莉(2002)选取上海证券交易所和深圳证券交易所2001年中报上的所有1151个公司样本,结果发现独立董事比例与公司绩效不存在显著的正相关关系。胡勤勤、沈艺峰(2002)以2000年深沪两地56家已建立独立外部董事制度的上市公司为基础样本,他们的研究发现,中国上市公司的经营业绩与独立外部董事之间存在不显著的相关关系。
何问陶、王金全(2002)的实证结果表明,实行独立董事的公司在有效规范上市公司行为和业绩改善方面并没有突出之处,总体上看, 前期的独立董事制度效果不理想,没有达到人们所期望的作用。靳云汇、李克成(2002)利用1999年沪深两地新上市公司的经验数据对董事会结构和公司业绩之间的关系进行了实证研究,结果表明第一大股东之外的股东代表董事和独立董事在董事会中比例的提高有助于提高董事会效率,没有发现内部董事占比对公司业绩有显著的负效应。而吴淑馄等(2001)通过对上市公司1999年的数据进行的实证分析表明,非执行董事比例与公司绩效之间的正相关关系得到了检验。
二、研究假设
1、上市公司董事会规模与公司绩效不显著相关
董事会人数太多,对于董事会作用的发挥与公司的治理具有一些不良影响,这种不良影响首先表现为董事会规模太大会出现董事会成员间沟通与协调的困难。董事会一般要承担对公司重大问题进行筹划与决策的职能。由于沟通和协调上的问题,会使很多好的策略与思路因为理解的偏差而遭流产。同时,在讨论问题时效率低下,影响董事会作用的发挥,进而影响公司的经营与绩效。但是,董事会规模大也存在一定好处,人数较多,会使得董事会内部的专业知识,管理知识得以较好的实现补充。
2、董事会中独立董事的比例与公司业绩的正相关
在公司治理理论中,内部人控制问题主要依靠董事会解决,但是在实践中,往往由于股权过度集中,董事长和总经理掌握着实权,为追求大股东利益而侵害中小股东的利益。要保护中小股东的利益,就需要在股东与人之间的委托―关系中作出相应的制度安排。人们开始意识到引入独立董事制度以强化董事会职能,确保董事会运作公正、透明。
3、上市公司董事整体学历水平与公司业绩绩效正相关
本文以董事学历为变量,虽然不能完全代表董事的个人能力,但也可以提供考察公司业绩的线索。
4、上市公司董事年轻化与公司业绩正相关
假设的出发点是,一个年轻的企业家为了进一步提升自己,必然会千方百计提升企业的业绩,而年龄较大尤其是临近退休的经营者,一般是不求有功但求无过,仅仅是维持企业的现状。
5、上市公司董事长兼任总经理与公司绩效负相关
这一假设是要考察上市公司的内部人控制情况。董事长与总经理是否分离反应了公司董事会的独立性和执行层创新自由空间的大小。目前,在国内对治理问题的众多规范论述中,总经理与董事长两职兼任往往被认为是阻碍公司绩效提高的一个重要因素。
三、研究设计
1、数据收集
本文选取2005―2007年沪深两地的上市公司作为研究样本,剔除ST公司和数据存在残缺的公司。财务数据来源于国泰君安CSMAR数据库。
2、模型的设计
(1)绩效指标(被解释变量)的选取。对于经营绩效的指标,我们选取了净资产收益率。净资产收益率反映公司管理阶层如何运用股东投入的资金,它也是理解投资回报率和了解公司经营状况的起点。
(2)解释变量的选取。影响公司净资产收益率的因素有很多,本文只研究与董事会有关的因素,主要有董事会规模、独立董事比例、董事会学历构成与年龄构成等(见表1)。
3、模型的设定
ROE=?茁0+?茁1SZ+?茁2DD+?茁3XL+?茁4NL+?茁5RZ+?茁6LNA+?滋
在式中,?茁0为常数,?茁为待估回归系数,?滋为模型的随机干扰项。
四、实证结果
其一:方程的拟合优度为0.08685,比较低,原因可能是影响净资产收益率的因素很多,本文只是把关心的变量引入模型。
其二:董事会规模变量系数为负值,显著性水平很低,说明董事会规模对经营绩效有影响不显著,假设1成立。
其三:独立董事比例显著性水平低,假设2不成立。可能存在以下原因:第一,我国独立董事制度仍旧不完善,独立董事的独立性仍值得怀疑;第二,独立董事发挥作用需要一定条件。一是数量条件,从目前的董事会构成来看,独立董事比例过低可能是制约其发挥职能的主要原因。二是制度条件,尽管专家董事有助于董事会提高决策质量,树立公司社会形象并提高公众信誉,但是倘若缺乏有关董事会制度、公司章程的有力支持,那么专家董事的影响很容易流于形式。
其四:研究生以上学历所占比例不显著,假设3被否定,原因可能是管理者的经营决策能力还与其知识背景有关。
其五:董事会年龄结构显著,假设4成立。一位年轻的经营者为了自己的前途自然会尽力把公司经营好,而年纪较大的经营者更可能得过且过。
其六:董事长与总经理兼任为负值,显著负相关,说明两职合一对公司业绩有负面影响。公司利用董事会,发挥监控总经理的功能,势必导致对董事会监督独立性的考察,因为两职合一意味着要总经理自己监督自己,这与总经理的自利性是相违背的。于是,理论认为,董事长和总经理两职应进行分离,以维护董事会监督的独立性和有效性,在此基础上,他们认为两职合一会削弱董事会的监控,且与绩效是负相关的。
【参考文献】
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山东省政府2015年3月《省属企业国有资本划转充实社会保障基金方案》，“股权划转后，省管企业领导班子管理体制保持不变。省属企业改建成为多元化的公司制企业，要按照《公司法》和具体划转办法的要求规范建立股东会、董事会和监事会，由省国资委和省社保基金理事会按持有的产权分别行使股东职权、履行股东义务，提名并选举董事、监事。利润分配按照出资额实施分配，分配原则在公司章程中约定”。随后，形成山东国资委、山东社保基金理事会各持股70%、30%的股权结构。实践中，山东社保基金理事会在每家企业的股权董事1人。一年来，省管企业董事会成员基本配齐。
有的要求董事会议案补充材料；有的要求推迟会议；有的认为董事会的召开不规范，给董事长写建议；有的投反对票，已出现数张――山东社保基金理事会的股权董事，已在山东省属国企董事会发挥积极作用。此种局面，和传统的国企董事会、董事会试点形成很大差别。
山东国资委主任张新文表示，省管企业公司治理建设取得重要突破，董事会运行逐步走向规范，由“稻草人”向“实体人”的转变正有序推进。
换代“动力源”
此次山东省属国企的董事会建设，与以往有重大区别。
2003年国务院国资委成立之前，国企董事会普遍和经理层高度重合，大多是一把手体制。2004年国资委《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，宝钢集团、中国诚通等七户企业为首批试点企业，寄望破除一把手体制、促进决策科学。时任国资委主任李荣融认为，推进董事会试点，是遵循了企业的发展规律。董事会试点被视为国资委的生命线，核心是外部董事占董事会多数的制度安排。截至2015年底，85家、超2/3的央企纳入。2005年起，很多地方国资委开始进行董事会试点。
2006年开始，山东省国资委在部分省管企业开始进行规范董事会建设试点。试点工作主要内容包括：围绕董事会及其专门委员会的规范运作建章立制；外部董事超过董事会成员半数、专门委员会健全后，逐步落实董事会相关职权等。但由于董事会不健全、运作不够规范（包括部分企业外部董事人数未过半；董事会专门委员会不健全；未落实经理层选聘、考核、定薪权，经理层身份体制内等），即使实行了外部董事制度，对试点企业来说，董事会运行的规范性和有效性也都大打折扣。
这里面的一个关键问题是：董事会试点是在国有独资基础上进行，外部董事形成的制衡，并非基于股权多元化的天然制衡；董事（不包括职工董事）都由国资委派出，对国资委负责，难以制衡。这就好比在沙滩上盖大楼，没有根基。股东会层面制衡的到位，是规范公司治理的根基。
山东省长郭树清表示，真正建立起现代企业制度是国有企业改革的核心任务，即使是国有独资企业也要积极引入其他国有股权，因为没有股权多元，就没有股东会。没有股东会，董事会难建立健全。
2015年，山东省属国企股权变为山东国资委、山东社保基金理事会各持股70%、30%。山东国资委的一个官员称，“董事会、监事会运作的动力，说到底来自股东会。如果没有股东会的委托、股东会的制衡、股东会想着去规范运作，董事会、监事会永远规范不了。以往搞国企改革，体制机制设计的都很好，大齿轮小齿轮、轴承连杆，但是不转。为什么不转？没有股东会制衡这个动力源。这太要命了。现在，出现国资委、社保基金理事会两个股东，股东会制衡出现、股东规范公司治理的压力动力增强，会促使董事会、监事会、经理层走向规范。”
董事会新阶段
随着股东、董事会层面制度设计、董事配置的基本到位，2015年开始，山东省属国企董事会建设进入全新阶段。
首先是一系列新的制度设计。山东省委办公厅、省政府办公厅关于深化省属国有企业改革几项重点工作的实施意见2015年3月：省属国有企业董事会一般设置成员7―9人，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例；建立健全董事会专门委员会，开展董事会授权试点，逐步落实董事会业绩考核、薪酬管理和经营层选聘等职权，落实总经理经营管理职权。建立董事评价、问责制度，促进董事会成员依法履行职责，独立平等发表决策意见。随后，山东国资委和社保基金理事会联合出台了一系列配套制度和规章：《省属企业董事任职条件》，分类明确了董事、职工董事、外部董事的任职条件；《省属企业专职外部董事管理办法》，为建立专职外部董事管理制度奠定了基础；《省管企业外部董事履职评价及责任追究暂行办法》，探索建立省管企业外部董事评价、问责机制。上述文件的出台，为省管企业董事会建设、董事选聘和董事依法规范履行职责，提供了制度保障。
在省管企业负责人经营业绩考核方面，2016年山东修订了《山东省省管企业负责人经营业绩考核办法》。一是在考核对象上，体现分层考核，突出完善现代企业制度。考核对象是省委、省国资委党委管理的董事会成员，经理层成员交由董事会进行考核。二是在考核内容上，体现企业功能特点，突出分类定责。对于商业一类企业，主要考核企业经济效益、国有资产保值增值和市场竞争能力；对于商业二类企业，在考核经济效益和国有资产保值增值的同时，加强对服务全省经济战略、发展前瞻性战略型产业以及政府交办专项任务的考核。三是在考核目标上，体现企业实际，突出考核目标与规划目标、预算目标的有效衔接。四是在考核结果上，体现客观真实，突出普遍性和特殊性相统一。凡目标完成值自己与自己纵向比有提高、或自己与同行业横向比有提升的，考核结果就好。同时充分考虑企业不同发展阶段实际，对于加大科技创新投入、承担重大政府任务、重大转型升级任务、处理历史遗留问题的，考核时给予适当考虑。五是在考核应用上，侧重体现奖罚结合，突出以考核结果为依据。将经营业绩考核结果作为企业负责人薪酬分配的重要依据和职务任免的重要参考。
一年来，山东省管企业新配董事159名，董事会成员基本配齐，改写了省管企业董事会长达10年不健全的历史。董事会结构方面，迥异于以往。目前七人董事会是主流模式，其中执行董事3人、职工董事1人、外部董事3人。外部董事中，国资委、社保基金理事会分别推派2人、1人。企业规模较大的兖矿集团、山东黄金、山东高速、山东能源四户企业设置9人董事会，其中执行董事4人、职工董事1人、外部董事4人。外部董事中，国资委、社保基金理事会各3人、1人。国资委管班子的企业，探索了外部董事占多数的制度。截至2016年4月，外部董事平均年龄51.5岁，分为专职、退休国企领导兼职、高校人员兼职、中介民企人员兼职、财务总监兼任、国企领导在职兼任六类，中介民企人员兼职仅占25%。专业结构方面，财务审计方向20人、资本运营与投融资方向12人、企业经营管理方向17人、法律事务方向3人。山东国资委副主任邵泽武表示，在国有企业建立外部董事制度，是董事会形成有效内部制衡的根本着眼点，是董事会科学决策、提升功能的重要举措，是按照现代企业制度要求，完善董事会建设的关键性制度安排。
公司章程是公司治理。2015年以来，相关企业修改了章程。董事会定位、权力、董事长职权等方面，各家都在探索。以山东省国有资产投资控股有限公司为例，此轮改革前，公司董事会、党委会、经理层三位一体；2015年后变为3个执行董事、3个外部董事、1个职工董事。公司董事会设立了战略与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、预算委员会5个专门委员会。公司董事长、党委书记李广庆对《董事会》表示，公司各治理主体权责边界很清楚，董事会定战略、议大事、管团队、控风险；所有的财务开支，董事长一个字都不签。每季度，总裁本人汇报董事会决议执行情况、董事会的授权情况、经营情况。在省委组织部的指导下，严格履行酝酿、推荐、考察、公示等一系列程序，国司最终确定了一名总裁、四名副总裁和一名首席财务官，与经理层签订了聘用协议，明确了对经理层的考核方式。同时，在权属企业层面推动经营层契约化管理工作――进行股权管理时，国司探索“以管资本为主”的现代企业治理模式。李广庆表示，“管资本”实质上是股东身份的一种回归，就是立足于股东的责任、权利和义务，通过公司治理制度安排来履行股东权责。在经理层到位后，董事会制定了《董事会授权管理办法》，将董事会的部分权限在一定时间、范围和额度内授权给总裁，优化了决策流程，提高了决策效率。此外，磨合过程中，国司建立了沟通机制。李广庆称，“郭树清省长在建设银行当董事长、党委书记的时候，第一件事就是建公司治理结构，第二是建沟通机制。”
2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，“要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自，法无授权任何政府部门和机构不得干预。”改革后，山东省属国企选聘、考核经理层及定薪的职权在董事会，这个关键职权的到位，破解了以往国企董事会建设的重大瓶颈。其中，鲁信集团董事会按三年一个任期的契约化管理方式聘任了总经理1名、副总经理3名、首席财务官1名。截至2015年末，公司总资产327.9亿元，同比增加35%；2015年实现利润总额21.6亿元，增加25%。
新的变化，在董事会议事决策层面，也得到了体现。例如，运作不到一年，山东社保基金理事会的股权董事已投出反对票数张。山东社保基金理事会股权管理总监王树和对《董事会》表示，“我们要求股权董事按照积极、稳健的原则独立发表意见。对股权董事特别强调风险管控，这体现我们的特色。”理论上，山东社保基金理事会的股权董事，完全不用看内部人的脸色行事。
强化党的领导
国企建立现代企业制度、健全董事会，很关键的一方面是处理好企业党组织和董事会之间的关系，这方面山东的探索很有特点。
《中共山东省委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》2014年6月，“按照把关定向、有效监督、参与决策、凝聚力量的要求，积极探索新途径、新方式，发挥好企业党组织在保证监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行、参与企业重大问题决策、落实党管干部原则和党管人才原则、加强对企业领导人员的监督、领导企业思想政治工作等方面的政治核心作用。”
2015年3月的山东省委办公厅、省政府办公厅关于深化省属国有企业改革几项重点工作的实施意见进一步指出，“完善企业党委参与重大问题决策的内容、程序和途径，对关系企业改革发展的重大问题，党委应事先研究，董事会、经理办公会按法定程序决策。健全企业党委研究重大问题的议事规则，保证党委成员充分发表意见，规范会议记录，形成明确的审议意见”、“按照中央精神和公司法规定，完善省管企业‘三重一大’（重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用）决策机制，明确决策主体，明晰决策范围，规范决策程序，强化监督检查和责任追究，提高决策水平。企业党委、董事会、经理层等决策机构依据党内法规、国家法律和公司章程规定的职责、权限和程序，以会议形式讨论决定‘三重一大’事项。”
山东国资委纪委书记时民表示：党建工作是国有企业的传统政治优势，在全面深化国有企业改革的关键时期，做好企业党建工作尤其重要。
党管干部原则方面。山东省属企业具体实践中，党委（常委）会对高级管理人员的职务设置、选聘办法、选聘方案、聘用协议等要进行研究把关；对董事会提名委员会、总经理提名的人选进行认真酝酿、组织考察、研究审查并提出意见建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选。
山东的三个人才库，体现党管干部、党管人才原则。按照山东省政府常务会议研究的意见，省委组织部、省国资委2015年上半年启动建设省属企业职业经理人、外部董事、外部监事人才库，研究制定了人才库管理办法，确定了入库标准条件及工作流程，依托“山东省人才公共服务信息平台”开发建设了人才库信息管理系统，人才征集公告，面向社会长期公开征集入库人才。其后外部董事人才库申请和推荐入库1392人，外部监事人才库申请入库199人，职业经理人人才库将部分省管企业领导人员纳入，共1954人入库。目前主要是省国资委和省社保基金理事会使用，已从库中遴选产生了25名外部董事，同时安排13名财务总监兼任外部董事，选拔了2名专职外部董事。
长期以来，“双向进入、交叉任职”是解决企业党组织、董事会关系的一个办法。2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见 》就指出，“坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职；董事长、总经理原则上分设，党组织书记、董事长一般由一人担任。”这方面，山东进行了富有地方特点的探索。山东省委组织部管理领导班子的11户契约化管理企业，总经理都不进董事会。设常委会的，符合条件的总经理可以担任党委委员。不设常委会的，总经理不进党委会。
省国资委的管理有所不同。一是符合条件的总经理可以进入董事会或党委会，但二选一，不同时担任董事和党委委员；担任董事或党委委员的总经理仍然是契约化管理干部，若董事会不聘任，组织即按程序免去担任的上级党委管理职务。二是对董事会秘书做出了特殊规定，符合条件的董事会秘书可以进入董事会或党委会，也可以同时担任董事、党委委员，这时的董事会秘书是作为组织任命的干部；但同时担任了副总经理的董事会秘书不能再进入董事会或党委会，作为契约化人员进行管理。
一、国家授权投资机构的性质与地位
我国的国有资产管理体制经过多年的改革，在上海、深圳的经验基础上形成了现阶段的“同有资产监督委员会――国家授权投资机构(以下简称投资机构)――国有企业”的三层架构管理模式。投资机构又称“中间层公司”或“国有资产经营公司”，主要指负责国有资产运营、行使国有资产的日常管理职能的国有投资控股公司。我国《公司法》统称为“国家授权投资的机构”。投资机构的外在形式有以下几种：一是由原来行业管理部门或行业总公司改造而成国有投资控股公司；二是在原来国有集团公司的基础上组建的控股母公司；三是南政府直接设立的国有资产经营公司。在1998年国务院进行机构改革和实行政企脱钩、企业重组时，有些大型企业也承担中间层的功能，接管了一些企业。投资机构在性质和地位上与第三层国有企业有重要区别：第一，投资机构行使的是出资人权利，是公司制国有企业的股东，其权力性质属于所有权范畴，而普通国有企业行使的是经营权，权力性质是法人财产权。第二，投资机构实现其经营目标的主要手段是开展产权经营和管理，以产权关系为纽带通过控股参股等方式对国有企业进行产权经营和管理，负有贯彻实施国家经济政策的功能。第三，投资机构在法律地位上有相当的特殊性。在投资权限上，它的对外投资可以超过其净资产的50％，也可以出资设立国有独资公司；在性质上它是国有独资企业但却不受《企业法》调整，在组织形式上它以公司的名义参与经济活动，但《公司法》关于它的约束规范几近于零。在三层架构管理模式下，投资机构是政府经营管理国有资产的中介，根据政府股东的授权或指示，投资机构代表政府对其控股或参股的国有企业行使出资人权利。基于这样的特殊地位，人们对投资机构寄托了这样的希望：防止政府对同有企业的行政干预；促使产权明确化；提高国有资产的运营效率。然而，由于投资机构在历史上和性质上与政府的特殊关系，我国当前的投资机构在运作上普遍受到行政化管理模式的影响，从而严重地干扰了既定目标的实现。
二、国家授权投资公司治理结构的重构
市场经济条件下政府法律角色具有多重性，一是为国家机关，二是为所有者或投资者，三是为一般法人。第一种法律角色与第三种法律角色是容易分清的，但在第二种角色中，由于政府经济管理行为缺乏有效规范，政府的社会经济管理职能与固有资产所有者职能这双重角色往往发生混同。这种混同是政府对投资机构行政化管理和投资机构内部运行行政化的主要根源。行政化管理的直接后果就是把投资机构等同于第三层国有企业或忽视其企业法人性质把它当作政府下属机构对待。它对建立国有资产管理新体制的消极影响是不言而喻的。因此，结合公司治理的理念和投资机构自身性质特点改善其公司治理状况，是国有资产管理体制改革的当务之急。
1．投资机构的公司治理必须符合国有资产安全和效益的目标
经济学上的公司法人治理结构与公司法人并存。正是在求利意识支配下，财产的所有者将自己的财产交给专门的经营者经营，以弥补自己在经营能力上的不足，使有限的资源创造出最大限度的利润。这不可避免地产生所有权与经营权相分离的现象，埋下了不安全的隐患。法律意义的公司法人治理结构作为这种安全控制机制便应运而生。求安与求利是推动公司法人治理结构向前发展的内在动力。受国务院发展研究中心的委托，世界银行对瑞典、新西兰等十二个国家的国有资产管理的一些做法和经验进行了总结，并就中国国资体制改革提出了专门报告，报告直言：“世界上最好的国有企业都专注于资本的有效利用。政府有许多社会和政治目标，但在行使其在大型国有企业的所有权时，国家股东应专注于资本回报的最大化。”政府给投资机构确定的目标只能是实现国有资产价值的最大化，惟此，投资机构才会成为融入世界市场的符合现代市场经济要求的商业化经营实体。在单一的商业目标下，追求资本回报的最大化，来自资本的有效约束也许就可以阻止如今惯常出现的行政干预下的合并和收购交易，那种强迫盈利国有企业接管亏损企业的事将不再重演。
2．董事会的职能必须定位于战略决策和监督控制
董事会是公司治理结构的核心。在世界各国的不同公司制度中，出资人都是通过董事会来实现公司治理的目标的。实践中，除了所有者与经营者合一的中小型公司外，大型公司的董事会均不介入公司具体业务的执行与管理活动，董事会一般只负责战略决策和监督控制。我国《公司法》第46条和第112条均将有限责任公司和股份公司董事会的职责界定为10项。这种列举不可谓不具体细致，但从整体来看，它把业务执行权和监督权混为一体，董事会既不像一个战略决策和监督控制机关，又不像一个纯粹业务执行机关，显得不伦不类。投资机构大多由原国有企业或国有企业的行业管理部门改造而来，董事会主要是由原来的政府官员和企业内部管理人员组成，企业的组织形式改了，但公司治理的理念却未深入人心。所以，董事会更看重的是公司的经营管理，董事不仅直接介入业务执行而且在身份上也不区别于经理人员。董事会与经理层在职能和身份上的混同直接导致了监管功能的弱化，使得治理结构失效而“内部人控制”层出不穷。投资机构运营的资产相当庞大，面对着瞬息万变且极具风险的资夺市场，董事会的职能必须明确定位为战略决策和监督控制方能有效地实现公司治理的目标。
3．董事的产生方式必须行政化
良好的公司治理必须通过高素质的董事来实现，而优秀的管理人才必须经过市场竞争的方式以市场化的办法选任进入董事会。然而，“企业改革，特别是最近几年来，国有企业的改革在某些方面明显后退了。后退的主要表现，不是按照现代企业制度的要求完善公司治理，形成好的公司运作机制，而是在某些方面强化了政府的直接干预，强化了公司管理层的行政任免。”公司制度是市场经济发展的产物，管理人才是最重要的经济资源，不以市场机制为基础就无法达到资源优化配置的效果。作为世界上最成功的国有投资控股公司之一，新加坡的淡马锡（TEMASEK）控股公司的重要经验就是，企业管理班子和国际经理人市场公开并轨，管理人员从国际市场公开招聘，以一流的薪酬聘请一流的人才组建世界一流的管理团队。作为投资机构
的股东，各级国有资产监督管理机构可以在内部设立专门的“董事提名任命委员会”，按照市场化的方式和薪金标准面向国内外公开招揽董事人才，经审核合格后派往中间层公司。透明公开的市场选拔机制本身就是一种重要的外部激励和约束，在竞争中脱颖而出的董事在经营管理的过程中更能勤勉尽责，而政府对企业的政治干预和干预所带来的扭曲影响也可以相应减少。
4．董事会与董事长之间关系的民主化
我国的公司制度基本上是借鉴而来的，公司法对董事会与董事长、总经理之间的关系的规定是比较明晰的。但是，实践中董事会集体与董事长个人之间的权限与责任之争是屡见不鲜的，董事会与经理层特别是总经理的关系处理也不尽规范。国外运行良好的制度在我国不尽理想的适用效果促使我们从我国的传统文化和传统管理体制的角度来考察问题。首先从董事长的问题谈起。我国《公司法》并没有给予董事长特别的权力，从《公司法》第114条对董事长职能的规定来看，董事长并没有实际的权力而更像为满足公司活动的仪式需要而设立的职位。然而，董事长在实际生活中一手遮天、一言九鼎的权力，却往往使公司治理陷入一片混乱。这其中就有着传统文化意识的原因。我国传统文化向来缺乏民主监督意识，长官意志可以决定一切是非而不受其它力量的制约。在国有企业中这种传统的官本位文化尤为深厚，许多管理人员至今还保留着行政级别，由政府官员或原来国企中的厂长经理转化而来的管理人员也倾向于保留和扩张既有的行政性权力。在缺乏民主监督的整体氛围之下，董事长和总经理等重要位置的人选由上级党政领导直接任命更使得董事会集体的民主监督缺乏力度。投资机构的董事会肩负着制定国有资产运营战略的重大使命，在董事会不能发挥集体智慧而由董事长一手操纵的情况下，国有资产的命运是相当危险的。董事长现有的职能必须弱化并做合理的划分，属于宏观决策和监控的职能交由董事会集体执行，属于微观事务管理的下放到经理层行使，属于会议召集等行政性职能可以由董事会办公室或专职的公司秘书管理。
5．董事会与总经理之间关系的规范化
无论是以信托理论还是以委托一学说作为理论基石，各国公司法都认为董事会是公司的代表机关并以公司的名义聘用总经理，总经理应在董事会领导下开展经营活动。总经理作为董事会的下位组织是明确无疑的。然而，现实中却经常出现总经理与董事长位次之争等不可思议的事情。问题可以追溯到上文所提及的选拔机制与官本位文化。南于总经理是同董事会成员一起由政府部门或国资委任命的，所以董事会一开始就对总经理缺乏任命权这一重要的制约手段。而且总经理在行政级别上可以平行或高于一般董事，这一点在官本位的同有企业中往往要比法律的规定更具实际影响力。显然，这并不是良性的公司治理所愿意面对的。董事会的存在意义除了战略决策之外，还包括对经理层的监督控制。董事会对总经理的任免权不仅是董事会的战略决策得到有效执行的重要保障，对总经理的选拔与罢免还是其重要的监控手段。任免权作为一种人事权与总经理个人利益密切相关．因此对于制约总经理行为具有长期、稳定、深入的作用。董事会对总经理的选任还有助于监督者理解和把握被监督者的情况，更便利地获取经营信息从而使监督行为具有较强的针对性，从而提高董事会的权威性。另外，强调董事会对总经理的任免权是防止政企不分的必要措施。政府主管部门直接任命总经理的结果就是，总经理对该上级部门惟命是从，政府意志可以不经过董事会而直接影响企业的经营管理，总经理就有可能在不顾企业的盈利目标而一味地迎合上级的政治需要。如果任免权归属董事会，就可以在政府意志和总经理的经营活动之间产生一个隔离带，减缓不正当行政干涉的影响。任免权是董事会职能真正到位的重要基础。
6．取消监事会在投资机构的设置
取消监事会并不是对英美公司制度的感情偏好，而在于监事会本身有一系列的先天性缺陷。首先，制度设计者生硬地引用了政治学的权力制衡理论，人为地造成我国公司治理结构中监事会与董事会、经理层的“三权分立”。这种思想是有一定理论背景的，“权力分立和制衡的政治学理论是整个资本主义政权建立的理论基石……现代公司以现代国家为缩影。”美国学者贝利在《公司制度的现代职能》中说道：“大公司是不静止的政治制度的一个别种”。然而，公司权力结构是线性的组合而不是三权分立式的等边三角形，公司不同于国家的根本区别在于前者的营利性以及营利性所决定的效率和成本要求。公司作为一个营利性组织，其组织机构的设置亦应符合效率的原则，从提高监督效率、减少监督成本的角度出发，公司内部监督权力不应被分割，换言之．公司内部监督权力应集中行使。监事会作为与董事会并立的监督权行使者，它的存在增加了国资委对中间层公司的监控成本，由于监督权力的分割同时也造成了监督效率低下。而且，中间层公司并不从事物质生产和服务性经营活动，这就使得其客观上必须保持人员的精简。经营着一百多亿新元资产的淡马锡公司，全部管理人员加上辅工作人员也不过四十多人。监事会的存在无疑使得冗员问题突出的国有企业更为臃肿。第二，监事会独立性的欠缺使得其无法有效地行使监督权。有效监督的基础在于：监督者在行使监督权时，应该拥有独立的地位，站在“局外人”的角度用公平正义的理念权衡双方的利益，制止强势一方的越轨行为，保护弱势一方的正当利益。但是，无论是在“股东本位”的治理模式还是在“董事会中心主义”模式下，监事会势必依附于其中的一方力量来行使监督权，作为监督前提的独立性荡然无存。何况，监事会本身就是弱势一方，要让它监督强势一方实在是勉为其难。最后，按“三权分立”原理组建的公司治理结构一般是建立在股东多元化的股权结构之上的，所有者利益冲突催生了中立性的监督机关。投资机构是国有的独资企业，国资委是它的唯一股东，这就使得它不必像普通股份公司一样拥有监事会。实际上，国资委通过选拔机制约束董事会，董事会成员在民主决策过程中也可以互相制约监督，而总经理等高层管理人员则要受到董事会的监控。在规范的投资机构线性权力结构中监督权力是不会缺位的。
三、国家授权投资机构公司治理结构的目标模式
