由于合伙企业与公司制企业在法人资格、投资者责任、投资者与管理者关系、权益设置及转让等方面都有不同，因此在会计理论和实务上也有很多不同之处，尤其是合伙企业所有者权益的核算与公司制企业明显不同，下面结合合伙企业的特点，对涉及合伙企业所有者权益类账户的相关会计处理作一探讨。
一、“合伙人资本”账户
合伙企业接受合伙人投资的会计处理与有限责任公司接受股东投资的会计处理存在明显不同。具体表现如下：
1．设置的会计科目不同。合伙企业接受合伙人投资要通过“合伙人资本”账户核算，合伙企业一般不设置“资本公积”账户，由投入资本引起的各种资产增值可直接记人“合伙人资本”账户。合伙企业也不需要设置“盈余公积”账户，合伙企业实现的利润应通过提款或追加投资方式全部分给合伙人。
2．“合伙人资本”账户与“实收资本”或“股本”账户的核算内容也不同。“实收资本”或“股本”账户核算企业实际收到的投资者投入的资本金。而“合伙人资本”账户除了核算各合伙人的原始投资额、追加投资额及减少投资额外．还要核算合伙企业因对外投资和生产经营而形成的净收益的增加或净损失的减少。“合伙人资本”账户按不同合伙人分设明细账．
值得注意的是：《合伙企业法》规定合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。但《合伙企业法》并未明确劳务出资的确切含义和估价办法。笔者认为可用以下三种方式确认劳务投资额：
①对企业有突出贡献的合伙企业发起人，在合伙企业筹建期间所提供的各种劳务，经全体合伙人同意后，可计入开办费．作为该合伙人的投资；②对具有特殊知识、技能或声誉。能使合伙企业获得更大利益的合伙人，可与其他合伙人协商，以发放红利的方式享有一定的资本份额．并作为其投入劳务的价值，或以商誉的形式确认其劳务投资的价值；③会计师事务所、律师事务所和医师诊所等，根据人力资源会计理论确认每个合伙人的人力资本，个人能力突出的合伙人有较高的人力资本数额。既投入货币等物质资本又参与合伙企业经营的合伙人，其投入的资本总额为物质资本与人力资本(或劳务资本)之和。人力资本所有者与物质资本所有者在参与企业收益分配过程中享有同等的权利。
二、“合伙人提款"账户
合伙人参加净收益分配提款或视为合伙人工资的提款均记入“合伙人提款”账户，该账户可使我们了解各合伙人在一定期间的提款情况，期末将其余额结转至“合伙人资本”账户，合伙人提款最终体现为合伙人资本的减少。“合伙人提款”账户按不同合伙人分设明细账。其借方核算合伙人提款的金额，贷方核算期末结转至“合伙人资本”账户的金额。
三、“合伙人损益"账户
合伙企业为核算损益需要设置“合伙人损益”账户，该账户相当于公司制企业的“本年利润”账户，期末汇总核算合伙企业的收入和费用，并将“合伙人损益”账户的净收入或净损失按合伙协议的规定再转入各合伙人的“合伙人资本”账户。
需要注意的是，各合伙人在合伙企业净资产中所拥有的权益可能与其收益分享的比率不同，合伙人之间可能会协定一种收入分享计划(利润和损失的分摊比率)．该计划可能与他们各自的资本账户余额无关。各合伙人之间对净收入或净损失的分摊方法可归纳为以下几类：①平均分摊或按约定比率分摊。②以特定时日“合伙人资本”账户余额或一年中“合伙人资本”账户的平均余额为分摊标准。③先按“合伙人资本”账户余额计算资本利息，再以特定比率分摊剩余净收益或净损失。④先向合伙人支付工资，再将最终的净收入或净损失按某一特定比率分摊。⑤以收入为标准计算执行管理职能的合伙人的津贴。⑥先向合伙人支付工资，按“合伙人资本”账户余额计算资本利息后，再将剩下的净收入或净损失以一定比率分摊。
四、举例说明
以A、B合伙企业为例，该企业在营业第一年的净收人为300000元，合伙协议规定每个合伙人可以在每个月的最后一天提款5000元，每个合伙人在第一年均已提款。合伙人A在第一年的1月1日投入400000元，在4月1日又投入100000元。合伙人B在第一年的1月1日投入800000元。
合伙企在1月1日收到合伙人A和B的投资时，借：银行存款1200000；贷：合伙人资本——A400000、B800000。4月1日又收到合伙人A的投资时，借：银行存款100000元；贷：合伙人资本——A100000。1-12月合伙人A和B每月提款5000元，年末合伙人A和B的“合伙人提款”帐户累计提款额各为60000。每月月末合伙人A和B提款时，借：合伙人提款——A5000元、B5000元；贷：银行存款10000元。年末，结转“合伙人提款”帐户余额：借：合伙人资本——A60000元、——B60000元；贷：合伙人提款——A60000元、——B60000元。该合伙企业第一年实现净收益300000元，年末应按照合伙协议中约定的分摊比例在合伙人之间进行分摊。
我国《合伙企业法》第三十三条规定：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担：无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。由于合伙企业的生产经营状况受各合伙人提供的劳务的数量和质量和投入的资本量和合伙人在某一职业或技术领域的能力或威望等因素的影响，在协商收入分享计划时将支付合伙人工资以及按“合伙人资本”账户余额计算利息作为分配净收入或净损失的第一步的约定是合理的。
下面举例说明几种主要的合伙人损益分摊方法：
l、平均分摊，，平均分摊显然是一种最简单的分摊方法．同时也是一种最常用的分摊方法。很多各伙企业的合伙协议约定合伙企业损益采用平均法分摊。
如果上例中A&B合伙企业将第一年的净收入300000按照平均法分摊．其年末分摊损益的账务处理为：借：合伙人损益300000元；贷：合伙人资本——A150000元、——B150000元。
2、按某一特定比率分摊。一些合伙企业的合伙协议约定按某一特定比率而非投资比率分摊合伙企业的损益。需要注意的是，合伙协议可以约定对净收益和净损失按同一比率进行分摊，也可以约定对净收益和净损失按不同比率进行分摊。
仍以A&B合伙企业为侧，其合伙协议可以约定合伙人A和B分别按60％和40％的比率分摊净收益和净损失；也可以约定合伙人A和B分别按60％和40%的比率分享净收益，但净损失则平均分摊或以其他比率分摊。
假如A&B合伙企业的合伙协议约定合伙人A和B分别按60％和40％的比率分摊净收益和净损失，则年末分摊损益的账务处理为：借：合伙人损益300000元：贷：合伙人资本——A180000元、——B120000元。
3、以“合伙人资本”账户余额为依据分摊损益。以每个合伙人的投资比率来分摊合伙企业损益在那些大最投资是企业成功的主要因素的合伙企业中很常见．而作为分摊依据的“合伙人资本”账户余额又有以下四种：①原始资本投资额；②每年年初“合伙人资本”账户余额；③每年年末“合伙人资本账户余额；④每年“合伙人资本”账户的平均余额。因此，合伙协议一定要对分摊依据事先做出明确的规定，以避免争议。
仍以A&B合伙企业为例，假设合伙协议约定按原始资本投资比率分摊净损益．则第一年的净收益300000元分摊如下：
合伙人A：300000×400000/1200000=100000（元）
合伙人B：300000×800000/1200000=200000（元）
假设以每年年末“合伙人资本”账户余额为依据分摊净损益，则第一年的净收益300000分摊如下：
合伙人A：300000×500000/1300000=115000（元）
合伙人B：300000×800000/1300000=185000（元）
将合伙人损益结转至“合伙人资本“账户的会计分录同上。
除上述三种合伙人损益分摊方法之外，还有根据“合伙人资本”账户余额计算利息并以特定比率分配净收益或净损失的方法，以及先向合伙人支付工资。再将最终的净收入或净损失按某一特定比率分摊等方法，限于篇幅，这里不能一一介绍。
五、合伙人退伙的核算
《合伙企业法》规定，合伙人退伙，其他合伙人应肖与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算．退还退伙人的财产分额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币-也可以退还实物。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。但《合伙企业法》并没有明确规定在退伙结算时是按账面价值还是按公允价值计量退伙时对合伙企业的净资产。考虑到合伙企业在经营过程中会逐渐形成商誉等无形资产．合伙人退伙时采用公允价值计量合伙企业的净资产更为合理、这就要求在合伙人退伙时对合合伙企业的资产进行评估。
关键词：合伙企业；资本；合伙人
合伙企业是指两人以上根据契约的约定出资组成的合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。是小型企业或者提供专门职业的企业经常采用的一种组织形式，与公司制企业相比其主要特征是：根据合伙契约成立；企业事务由合伙人共同管理；每个合伙人无论投资多少都对企业的债务承担连带无限责任；企业资产是全体合伙人的共同财产，个人不能对其投入的资产提出要求权，即使将来所投入的资产变卖，其变卖损益也属于合伙企业的损益。因此，从法律角度讲该类企业不属于法人，在所有者权益核算方面与独资企业十分相似，无论是合伙人的投资还是企业所赚取的利润，以及合伙人从企业中提取的款项都要归集于资本账户，企业的未分配利润也无需设账户单独反映。与独资企业不同的是，企业的业主并非一个，因此在核算上应为每一个合伙人分设资本明细账户，以分别反映各投资人在企业享有的权益。
一、合伙企业的组建
合伙人签订了合伙契约后，便可投资组建一家合伙企业。合伙人投资于企业便享有了相应的权益。“资本”账户应按各合伙人分设明细账，以反映各合伙人的投资以及由本期收入、费用账户结转来的净收益和净损失。合伙人如果是以现金投资，应按实际收到的款项入账；如果是以非现金资产作为投资，应按实际收到的资产，以公允市价计价并经全体合伙人认可后方能入账。其基本的会计处理是借记某资产账户，贷记资本———某某合伙人账户。此外，有的合伙人可能未以现金或其他资产出资而以劳务代之，对于这种情况应视其劳务的性质，作为企业的开办费、专利权或者预付费用处理。
二、合伙企业所有权的变化
合伙企业归全体合伙人共有，合伙人的所有权表现为各自的资本份额，合伙人所有权的变化将直接影响合伙企业的生存。
1.入伙的会计处理。我国《合伙企业法》规定，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意并依法订立书面合伙协议。新合伙人可以以两种方式入伙：第一，从原合伙人中取得部分或全部合伙权益，在征得原合伙人全体一致同意后，将现有伙权的一部分或全部转让给新合伙人，但合伙企业的资本总额并未发生增减变化。所以在会计处理上只需将受让资本部分作过户记录，将原合伙人换为新合伙人即可。第二，新合伙人向合伙企业投资入伙，取得合伙权益。这将使合伙企业的资产和资本总额均增加，扩大了合伙企业的规模。由于原合伙企业的经营状况不同，所以新合伙人投入同样的资产入伙其获得的权益大小可能会有所不同。如果合伙企业的获利能力一般，其资产并无高估或低估的情况，新合伙人获得的股权可按照投入资产的价值确认；如果新合伙人加入某较成功的企业，除投入与其利益相称的资本外，还需另投入一定数额的资本，作为对原合伙人努力经营使企业获利能力高于一般企业的补偿。这时，新合伙人获得的股权将低于其投入资产的价值，其差额通常视为原合伙人获得的利润，应按原合伙契约中规定的损益分配比例分配给原合伙人；当合伙企业经营不善，获利能力较低或者新合伙人入伙可为企业提供急需的资本、良好的声誉、特殊的技能时，新合伙人就可能以较少的投资而获得高于其投资额的股权。此时，新合伙人投资额与资本贷项账户的差额可视为给新合伙人的红利，同时将此差额根据原合伙契约规定的损益分配比例减少原合伙人的资本。
2.退伙的会计处理。退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。合伙人退伙除了需要征得其他合伙人同意之外，还需要退伙时对合伙企业债务承担连带责任。我国《合伙企业法》对退伙结算作了规定：退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。因此，退伙结算时，其会计记录将视退伙人所收到的金额是否与其资本账户的最后余额相等而定。若付给退伙人的金额与其资本账户的最后余额相等，则惟一的分录是借记其资本账户，并贷记相应的资产账户。当清偿金额与资本账户最后余额不相等时，若清偿金额大于资本账户最后余额，应将超额支付部分视为给退伙人的红利，同时按损益分配比例减少其余合伙人资本账户。若清偿金额小于资本账户最后余额，应将付款额与资本余额的差额视为给其余合伙人的红利，按损益分配比例增加其余合伙人资本。
三、合伙企业损益的分配
合伙企业损益的分配办法一般在合伙契约中予以规定。若合伙契约未作明文规定，则《合伙企业法》规定，由各合伙人平均分配和分担。其损益分配方法即可按既定比例分配也可按资本额的比例分配。基本的会计处理是借记或贷记资本账户，贷记或借记本年利润账户。与独资企业相同，合伙企业所有者权益的最终变动，均在资本账户上得到了反映，所以会计期末应编制合伙人资本表，该表应按每个合伙人分开反映，其基本平衡公式是期初资本余额加本年增加资本和年度净利分配减年度合伙人提款等于期末资本余额。
2010年4月，许某、王某、张某三人共同投资入伙经营客车营运，并签订了合伙协议，对合伙份额、权利义务、债务承担、终止方式等作了相关规定。因车辆权属登记在许某名下，合伙人对外各项经济账目均由许某签字确认，合伙人内部账务由三人共同签字确认。合伙期间各合伙人之间2011年8月31日前的合伙账务已结算，2011年9月1日后的账务未结算。
2012年5月，合伙人协商将合伙经营的车辆出售，许某作为代表与陈某签订了车辆买卖协议，以90万元价格将车辆卖与陈某，因售车款未予分配，王某于2012年6月向法院要求分配售车款，许某以合伙人之间的后期内部账务未予结算、合伙期间的外部债务未予清偿为由拒绝对售车款进行分配。
二、分歧意见
本案的分歧焦点为：对未经结算的合伙协议纠纷案件法院应如何处理？主要存在以下两种意见。
第一种意见认为，法院可就已查明的事实按照合伙比例对售车款予以分配，对于许某主张的合伙期间后期账务因双方对收支存在争议可另行。
第二种意见认为，法院在审理此案时应就未经核算的账务一并审理，因合伙终止后，在合伙债务未结算的情况下对售车款提前予以分配可能导致后期债务不能及时得以清算，并可能导致第三人债权不能得以实现。
三、评析意见
笔者同意第二种意见，理由如下：
本案明为售车款分配纠纷，实质上是个人合伙协议解除后未经结算的账务如何处理的问题。本案中，许某、王某、张某三人为个人合伙关系，三人共同签订的合伙协议对合伙份额、权利义务、债务承担、终止方式等都作了相关规定，并且对合伙人内外各项经济账目进行了分工，即对外账目由许某签字确认，内部账务由三人共同签字确认，本案中车辆售出为约定的合伙协议终止方式，在合伙协议终止后，法院到底是应先按合伙协议中约定的合伙比例对售车款予以分配，还是应就三人后期未经核算的账务一并审理，在司法实践中是个争议颇多的问题。
第一种意见认为法院可就已查明的事实按照合伙比例对售车款予以分配，对于许某主张的合伙期间后期账务因双方对收支存在争议可另行，笔者对本案当事人之间按照合伙比例对售车款予以分配并无异议，但对于建议许某对其主张的合伙期间后期账务另行持保留意见，实践中因个人合伙纠纷诉至法院时，法院往往以合伙账目未经清算为由采取消极的回避态度，常常出现不予受理或者受理后以合伙账目未经清算、证据不足为由判决驳回诉讼请求等情况，本案中因双方当事人对合伙帐目的意见不能达成一致，如法院以合伙账目未进行清算、存在争议为由，对合伙账目不予审查，不利于保障合伙一方当事人的合法财产权益。
从我国现行立法来看，《中华人民共和国民法通则》第三十一条规定“合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议”，但没有规定个人合伙终止清算问题，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第五十五条规定“合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人意见处理，但要保护其他合伙人的利益”，同样没有规定对合伙终止如何清算问题。个人合伙立法的不完善使得实务中个人合伙清算纠纷审理程序不如企业、公司清算完整。
司法实践中法院应当从保护合伙协议纠纷双方当事人合法诉权的角度出发，如合伙人之间对合伙开支、对外债权债务以及盈余亏损情况存在较大争议，但合伙账目规范、齐全，法院在审理过程中应当及时引导当事人申请委托审计，也可由法院委托审计部门对合伙账目进行审计，已经受理的案件可先行中止，待清算结束后再恢复审理。通过合伙协议终止后清算先对外偿债务后内部分配的原则，可区别各合伙人对内对外应承担责任的大小，尤其是在对外债务不超过现有资产的前提下，通过先对外偿债再内部分配能避免各合伙人内部陷入一些不必要的追偿经济纠纷中，同时也能保障第三人债权得以实现。
公司制基金关于投资费用的处理
例1，某投资公司20X1年设立之初发生开办费1万元，当年经营过程中发生人工费100万元，中介费50万元，差旅费30万元，业务经费以及其他合理费用10万元。账务处理如下，借：管理费用—开办费1万元、管理费用—中介费50万元、管理费用—差旅费30万元、管理费用—业务经费及其他10万元、应付职工薪酬100万元；贷：银行存款191万元。同时，借：管理费用—人工费100万元；贷：应付职工薪酬100万元。据笔者与投行业内同行交流所知，实际运作中，有部分公司制基金采用了上述的账务处理方法。同时，基于私募股权投资也是属于创业风险投资以及稳健谨慎性要求，也有部分公司制基金按照财政部制定的《投资公司会计核算办法》要求，将与投资项目相关的前期费用记入“待转投资费用”科目，再按照所投资项目成功与否分别记入长期股权投资成本或转入期间费用。《投资公司会计核算办法》只是原则上规定“待转投资费用”科目的用途，却没有详细规定如何账务操作。笔者几年前曾参与某投资公司的会计科目设计，也曾采用“待转投资费用”科目进行投资费用的处理。具体设计如下：
1.“待转投资费用”科目核算公司按照股权投资协议进行投资而发生的与股权投资项目有关的各项前期费用等。
2.公司发生的与股权投资项目有关的各项前期费用主要包括：项目人员工资薪金、实际发生的福利费、工会经费、职工教育经费、住房公积金、社会保险费用、审计费、律师费、尽调费、咨询费及差旅费等。
3.公司财务部门归集与股权投资项目有关的各项前期费用时按照以下程序：（1）公司投资部门按照股权投资协议制作投资立项书，立项书应主要包括：对投资项目的描述、投资金额等，立项书应经投资部门负责人签字批准后上报公司总经理，经总经理签字批准后下达给公司财务部门。（2）财务部门根据已批准的投资立项书分别按照项目设置明细账，进行明细核算；并按会计年度来归集与投资项目有关的各项前期费用。发生的与股权投资项目有关的前期费用，借记“待转投资费用”科目，贷记“银行存款”、“现金”等科目。待股权投资项目按协议规定投资时，借记“长期股权投资”科目，贷记“待转投资费用”科目。（3）若在同一月份内同时有多个项目并存，除项目人员工资和计提的工会经费、职工教育经费、公积金和社会保险费用按照项目人员所耗费工时分摊外，其余相关费用在发生时根据项目费用报销单直接归集到“待转投资费用”科目明细账中。（4）因终止协议等原因而不再进行股权投资的，投资部门应及时制作项目终止报告，经投资部门负责人签字批准后上报公司总经理，项目终止报告经总经理签字批准后下达给公司财务部门；财务部门根据批准的项目终止报告，将该股权投资项目上所发生的前期费用结转期间费用入账，借记“管理费用”或“营业费用”科目，贷记“待转投资费用”科目。
例2，某投资公司20X1年发生项目人员人工费70万元，管理部门人工费30万元，业务经费以及其他合理费用10万元，已完成投资项目两个：A项目与B项目，终止项目一个：C项目。所耗工时：A项目耗时3千小时，B项目耗时3千小时，C项目耗时1千小时。A项目发生中介费20万元，B项目发生中介费20万元，C项目发生中介费10万元。A项目发生差旅费10万元，B项目发生差旅费10万元，C项目发生差旅费10万元。账务处理如下：1.发生费用时，借：代转投资费用—中介费50万元、管理费用—差旅费30万元、应付职工薪酬70万元、管理费用—人工费30万元、管理费用—业务经费及其他10万元；贷：银行存款190万元。同时，借：代转投资费用—人工费70万元；贷：应付职工薪酬70万元。2.完成投资项目时：A项目投资费用归集=人工费+中介费+差旅费其中：人工费=70万元×3千小时÷7千小时=30万元、中介费=20万元、差旅费=10万元。B项目投资费用归集=人工费+中介费+差旅费其中：人工费=70万元×3千小时÷7千小时=30万元、中介费=20万元、差旅费=10万元。因C项目终止，故C项目投资费用转入管理费用。借：长期股权投资—A项目60万元、长期股权投资—B项目60万元、管理费用—人工费10万元、管理费用—中介费10万元、管理费用—差旅费10万元；贷：待转投资费用—人工费70万元、管理费用—中介费50万元、管理费用—差旅费30万元。
但现行税法对投资资产的税务处理却是按照下述规定来执行的：“投资资产按以下方式确定投资成本：（1）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本。（2）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本”。鉴于会计处理与税务处理的不一致，上述待转投资费用120万元成为一项时间性差异应调增应纳税所得额。
合伙制基金关于投资费用的处理
如上所述，合伙制基金在合伙协议中对投资费用的规定较为严密。按照重要性要求，合伙制基金前期的开办费金额较少，一般可由管理公司来承担；但对于与投资项目相关的中介费要占到项目投资额的3%左右，一般来说，应由合伙制基金承担。合伙制基金可参照执行《企业会计制度》或《企业会计准则》来设置会计科目。若执行《企业会计制度》或《企业会计准则》来设置科目，也可将与投资项目相关的中介费记入管理费用，或按项目暂挂往来账，等投资项目退出时配比记入管理费用。
例3，某合伙制基金20X1年已完成投资项目二个：A项目与B项目，终止项目一个：C项目。A项目发生中介费20万元，B项目发生中介费20万元，C项目发生中介费10万元。20X2年A项目投资退出。
会计处理：（1）借：管理费用—中介费50万元；贷：银行存款50万元。（2）借：其他应收款—A项目20万元、其他应收款—B项目20万元、管理费用—中介费10万元；贷：银行存款50万元。202X年A项目投资退出时，借：管理费用—中介费20万元；贷：其他应收款—A项目20万元。若执行《企业会计制度》或《企业会计准则》，账务处理可以参照上述会计处理（1）或（2）。由于现行税法规定，合伙企业不交企业所得税，但合伙企业要纳入汇算清缴范围，无论是有限合伙人还是普通合伙人，均应进行年度汇算清缴，合伙人是自然人的，应报送《个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税申报表》，有“应纳所得税额”的，申报缴税；合伙人是企业的，参照适用《个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税申报表》，若合伙企业当年有盈利，应按照“先分后税”原则由各合伙人分别缴纳企业所得税，若合伙企业当年亏损，则亏损额不能分摊至各合伙人，应由合伙企业以后年度盈利来弥补，直到有盈利结余才由各合伙人分别缴纳企业所得税。结合现行税法规定，上述会计处理（1）与会计处理（2）实际上等效。#p#分页标题#e#
第一条 为了繁荣市场，搞活经济，增加收入，根据《中华人民共和国合伙企业法》及国家有关法律、法规规定，在诚实守信、平等互利、志愿入伙的基础上，经全体合伙人共同协商一致，达成本协议。
第二条 全体合伙人应自觉遵守本协议，违约者应依照法律、法规和本协议的约定承担违约责任。
第二章 合伙企业的名称和经营范围、经营场所
第三条 合伙企业的名称为： xxxx文化传播发展有限公司
第三条 合伙企业的经营场所及方式： 自创品牌连锁零售、批发。
第四条 合伙企业的经营项目和范围：鞋包皮具类相关产品研发、维修保养、销售。
第三章 合伙人的姓名、住所及家里主要成员
第五条 合伙企业合伙人 共三人如下。
1、合伙人x某 、性别：男 、住所：xxxxxxx ，
2、合伙人x某 、性别：男、住所：xxxxx ，
3、合伙人x某 、性别：男 、住所：xxxxxx 。
第三章 合伙人数额、出资方式、比例、和缴付出资的期限
第六条 合伙人出资的方式、数额和缴付出资期限如下：
1、合伙人姓名 出资xx万元人民币，用xx方式出资，出资比例x%，本出资应在合伙协议签订之日时缴付。
2、
3、
第七条 本合伙出资共计人民币 元。合伙期间各合伙人的出资为公有资产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
第八条 合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
第四章 合伙企业的财产
第九条 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。
合伙企业的财产由全体合伙人依法共同管理和使用。
第十条合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，但《中华人民共和国合伙企业法》另有规定的除外。
第十一条合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时， 应当通知其他合伙人，须经其他合伙人一致同意。
第十二条 合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。
第十三条经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。
第十四条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，其他行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第五章 资金管理、利润分配和亏损分担办法
股权投资合同书范文一甲方：
地址：
邮编：
法定代表人：
乙方：
地址：
法定代表人：
甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。
一、合作目的
1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。
2、整合双方资源，建立私募股权投资基金。
甲方在本地及区域经济具有主导地位，为贯彻落实“保增长，促就业”的国家经济发展目标，促进本地主导产业升级，优化投资环境，引导创业投资发展方向，需要大力发展创投事业;乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司，为企业提供上市前融资、改制服务，其团队拥有丰富的项目分析和判断经验，拥有丰富的项目来源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好，已涉足国内多个产业领域的投资活动。乙方能够发挥自身优势，为目标企业提供必要的投资服务，包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管理、人力资源、财务管理、产品营销等方面存在的不足。
为充分调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长，甲乙双方精诚合作，共同设立创投基金，促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展。
二、合作方式
1、双方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)参与并发起设立一家有限合伙企业(下称“合伙企业”)。除本协议约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。
2、甲方作为政府创业投资引导资金出资，作为有限合伙人，并利用其所掌控的优势社会资源，协助合伙企业寻找优质的投资项目，并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善完成，并积极争取税收等优惠政策。
3、乙方出资作为普通合伙人，负责投资项目的寻找、筛选及评估，投资谈判与交易设计，投资后的增值服务与监管，投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制定发展战略，充任企业管理顾问。
4、除甲方和乙方出资以外，其他自然人或法人出资，作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项。
5、合伙企业名称：NJ****高新创业投资企业(有限合伙)[下称“合伙企业”]，
英文名称为：NJ CDF- SND Venture Capital L.P..
注册地 ：中国〃 〃NJ高新区。
三、合作具体内容
1、双方约定目标筹资金额为60000万元人民币，第一期基金规模为20xx0万元人民币，双方到位资金5000万元后(即甲方4800元，乙方200万元)即可注册本合伙企业。其后，以增资方式募集LP的资金。本合伙企业在营业执照登记之日起半年内需另募集至少10000万元。第一期基金规模首期到位总额不少于10000万元，否则将按照本条第3、4款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式。 若达到10000万元时,该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的《合伙协议书》相关规定收取管理费等费用;若募集金额不足或超出规模，即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出10000万元时，则按照本条第3、4款约定的出资比例调整出资金额，甲乙双方则按出资比例同比例增资或减持，并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为20xx0万元人民币,操作方式同第一期基金。
2、合伙人构成：合伙人包括自然人和法人，由一名普通合伙人和若干有限合伙人组成。
3、普通合伙人及其出资金额：合伙企业的普通合伙人为“深圳市***投资有限公司”，出资金额为200万元人民币，占目标合伙金额的1%;最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减,并对合伙企业债务承担无限连带责任。
4、有限合伙人及其出资金额：合伙企业的有限合伙人包括两部分，甲方出资金额为4800万元人民币，占目标合伙金额的24%;最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减。其余有限合伙人(自然人或法人)出资总额为目标筹资金额的75%;每位有限合伙人最低承诺出资金额不得低于500万元人民币，并以其实际缴纳的出资金额对合伙企业债务承担有限责任。
5、资金募集及到位期限：除甲乙双方已承诺的按目标筹资比例出资外，其余目标筹集资金由甲乙双方共同完成募资;各出资人于6个月内,完成第一期基金10000万元人民币以上的注资。
6、合作区域: 甲乙双方同意投资对象优先考虑NJ本地区的中小型高新技术企业，且最终投资于NJ高新区的资金比例不少于30%,其他投资区域、方向不限。
7、甲乙双方同意建立如下机制保证合作的顺利进行。
1)建立信息交流机制。对拟投融资的各大项目，相关政策法规和金融市场信息及时交流通报，并为合作方的信息采集，和跟踪提供服务。
2)建立日常工作联系机制。定期召开协调会议，对长期合作中可能出现的问题，进行及时的沟通协调和研究解决，保证业务合作的顺利开展。 四、投资项目管理
1、合伙企业的投资策略是以资本运作为核心，以创业投资和企业股权投资(主要为pre-IPO股权投资)为手段，调动甲方的行政资源优势，发挥乙方业务优势，帮助目标中小型企业快速成长，助力于本地区及相关地区的产业升级发展。
2、合伙企业的投资方向具有以下条件，并在不久的将来(一般是2年内)能改制上市的成熟型企业：产品(或服务)具有核心竞争力，产品市场有足够扩张力，管理团队有很强战斗力，具备高科技、高成长特征。
3、投资领域：新能源、新材料、新服务、新IT(含通信网络)、新环保、新农业、新制造(有科技含量或营销创新)、新体智(医疗医药健康及文化教育)。
4、合伙企业的投资形式包括：
1)认购未上市企业的新增股份;
2)受让未上市企业的原有股份;
3)未上市企业的可转债等;
4)合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情况下，经合伙人大会多数同意，合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持股权。
5、合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业财产总额的25 %，特别有利情况下可以增加投资额，但需经过合伙人大会多数同意。
6、合伙企业不得投资于：
1)上市公司的普通流通股(二级市场股票);
2)发展前景不明朗的初创企业(新技术创业型处于孵化期的企业)。
7、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位，不谋求在所投资企业的日常经营管理，但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务，包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和改制上市。
8、禁止事项：除非获得全体合伙人一致同意，乙方不得利用合伙资金从事本协议约定以外的、国家法律法规限制的投资活动;不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人;不得以合伙企业的投资股权质押融资;不得以合伙企业名义对外担保;不得利用合伙企业签订任何交易合同(合伙企业需要的中介服务合同除外);不得利用合伙企业对外举债;不得从事其它有损合伙企业利益的事项。
9、乙方及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。当乙方及其代表超越合伙企业授权范围履行职务、或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。
五、合伙事务的执行及执行权限
1、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，指定***为代表，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。
2、普通合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。
3、执行合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务：
1)委派代表，代表合伙企业签署文件;按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产;聘用人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙企业业务的管理提供中介服务;
2)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议;采取所有必要的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险。
4、执行合伙人指定的代表或其聘请的投资顾问与甲方委派的一名代表共同组成合伙企业投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。
5、甲方另外委派一名项目经理参与乙方投资银行部相关工作，所委派项目经理的基本工资及各项福利均由甲方承担。该项目经理与乙方投行人员共同为合伙企业发掘优秀项目、募集合伙资金、参与项目管理，并享有合伙企业相关的激励机制所约定的权益。
6、合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽
7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
六、合伙期限
合伙企业的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和续存合伙期2年。
七、股权退出
1、合伙企业投资的股权通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。
2、所有从投资项目变现的资金(变现资金)，用于分配。
八、合伙企业的资金保管
1、合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户，所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上，并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管协议的约定进行监管。
2、合伙企业应与保管银行签署《财产保管协议书》，约定合伙企业财产的监管方式、监管要求。
九、创立费、管理费用及业绩报酬
1、创立费：合伙企业设立后，合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的0.5%，作为合伙企业的创立费，用于合伙企业的工商注册、合伙验资、办公室租赁、办公设备、办公费用、资金募集推广等。
2、在合伙期限内，作为普通合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行职责的报酬，执行合伙人按实际到位合伙金额R的比例提取管理费(注：基本合伙期R=2.0%/年，续存合伙期R=1.0%/年) 。
3、在合伙期限内，每个股权投资项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后,合伙企业优先按出资比例向各合伙人退还实际到位合伙资金，当出现投资盈余(即退付完所有出资本金后尚有结余)后，乙方按投资盈余的20%比例收取业绩报酬和额外业绩奖励：
业绩报酬分配与业绩奖励方式：
1)合伙企业平均年收益率未达到8%，投资人按权益比例分配收益;
2)合伙企业平均年收益率达到并超过8%时，执行合伙人即乙方按以下现金分配顺序确定的标准计提业绩报酬：
所有投资人按照权益比例分配。
3)业绩奖励：当年收益率超过80%时，超出年收益率80%部分另按10%计取业绩奖励，由所有投资人向普通合伙人支付。
具体分配方式以《合伙协议》为准。
4、第一期基金首期到位资金低于5000万人民币时，则该笔到位资金可用于认购商业银行的短期(三个月内)稳健型理财产品，该短期理财所产生的投资收益依照有限合伙人的实际出资额所占比例进行分配。
十、附则
1、本协议因募资需要时方可向相关方开放。
2、甲方充分发挥自身资源优势，乙方充分发挥自身投资管理优势，在有利于甲乙双方基金合作的基础上，利用资本市场的杠杆，推动甲乙双方的合作朝更加紧密的方向发展，在私募股权投资领域实现共赢。
十一、协议生效及其他
1、本协议中涉及的具体合作事宜，需经甲乙双方另行签订补充协议予以明确。本协议与补充协议构成不可分割的整体，作为双方合作的法律依据。因本协议的履行发生争议时，甲乙双方可友好协商解决，若协商不成，在NJ市虎丘区人民法院提起诉讼。
2、协议生效
本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后即刻生效。
3、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。
甲方： 乙方：
法定代表人： 法定代表人：
(或授权负责人) (或授权负责人)
签订时间： 年 月 日 签订时间： 年 月 日
签订地点：
股权投资合同书范文二甲方(受托人)：
身份 证 号 码：
户 籍 地 址：
乙方(委托人)：
身 份 证 号码：
户 籍 地 址：
基于平等、公平、自愿的原则，甲乙双方在充分信任的基础上，经友好协商，就甲方委托乙方进行投资的相关事宜，自愿达成如下协议，以资共同遵守。
一、委托事项
1.1 乙方出资人民币万元(￥(下称“委托资金”)，委托甲方投资于 (以下简称“标的项目”)。
投资要求：
(1)投资成本：
(2)投资期限：
(3)其他：
1.2 本协议签订后，乙方将向甲方指定账户划转上述委托资金，具体资金数额以乙方实际划转的金额为准。
甲方指定如下账户作为委托资金的接收账户：
开户机构： 户 名：
1.3 委托资金划转至甲方指定收款账户，即视为乙方已将委托资金交付给甲方。
1.4 为保障委托资金专款专用，乙方有权引入银行以资金监管方式对甲方上述指定收款账户及委托资金进行监管，并有权要求银行以乙方指令作为资金对外划付的唯一指令，甲方须无条件予以配合。
二、甲方的权限范围
2.1 本协议项下，甲方仅能依约将乙方的委托资金用于投资标的项目，未经乙方书面同意，不得挪作其他用途。
2.2 甲方必须根据本协议1.1条约定的具体投资要求对标的项目进行投资，若标的项目实际情况与该投资要求不同，则甲方应及时与乙方沟通，经乙方确认后，方可继续进行投资。
2.3 双方确认，依约完成投资后，乙方为该投资项下所有权益的实际权利人，甲方仅为乙方人，甲方不对该投资享有任何实质性的权益，未经乙方书面同意，甲方不得对该投资项下的权益进行出让、设定担保或进行其他任何可能会对乙方权利产生不利影响的处置行为。
三、投资分配及撤资
3.1 自乙方委托资金转入甲方指定账户之日起，甲方应在日内完成投资，甲方未能在该期限内完成投资的，应及时与乙方沟通，由双方协商资金的后续处理事宜。
3.2 甲方依约完成投资的，按实际投资收益的分享收益，按实际投资亏损的 %承担风险，投资期限到期后三个工作日内，甲方向乙方返还投资款，并按照投资收益情况结算损益分成。
3.2 投资期限内，若乙方需提前撤资，甲方应无条件予以配合，由此产生的额外费用及损失由乙方自行承担，如有收益，甲方按实际投资收益的 %分享收益。
3.3 本协议项下，在投资期满、提前撤资或项目分红等存在项目资金回款的情况下，甲方须在资金到账之日起三日内将全部资金划转至乙方指定收款账户。
乙方指定如下账户作为指定收款账户：
开户机构： 户 名：
账 号：
3.4 在甲方依约将投资款及收益划转至乙方指定收款账户后，乙方应在三日内将甲方依约应得的收益划付给甲方。
四、双方的权利和义务
4.1甲方的权利和义务
(1)甲方有义务协助乙方了解标的项目相关情况。
(2)甲方应依约履行义务，完成针对标的项目的投资。
(3)甲方应定期向乙方通报资金使用及项目投资等情况。
(4)在协议期限内，甲方有责任和义务对乙方的账户资金、交易等资料保密，未经乙方确认，不得对外泄漏。
(5)甲方有义务配合乙方进行提前撤资。
(6)甲方应依约承担投资风险，并甲方有权要求乙方支付投资收益分成。
4.2乙方的权利和义务
(1)乙方监督甲方履行本协议的情况，有权要求甲方依约完成投资。
(2)乙方应依约及时提供委托资金。
(3)对于甲方提出的关于标的项目的紧急情况，乙方应及时回复并作出指示。
(4)乙方应依约向甲方分配投资收益。
五、违约责任
5.1 委托资金到帐后，甲方违约挪用委托资金的，应按照挪用资金金额的30%向乙方支付违约金，且应返还挪用资金并赔偿乙方因此而遭受的损失。
5.2 委托资金到帐后，在约定投资条件已满足的情况下，若因甲方原因导致投资失败的，甲方应承担违约责任，并按照投资资金数额的20%向乙方支付违约金。
5.3 委托资金到帐后，在约定投资条件已满足的情况下，若因甲方原因导致投资成本增加的，甲方应自行承担额外增加的成本并赔偿因此给乙方造成的损失。
5.4 在投资期满、提前撤资或项目分红等存在项目资金回款的情况下，甲方未依约将相应资金划转至乙方指定收款账户的，自约定期限届满之日的次日起，
5.5 在约定投资条件已满足的情况下，若因乙方原因导致投资失败的，乙方自行承担全部损失。
5.6 若乙方未能依约将甲方应得收益划付给甲方的，自约定期限届满之日的次日起，应按照应划未划资金金额的千分之三每日向甲方支付违约金。
5.7 投资期间，未经乙方书面同意，甲方违约将该投资项下的权益进行出让、设定担保或进行其他任何可能会对乙方权利产生不利影响的处置行为的，应按照委托资金金额的30%向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此而遭受的损失。
5.8 除上述约定外，投资期间，因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担全部赔偿责任。
六、协议变更和终止
6.1 本协议生效后，未经对方书面同意，任一方均不得单方解除协议。
6.2 本协议未尽事宜，双方应协商一致并通过补充协议等书面形式予以确认。
6.3经双方协商一致，可提前终止本协议。
七、其他
7.1本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
7.2 本协议自双方本人签字/盖章之日起生效。
7.3 本协议履行期间，如有争议，双方应协商解决，协商不成，应向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
以下无正文。
甲方： 乙方：
年 月 日 年 月 日
股权投资合同书范文三甲方：(受托人)： 乙方：(委托人)： 身份证号码： 身份证号码： 户籍地址： 户籍地址
基于平等、公平、自愿的原则，甲乙双方在充分信任的基础上，经友好协商，就乙方委托甲方进行投资的相关事宜，自愿达成如下协议，以资共同遵守。
一、委托事项及融资费用
1.1 乙方出资人民币 万元(¥ )(下称“委托资金”)，委托甲方投资于 (以下简称“标的项目”)。乙方自愿在双方共同认可的交易机构开设以下资金账户： (1) 开户机构： (2) 账户姓名： (3) 账户号码： 投资要求： (1)投资成本： (2)投资期限： (3)其他：
1.2 本协议签订后，乙方将向甲方账户划转上述委托资金，具体的资金数额以乙方实际划转的金额为准。
甲方指定如下账户作为委托资金的接收账户： 开户机构： 账户： 账号：
1.3 委托资金划转至甲方指定账户，即视为乙方已将委托资金交付给甲方。
1.4 为保障委托资金专款专用，乙方有权引入银行以资金监管方式对甲方上述指定收款账户及委托资金进行监管，并有权要求银行以乙方指令作为资金对外划付的唯一指令，甲方须无条件予以配合。
二、投资分配及撤资
2.1 自乙方委托资金转入甲方指定账户之日起，甲方应在__日内完成投资，甲方未能在该期限内完成投资的，应及时与乙方沟通，由双方协商资金的后续处理事宜。
2.2 甲方依约完成投资的，按实际投资收益的________%分享收益，按实际投资亏损的_________%承担风险，投资期限到期后三个工作日内，甲方向乙方返还投资款，并按照投资收益情况结算损益分成，也可续签委托投资协议。
委托投资期限为_____年，自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日止。
2.3 投资期限内，若乙方需提前撤资，需提前30日向甲方提出，甲方予以返还全部本金并返还当日结算投资收益，由此产生的额外费用及损失由乙方自行承担，如有收益，甲方按实际投资收益的________%分享收益，否则乙方承担违约责任。
2.4 协议终止时，甲乙双方按本协议约定对账户亏损或盈利进行分配结算。
三、甲方的权限范围
3.1甲方须要向乙方提供基本资料，如身份证，联系方式。
3.2受乙方委托，甲方有权对乙方的投资资金自主操作和管理，并应高度负责，定期向乙方通报资金使用状况，确保乙方的资金安全。本协议项下，甲方仅能依约将乙方的委托资金用于投资标的项目，未经乙方书面同意，不得挪作其他用途。
3.2 甲方必须根据本协议1.1条约定的具体投资要求对标的项目进行投资，若标的项目实际情况与该投资要求不同，则甲方应及时与乙方沟通，经乙方确认后，方可继续进行投资。
3.3甲方有责任和义务对乙方的账户资金、交易记录等资料保密，不得对其他人泄漏。
3.4双方确认，依约完成投资后，乙方为该投资项目下所有权益的实际权利人，甲方仅为乙方人，甲方不对该投资享有任何实质性的权益，未经乙方书面同意，甲方不得对该投资项下的权益进行出让、设定担保或进行其他任何可能会对乙方权利产生不利影响的处置行为。
四、乙方权利和义务
4.1 乙方须向甲方提供基本资料，包括真实姓名、身份证号码、联系方式。
4.2对甲方的操作有监督权和建议权，应甲方要求乙方有义务配合甲方操作。
4.3 乙方对甲方所提供的投资理财交易信息负有保守秘密的义务，未经甲方同意，乙方不得擅自将交易记录等向第三方提供或泄漏。
五、协议变更和终止
5.1 本众筹协议范本是双方关于本项委托的最新文本，将取代在此之前达成的任何书面或口头的众筹协议范本。
5.2对本协议中的约定如需要修改或有未尽事宜，需要经过双方协商同意后以书面形式加以修改和签订补充协议。
5.3如因乙方原因导致协议终止或解除，甲方有权依据本协议追究乙方违约责任。
5.4在执行本协议过程中，对发生的任何争执，首先应通过友好协商解决。如不能协商解决的，任何一方均可向乙方所在地的人民法院起诉。
六、其他
6.1 本众筹协议范本经双方签字盖章后生效，一式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。
6.2 本协议自双方本人签字生效。 附件：利润分配明细表
甲方签字(盖章)：
【资料】D公司正面临印刷设备的选择决策。它可以购买10台甲型印刷机，每台价格8000元，且预计每台设备每年末支付的修理费为2000元。甲型设备将于第4年末更换，预计无残值收入。另一个选择是购买11台乙型设备来完成同样的工作，每台价格5000元，每台每年末支付的修理费用分别为2000元、2500元、3000元。乙型设备需于3年后更换，在第3年末预计有500元／台的残值变现收入。
该公司此项投资的机会成本为10％；所得税率为50％(假设该公司将一直盈利)，税法规定的该类设备折旧年限为3年，残值率为10％；预计选定设备型号后，公司将长期使用该种设备，更新时不会随意改变设备型号，以便与其他作业环节协调。
要求：分别计算采用甲、乙设备的平均年成本，并据此判断应购买哪一种设备。
答案：甲设备：
每年购置费摊销额(4年)=8000／(P／A，10％，4)=8000／3．1699=2523．74(元)
每年税后修理费(4年)=2000×(1－0．3)=1400(元)
每年折旧抵税(前3年)=[8000×(1－0．1)／3]×0．5=720(元)
折旧抵税现值=720×(P／F，10％，1)+720×(P／F，10％，2)+720×(P／F，10％，3)
=720×0．9091+720×0．8264+720×0．7513
=1790．5(元)
折旧抵税摊销=1790．5／(P／A，10％，4)=1790．5／5．1699
=564．84(元)
残值损失减税摊销：[800×30％×(P／F，10％，4)]／(P／A，10％，4)
=(800×50％×0．683)／5．1699=51．71(元)
平均年成本=2523．74+1400―564．84-51．71=3307．19(元)
10台设备的年成本=3307．19×10=33071．9(元)
乙设备：
每年购置费摊销额：5000／(P／A，10％，3)=5000／2．4869=201O．54(元)
每年税后修理费摊销
=[2000×10．7×(P／F，10％，1)+2500×0．7×(P／F，10％，2)+3000×0．7×(P／F，10％，3)]／(P／A，10％，3)
=f2000×0．7×0．9091+2500×0．7×0．8264+3000×0．7×0．7513)／2．4869
=1727．72(元)
每年折旧抵税=[5000×(1－0．1)／3]×50％=450(元)
残值流入摊销=[500×(P／F，10％，5)］／(P／A，10％，3)
=(500×0．7515)／2．4869=151．05(元)
残值损益对所得税的影响=0
平均年成本=2010．54+1727．72―450―151．05=5137．21(元)
11台设备的平均年成本=3137．21×11=34509．31(元)
甲设备的平均年成本较低，应当购置甲设备。
“假设该公司将一直盈利”这个条件有什么作用?按照税法的规定，亏损企业当年不需要交所得税。如果当年不需要交所得税，则投资项目的各项收入、成本和费用不会对所得税产生影响。所以，“假设该公司将一直盈利”这个条件是说明：“投资项目的各项收入、成本和费用都会对所得税产生影响”，目的是为了简化计算。
甲方案的“每年税后修理费”以及乙方案的“每年折旧抵税”为什么可以直接计入“平均年成本”而不摊销?
(1)所谓的摊销，指的是对于现值的摊销；
(2)原题答案中并不是没有对它们摊销，而是因为对它们摊销的结果等于它们的数据本身，所以，省略了摊销的过程，直接把它们计入“平均年成本”。
验证如下：
甲方案的“每年税后修理费”的现值=1400×(P／A，10％，4)
甲方案的“每年税后修理费”的现值摊销
=1400×(P／A，10％，4)／(P／A，10％，4)
=1400(元)
乙方案的“每年折旧抵税”现值：450×(P／A，10％，5)
乙方案的“每年折旧抵税”现值摊销
=450×(P／A，10％，5)／(P／A，10％，3)
=450(元)
会计
在计算现金流量表项目时，给出的应收账款项目在收回坏账时不用考虑。收回坏账时，借记“应收账款”，贷记“坏账准备”，同时：借记“银行存款”，贷记“应收账款”，为什么说第一笔分录不影响报表中应收账款数字，第二笔分录使应收账款减少?
报表中应收账款项目是扣除坏账准备后的净额，即应收账款的账面价值，而账户余额是没有扣除坏账准备的科目余额。两者的差别在坏账准备上。
发生的坏账又收回不影响应收账款的账面余额但影响应收账款的账面价值。举例说明如下：
比如企业原应收账款余额是100万元，坏账准备余额是10万元，此时账面价值是90万元，本期收回以前确认的坏账50万元，第一笔分录：
借：应收账款 50
贷：坏账准备 50
做完第一笔分录后，我们现在计算一下：
应收账款的账面余额=100+50=150(万元)
应收账款的账面价值=100+50－(10+50)=90(万元)
账面价值并没有发生变化，而账面余额增加了。
第二笔分录：
借：银行存款 50
贷：应收账款 50
单独看这个分录，贷记应收账款使应收账款减少了。
做完第二笔分录后，我们再计算一下：
应收账款的账面余额=100+50－50=100(万元)
应收账款的账面价值=100+50－50－(10+50)=40(万元)
账面价值减少了，而账面余额没变。
所以收回坏账时，第一笔分录不影响报表中应收账款的数额，第二笔分录使报表中的应收账款减少。
如何掌握关联方之间委托及受托经营的会计处理?
(1)上市公司接受关联方委托，为关联方经营资产和企业。
对于委托及受托经营，应当确认受托方是否为受托经营资产或受托经营企业提供经营管理服务，如果受托方实质上并未对受托经营资产或受托经营企业提供经营管理服务，则委托方或受托方取得的委托经营收益，全部计入“资本公积――关联交易差价”；如果受托方实质上对受托经营资产或受托经营企业提供了经营管理服务，则取得的受托经营收益在符合收入确认条件的前提下，按以下规定处理：
①受托经营资产
受托方接受委托，对关联方提供的资产进行经营并收取固定费用，或按合同规定视具体情况收取受托经营费用的，受托方应于取得受托经营收益时，确认为“其他业务收入”；如果取得的受托经营收益超过按受托资产账面价值总额与1年期银行存款利
率110％的乘积计算的金额，则应按受托资产账面价值总额与1年期银行存款利率110％的乘积计算的金额(即受托资产账面价值总额×1年期银行存款利率×110％)，确认为“其他业务收入”，超过确认为收入的部分计入“资本公积――关联交易差价”。如果受托经营资产所发生的相关费用由受托方承担的，受托方应于相关费用发生时直接计入当期“其他业务支出”。
会计分录为：
借：银行存款
贷：其他业务收入
资本公积――关联交易差价
②受托经营企业
受托方接受委托，对关联方委托经营的企业进行经营，并按照受托经营企业实现利润的一定比例收取受托经营费，或者受托经营企业实现的利润或发生的亏损均由受托方享有或承担，或者以其他方式收取受托经营收益的，受托方应按以下三者孰低的金额确认为“其他业务收入”，取得的受托经营收益超过确认为收入的部分，计入“资本公积――关联交易差价”：受托经营协议确定的收益；受托经营企业实现的净利润；受托经营企业净资产收益率超过10％的，按净资产的10％计算的金额。
受托经营企业发生的净亏损，应由受托方承担的部分，直接计入当期管理费用(承担托管损失)；如果按照受托协议规定，受托经营企业发生净亏损，仍能获得委托方支付的托管经营费用的，受托方应于取得委托经营收益时，按扣除由其承担的净亏损后的余额，计入“资本公积――关联交易差价”。委托方支付的委托经营费用，计入当期管理费用(托管费用)。
(2)上市公司将部分资产或被投资单位委托其关联方经营，按委托协议规定收取固定收益，或按实现净利润的一定比例等收取委托经营收益，按上述同一原则处理。
审计
请问账项基础审计、制度基础审计和风险导向审计是什么样的审计模式?
账项基础审计、制度导向审计和风险导向审计分别属于三个阶段的审计模式。
(1)账项基础审计，也称详细审计，是指审计人员根据对账项和交易进行全面审计，获取审计证据，形成审计意见。现在实际中运用极少。
(2)制度基础审计，也称制度导向审计，是指审计人员根据对客户内部控制的研究和评价，确定实质性测试程序的性质、时间和范围，获取审计证据，形成审计意见。
(3)风险导向审计，也称风险基础审计，是指审计人员通过对审计风险的评估确定审计程序的性质、时间和范围，获取审计证据，形成审计意见。
风险导向审计以对审计风险的评价作为审计工作的出发点，并将审计风险的研究和评价贯穿于审计全过程，根本目的在于将审计风险降低至可接受水平。
制度基础审计和风险导向审计的最主要区别在于__二者的审计测试技术，制度基础审计需要对内部控制进行研究和评价，从而确定实质性测试程序的性质、时间和范围；风险导向审计则主要通过对审计风险进行研究和评价，确定分析性测试、内控测试和实质性测试等程序的性质、时间和范围。
目前，由于会计体制和会计规范等原因，国内会计师事务所主要采用制度基础审计，教材所介绍的审计理论属于制度导向审计理论，而国际知名会计师事务所则普遍采用风险导向审计。
了解内部控制和进行控制测试对内部控制的研究和评价有什么区别?
按照独立审计基本准则的要求，注册会计师执行审计业务应当研究和评价内部控制。具体包括了解内部控制、控制测试和实质性测试之后对内部控制的最终评价。
(1)了解内部控制是在计划阶段完成的工作，因为计划阶段只是对被审计单位的各方面进行初步了解，并不是对具体业务进行审计，因此了解内部控制主要是对内部控制的设计合理性进行研究和评价，以便充分合理地规划整个审计工作。但了解内部控制除了研究和评价内部控制如何设计，还需要对内部控制的执行情况进行初步了解，只是这一阶段主要是针对内部控制的设计进行了解。了解内部控制之后需要对控制风险进行初步评价，以便制定审计计划。需要说明的是，了解内部控制程序是每次审计业务都必须执行的程序。
例题：在执行小规模企业会计报表审计业务时，根据独立审计实务公告《小规模企业审计的特殊考虑》的要求，注册会计师无需对相关的内部控制进行了解。
答案：错误
解析：了解内部控制程序是每次审计业务都必须执行的程序。
(2)控制测试是在了解的基础上进一步研究和评价内部控制，控制风险的初步评价水平决定了注册会计师是否执行以及执行多大范围的控制测试程序。控制测试主要是针对内部控制执行的有效性进行评价，同时需要评价内部控制设计的合理性。
因此这两个阶段的主要区别在于研究和评价的重点不同，前者主要针对内部控制的设计合理性，而后者主要针对内部控制的有效性。
(3)实质性测试之后对内部控制的最终评价则是为了评价所实施的审计程序是否可以实现所有重要项目的相应审计目标，是否需要追加和扩大审计程序。
请问，如何理解抽样风险和非抽样风险?
抽样风险是注册会计师依据抽样结果得出的结论与审计对象总体特征不相符合的可能性。抽样风险与样本量成反向变动关系。
(1)属性抽样包括以下两种抽样风险：
①信赖不足风险，是指抽样结果使注册会计师没有充分信赖实际上应予信赖的内部控制的可能性；
②信赖过度风险，是指抽样结果使注册会计师对内部控制的信赖超过了其实际上可予信赖的可能性。
(2)变量抽样包括以下两种抽样风险：
①误拒风险，是指抽样结果表明账户余额存在重大错误而实际上并不存在重大错误的可能性；
②误受风险，是指抽样结果表明账户余额不存在重大错误而实际上存在重大错误的可能性。
信赖不足风险与误拒风险一般会导致注册会计师执行额外的审计程序，降低审计效率；信赖过度风险与误受风险很可能导致注册会计师形成不正确的审计结论，降低审计效果。
非抽样风险是注册会计师因采用不恰当的审计程序或方法，误解审计证据等而未能发现重大误差的可能性。引起非抽样风险的因素包括：人为错误，如未能找出样本文件中的错误等；运用了不切合审计目标的程序；错误理解和解释样本结果。
非抽样风险既会降低审计效率，也会降低审计效果。虽然非抽样风险无法量化，但注册会计师应当通过适当的计划、指导和监督，有效地降低非抽样风险。
可信赖程度与抽样风险相加等于17
这句话是不正确的。应该是可信赖程度与风险之和等于1。可信赖程度用置信概率反映，“1－置信概率”就是抽样结果推断总体特征不可信赖的程度，也就是风险，包括抽样风险和非抽样风险。
税法
请举例说明不含税劳务报酬所得、不含税工资薪金所得在换算为含税所得时，是以扣除费用扣除标准后的余额找税率，还是以不含税收入全额找税率?
对于不含税劳务报酬所得，应该是按不含税收入总额来找税率；对于不含税的工资薪金所得，应该按扣除费用后的余额找税
率。
例题1：某人取得不含税的工资薪金所得4500元，如果按扣除费用1600元后找税率为15％，速算扣除数为125元。
应纳税所得额=(4500－1600－125)÷(1－15％)=3264．71(元)
应纳个人所得税=3264．71×15％－125：364．71(元)
下面是验算的过程：
含税的工资收入为：4500+364．71=4864．71(元)
应纳税额=(4864．71－1600)×15％－125=364．71(元)(与上面计算的结果相同)
例题2：假设某人不含税劳务报酬为22000元，直接找税率，适用30％，速算扣除数为2000元。
应纳税所得额=(22000－2000)×(1－20％)÷76％=21052．63(元)
应纳个人所得税=21052．63×30％－2000=4315．79(元)
下面是验算过程：
取得的含税收入=22000+4315．79=26315．79(元)
应纳税所得额=26315．79×(1－20％)×30％－2000=4315．79(元)(与上面计算的结果相同)
纳税人如果丢失应税车辆，那么已纳车船使用税是否可以申请退税?
根据《国家税务总局关于机动车辆丢失后准予办理车船使用税退税的批复》(国税函[2004]1394号)的规定，此时是可以退税的，具体规定如下：
国家税务总局关于机动车辆丢失后准予办理车船使用税退税的批复
国税函[2004]1394号
北京市地方税务局：
你局《关于机动车辆丢失是否退税问题的请示》(京地税地[2004]362号)收悉。经研究，批复如下：鉴于机动车辆丢失后，纳税人不再拥有和使用该车辆，对于已经按年缴纳了车船使用税的机动车辆出现丢失的情况，应当予以退税。
纳税人可在车辆丢失后，凭车船使用税完税凭证和公安部门出具的车辆丢失证明，向车辆纳税所在地的地方税务机关提出退税申请，地方税务机关经审核后应依据有关规定办理退税。
车船使用税退税额应按月计算。退税的起止时间为：从机动车辆丢失的次月起至纳税年度终了的当月止。丢失车辆办理退税后车辆又找回物归原主的，纳税人应从公安机关出具的丢失车辆发还证明的次月起计算缴纳车船使用税。
请解释一下城镇土地使用税、房产税、土地增值税、契税四税之间的联系和区别。
这些税种都是针对房产或者土地来征收的，可以从征税范围上予以把握：
(1)土地增值税是针对境内转移土地及其地上的建筑物，并取得增值额的行为征收的。
(2)房产税是针对城市、县城、建制镇和工矿区的房屋征收的，有两种征税方式，一种是从价计征、一种是从租计征。注意房产税是按年计征、分期缴纳，也就是说纳税人每年都要缴纳房产税。
(3)城镇土地使用税与房产税类似，是按年计征、分期缴纳，并且每年都要缴纳。其征税对象是纳税人实际占用的土地面积。
(4)契税与上述几个税种比较，最大的特点就是属于买方税，由承受土地和房屋权属的单位缴纳，也就是由买房人或者买地人来缴纳，其计税依据是土地或者房屋的成交价。另外，契税是在购进环节一次缴纳，以后年度不用缴纳。
请问计算业务招待费、广告费、业务宣传费、总机构管理费、捐赠支出扣除标准的收入分别依据企业所得税纳税申报表的第几行?
计算业务招待费扣除标准的基数是企业所得税纳税申报表第4行“销售(营业)收入净额”；计算广告费和业务宣传费扣除标准的基数是企业所得税纳税申报表第1行“销售(营业)收入”；计算总机构管理费扣除标准的基数是企业所得税纳税申报表的第14行“收入总额合计”；计算捐赠支出的扣除标准的基数是企业所得税纳税申报表的第43行“纳税调整前所得”。
需要注意一点的是，以上涉及的收入项目与会计上的“主营业务收入”和“其他业务收入”项目是不同的，企业所得税纳税申报表第1行的数据来自纳税申报表(附表一)各项收入的合计金额。
经济法
合伙企业必须经全体合伙人的一致同意才可以通过的事项包括哪些?
(1)根据《合伙企业法》规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，下列事项必须经全体合伙人一致同意：
①处分合伙企业的不动产；
②改变合伙企业的名称；
③转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
④向企业登记机关申请办理变更登记手续；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
(2)其他事项
①合伙人以劳务出资；
②合伙人向合伙人以外的人转计其任合伙企业中的全部或者部分财产份额；
③合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资；
④合伙人同本合伙企业进行交易(或者合伙协议另有约定，或者经全体合伙人一致同意)；
⑤合伙人死亡或者被依法宣告死亡，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合伙继承权的继承人，取得合伙人资格。
请问如何理解《公司法》规定的“有限责任公司股东未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”?
根据规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。股东名册记载的事项，应当与公司登记的事项保持一致，但是，在出现股东转让出资的情况下，就有可能出现股东名册记载与公司登记记载之间不一致的情况，对此，公司应当及时办理变更登记，保持股东名册与公司登记之间的一致性。但如果没有经过登记或者没有及时办理变更登记的，也不得对抗第三人，即第三人通过受让出资等方式成为公司股东并记载于股东名册后，即使没有在公司登记机关办理相关登记的，仍然不能主张该第三人的股东资格无效。
公司为何不得接受本公司的股票作为质押权的标的?
法律做出这一规定主要考虑的是：质押的意义在于当公司债权得不到清偿时，公司有权行使质押权，但是，当公司以本公司的股票作为自己的质押权标的时，一旦债务人不能履行自己的债务，作为债权人的公司行使质押权的标的却是本公司的股票，造成了法律关系的混乱，并且起不到质押的作用，不利于维持股份有限公司的资本。因此，我国法律规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
请问保证期间是如何确定的?
保证期间是指当事人约定的或法律规定的保证人承担保证责任的时间期限。按照《合同法》的规定：
(1)根本未约定：保证期间为主债务履行期届满之日起6个月；
(2)约定不明：保证期间为主债务履行期届满之日起2年；
(3)主合同对主债务履行期限没有约定或者约定不明确的，保证期间自债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算；
(4)最高额保证合同对保证期间没有约定或者约定不明确的：
①如果最高额保证合同约定保证人清偿债务期限的，保证期间为清偿期限届满之日起6个月；
②没有约定保证人清偿债务期限的，保证期间为自最高额保证终止之日起6个月。
票据行为中的无权与《合同法》中规定的无权行为有什么区别?
票据行为中的无权是指行为人没有权，而以被人的名义在票据上进行签章的行为。为了保护票据的严格的文义性，确保票据的流通能力，我国《票据法》的规定，没有权而以人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任。根据该规定，票据中，对于无权的被人来说，该无权行为是不发生效力的。
而《合同法》中规定，行为人没有权、超越权或者权终止后以被人名义订立的合同，如果经被人追认，对被人发生效力；如果未经被人追认，则对被人不发生效力，而由行为人承担责任。所以在票据法上的无权行为和《合同法》中规定的无权是不同的。
借记卡、贷记卡和准贷记卡有什么区别?
我国的银行卡分为借记卡和信用卡，其中信用卡又分为贷记卡和准贷记卡。
