封闭式企业是指股份或出资额转让受到严格限制的企业，包括封闭式公司企业和封闭式非公司企业。封闭式公司是指根据公司章程的规定，全部股份由设立公司的股东持有，股份转让受到严格限制、不能在证券市场上自由转让的公司。通常认为，我国有限责任公司属于封闭式公司，以发起设立的股份有限公司由于并不向社会募集股份，也具有封闭性。
封闭式公司包括发起设立的股份有限公司和有限责任公司（包括一人有限责任公司）。封闭式非公司企业包括合伙企业和独资企业。
二、合伙企业风险管理需求与保险
(一）合伙封闭式企业所有人的资产风险
合伙企业跟其他形式企业一样，面临来自各方面的风险。本文主要讨论的是当合伙人之一死亡后，企业所面临的资产风险。合作与信任是合伙企业成功经营的前提，所有人之一的死亡必然会破坏这个重要的前提，导致形形的对自然人家庭不利的财务后果。
首先，所有权的变现性差。封闭式企业出资额或股权的转让只能在内部（优先）转让，既没有权益转让的公开市场与定价机制，又难以对其权益价值进行有效评估（因为其财务信息不完备，内外部信息不对称）。如果事先没有谈妥价钱，继承人出卖权益的想法也很难实现，或不得不承受巨大损失。
其次就是企业可能遇到困难。被继承人的去世往往给企业经营带来困难，企业经营遇到困难会增加财务风险，企业或出资人（股东）资产缩水，企业或出资人（股东）又缺乏收购已故出资人或股东的资金实力。如果出资人或股东死亡，导致了企业的合同或合作项目无法有效进行（如技术缺乏），还会使企业本身处于债务负担或经济关系的纠纷与诉讼中。
最后还有产生纠纷的可能性。如果继承人不能接受当前合伙人的收购条件（往往很差），则诉讼的可能性大大提高。但是，一旦诉讼对继承人绝无好处，继承人很难胜诉。诉讼本身也会产生很高的法律成本，如果是生存出资人或股东与律师合谋，会对已故出资人或股东的继承人形成更为不利的局面。
（二）合伙企业保险风险管理
那么，针对合伙封闭型企业，当其中一个或数个合伙人死亡时，采用怎样的保险方式才能既保证其遗属可以实现对企业权益快速有效的变现，又保证企业在资金层面的可持续性呢？
1.合伙章程中的买卖协议与人寿保险
为了实现上面提到的两个保险目标，可用的有效的保险工具主要有两类：买卖协议和关键人员保险。买卖协议又分为实体购买、交叉购买、混合协议和第三方协议四种，主要是依据由哪一个主体购买死亡合伙人的权益（这部分权益主要是出资换取的）划分的。
买卖协议的原理就是以合伙人为被保险人，以企业实体或其他合伙人为投保人及受益人的保险合同，但是这份保险合同有一些严格的限制条件，比如合伙关系的严格证明，保险金用于向死亡的被保险人遗属赎回被保险人权益的强制性等。从其原理可知，买卖协议正是可以解决合伙企业资金风险的有效保险方式。具体来看，实体购买是权益持有者即合伙人与企业实体之间的合同，由企业实体购买已故权益人的权益。交叉购买是各合伙人之间的协议，企业实体不参与其中，生存下来的合伙人作为受益人领取保险金并用于购买已故合伙人的权益，此时，企业的资金没有受到丝毫的影响。混合协议则是前两者融合改进的一种协议。
一般而言，买卖协议的触发条件有以下一些：出资者或股东的死亡；出资者或股东退休或退出经营；共有产权情形下配偶死亡；出资者或股东失能；出资人或股东之间的不合作；合伙企业或有限责任公司的法律纠纷等。
买卖协议对于合伙企业这类封闭式企业具有明显的优势：可以给封闭型企业的出资者或封闭型公司股东死亡后提供出资或股权转让的市场；也能防备不速之客成为封闭型企业出资人或封闭型公司股东；可以保证企业的持续经营，保障企业价值（评估）的稳定性；还能应对企业不可预见事件的事前机制，如出资人或股东残疾、离婚、失能等，对于合伙企业风险管理和维持其稳定的发展具有重大的意义。
2.关键人物保险
关键人物是指对企业持续经营有重大影响（如残疾或死亡对公司造成重大损失）的人员，如公司所有者、企业合伙人及企业有特别才能的员工。关键人物保险是指企业可以关键人物的生命作为保险标的购买适当的人寿保险，指定企业本身为保单所有人和受益人，以此预防由于关键人物的死亡或伤残而导致的经济损失和经营的不稳定性。
当死亡或伤残发生时，企业可以迅速地就死亡或伤残雇员所提供服务的损失得到补偿，而且这笔保险金可以帮助企业平稳地渡过一段必要的过渡期，企业可以利用这段时期寻找适当的继任者或替代者，或者为企业的一般稳定性做必要的安排。任何可以稳定企业财务状况的安排都会提高企业的价值。以关键人物的生命为保险标的购买保险可以使银行、其他贷款机构以及供应商确信，企业有一笔资金可以缓和由一个或多个关键雇员的死亡或伤残造成的负面财务后果。
参考文献
[1]邬润龙,刘凌.中小企业的保护伞:关键人物保险[J].金融信息参考,2003(09）.
[2]钱勤华.中小企业风险管理探析[J].中国商贸,2011(11）.
关键词：人力资源管理者 战略合作伙伴
中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1672―7355（2012）03―0―01
传统的人力资源管理者主要从事招聘、培训、员工发展、薪金福利等方面的日常工作，经济社会的发展对企业提出了新的挑战，企业提高了对人力资源管理者的工作要求和期待，人力资源管理者的角色正经历着深刻的变革。
一、人力资源管理者成为企业战略合作伙伴的要求
1.了解企业的愿景。只有了解企业的愿景才能积极获取有效信息和知识，积极影响并参与到企业管理的战略决策中，将人力资源战略与企业的经营战略有机结合，积极影响并驱动企业战略的执行，支撑企业实现战略目标。
2.了解企业的业务经营情况。只有了解企业的业务经营情况才能做好企业的人力资源需求与供给预测，才能为企业即时提供各部门所需的人力资源。
3.了解业务部门对人才的要求。只有了解业务部门对人才的要求才能做好人力资源配置工作，为企业实现经营目标提供人力资源支持。
4.了解客户的需要，树立客户价值理念。每一个客户都是企业持续发展的动力和资源。只有了解客户的需要，树立起客户价值理念，才能为企业维护好持续发展的动力和资源。
二、人力资源管理者成为企业战略合作伙伴面临障碍
1.缺乏人力资源管理平台
（1）缺乏人力资源基础信息系统建设。这是实现战略性人力资源管理的基本保障，通过建立人力资源基础信息系统，准确地为人力资源管理实践提供客观准确的数据。（2）缺乏人力资源组织环境。合理的组织环境是构造战略性的人力资源管理的外部条件。（3）缺乏专业化的人力资源从业队伍。这是进行战略性的人力资源管理的基础，专业化的人力资源管理者需要具备较高的专业能力和素质。而在中国很多企业中，人力资源基础信息系统建设不完善；缺乏良好的组织环境；人力资源管理者很多只能提供日常事务工作，不能提供战略性的人力资源管理工作，导致战略性的人力资源管理工作没有办法开展。
2.缺乏对人力资源管理的重视
受到中国传统的人事管理观念和制度的影响，很多企业家和高层还没有足够重视企业的人力资源管理，对企业的人力资源缺乏系统的战略管理。
3.人力资源管理者缺乏战略合作意识
很多从事人力资源管理工作的人还在从事传统的人事工作，没有实现人力资源管理工作的真正转型。他们缺乏战略合作意识，没有对自己进行准确定位，对自己的工作缺乏战略思考。
三、人力资源管理者成为战略合作伙伴的实现路径
1.对人力资源管理的角色进行准确定位
企业家、高层以及人力资源管理者要对人力资源管理的角色进行准确定位，要对企业人力资源管理进行战略的系统的思考和管理。一般来讲人力资源管理在整个企业中要扮演的角色是六维角色：（1）专家角色。专家角色要求人力资源管理者必须能够设计和贯彻有效的人力资源管理制度、管理过程以及管理实践。（2）战略伙伴角色。人力资源管理者需要参加企业战略的制定，需要从人力资源角度对企业战略的形成施加影响，影响并驱动企业战略目标的实现。（3）变革推动者角色。中国企业发展到今天进入了新的战略转型和系统变革时期，人力资源管理者在这个过程中要确保变革在企业上下得到执行。（4）员工代表角色。人力资源管理者需要建立员工对企业的忠诚感，帮助达成员工与企业之间的心理契约，有责任确保员工对企业的积极投入，应该向企业员工提供个人的职业发展机会，提供各种资源以帮助员工达到企业对他们的要求。（5）业务伙伴角色。人力资源部门不仅是服务型部门，更是生产型的部门。它为各个部门提供合格的人力资源，帮助各个业务部门提升业绩。（6）知识管理者的角色。进入二十一世纪，我们所面临的员工很多都是知识型员工，面对知识型员工，我们要进行知识管理。在执行人力资源管理实践活动中，各种角色不是孤立存在的，而是相互影响的，是一种或几种角色的体现。对人力资源管理者的各种角色必须进行准确定位，这样才能开展好人力资源管理工作，才能为企业、客户、员工提供更好的服务，才能更好的成为企业的战略合作伙伴。
2.提升人力资源管理的专业化
人力资源管理者要成为企业的战略合作伙伴必须了解业务、员工、客户，站在企业的战略、经营、业务、员工和客户的角度去思考问题。通过人力资源管理的专业化与员工队伍的职业化提高整个人力资源管理的技术含量，开发人力资源产品，提高服务产业化的水平。
3.提升人力资源战略管理的能力
作为企业的战略合作伙伴，人力资源管理者要能领悟企业的愿景，解读企业的战略，思考企业战略对人力资源管理提出的要求；用战略的眼光来考虑自己的各项工作，要从公司整体的角度来考虑各项人力资源管理工作，设计公司的整体人力资源管理体系；要能确保人力资源管理能够为公司战略的实现提供有效的支持。
4.提升人力资源管理的系统建设与人才整体竞争的能力
企业与企业之间的竞争不再是单独的力量竞争了，而是机制和制度的竞争，机制和制度背后的竞争是人力资源管理系统的竞争。中国企业走到今天必须进行人力资源的系统建设，优化和创新人力资源的机制与体系，提高整个人力资源管理的系统整合和创新能力，确立一个企业的整体竞争优势，构建整个人力资源管理系统的竞争能力。
一、第二条增加一款作为第二款：“申请办理合伙企业登记，申请人应当对申请材料的真实性负责。”
二、删除第三条第二款。
三、第四条修改为：“工商行政管理部门是合伙企业登记机关（以下简称企业登记机关）。
“国务院工商行政管理部门负责全国的合伙企业登记管理工作。
“市、县工商行政管理部门负责本辖区内的合伙企业登记。
“国务院工商行政管理部门对特殊的普通合伙企业和有限合伙企业的登记管辖可以作出特别规定。
“法律、行政法规对合伙企业登记管辖另有规定的，从其规定。”
四、将第七条改为第六条，修改为：“合伙企业的登记事项应当包括：
“（一）名称；
“（二）主要经营场所；
“（三）执行事务合伙人；
“（四）经营范围；
“（五）合伙企业类型；
“（六）合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。
“合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。
“执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表（以下简称委派代表）。”
五、增加一条，作为第七条：“合伙企业名称中的组织形式后应当标明‘普通合伙’、‘特殊普通合伙’或者‘有限合伙’字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。”
六、增加一条，作为第八条：“经企业登记机关登记的合伙企业主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内。”
七、增加一条，作为第九条：“合伙协议未约定或者全体合伙人未决定委托执行事务合伙人的，全体合伙人均为执行事务合伙人。
“有限合伙人不得成为执行事务合伙人。”
八、增加一条，作为第十条：“合伙企业类型包括普通合伙企业（含特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。”
九、将第六条、第八条改为第十一条，修改为：“设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的人向企业登记机关申请设立登记。
“申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：
“（一）全体合伙人签署的设立登记申请书；
“（二）全体合伙人的身份证明；
“（三）全体合伙人指定代表或者共同委托人的委托书；
“（四）合伙协议；
“（五）全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；
“（六）主要经营场所证明；
“（七）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
“法律、行政法规或者国务院规定设立合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。”
十、增加一条，作为第十二条：“合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，应当向企业登记机关提交批准文件。”
十一、增加一条，作为第十三条：“全体合伙人决定委托执行事务合伙人的，应当向企业登记机关提交全体合伙人的委托书。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明。”
十二、增加一条，作为第十四条：“以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交法定评估机构出具的评估作价证明。”
十三、增加一条，作为第十五条：“法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业，需要提交合伙人的职业资格证明的，应当向企业登记机关提交有关证明。”
十四、将第九条改为第十六条，修改为：“申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给合伙企业营业执照。
“除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给合伙企业营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。”
十五、将第十一条改为第十八条，修改为：“合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。”
十六、将第十二条改为第十九条，第一款第（一）项修改为：“执行事务合伙人或者委派代表签署的变更登记申请书；”第一款第（二）项修改为：“全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；”
十七、将第十三条改为第二十条，第一款修改为：“申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场变更登记的，应予当场变更登记。
“除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否变更登记的决定。予以变更登记的，应当进行变更登记；不予变更登记的，应当给予书面答复，并说明理由。”
十八、增加一条，作为第二十一条：“合伙企业解散，依法由清算人进行清算。清算人应当自被确定之日起10日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案。”
十九、将第十四条改为第二十二条，修改为：“合伙企业依照合伙企业法的规定解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记。”
二十、将第十五条改为第二十三条，第一款修改为：“合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件：
“（一）清算人签署的注销登记申请书；
“（二）人民法院的破产裁定，合伙企业依照合伙企业法作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件；
“（三）全体合伙人签名、盖章的清算报告；
“（四）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。”
二十一、将第十八条改为第二十六条，增加一款作为第三款：“合伙企业有合伙期限的，分支机构的登记事项还应当包括经营期限。分支机构的经营期限不得超过合伙企业的合伙期限。”
二十二、将第十九条改为第二十七条，修改为：“合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关提交下列文件：
“（一）分支机构设立登记申请书；
“（二）全体合伙人签署的设立分支机构的决定书；
“（三）加盖合伙企业印章的合伙企业营业执照复印件；
“（四）全体合伙人委派执行分支机构事务负责人的委托书及其身份证明；
“（五）经营场所证明；
“（六）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
“法律、行政法规或者国务院规定设立合伙企业分支机构须经批准的，还应当提交有关批准文件。”
二十三、增加一条，作为第二十八条：“分支机构的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，应当向分支机构所在地的企业登记机关提交批准文件。”
二十四、增加一条，作为第二十九条：“申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
“除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。”
二十五、删除第二十二条。
二十六、将第二十五条改为第三十四条，修改为：“合伙企业及其分支机构营业执照的正本和副本样式，由国务院工商行政管理部门制定。”
二十七、增加一条，作为第三十五条：“企业登记机关吊销合伙企业营业执照的，应当公告，并不得收取任何费用。”
二十八、增加一条，作为第三十九条：“合伙企业未依照本办法规定在其名称中标明‘普通合伙’、‘特殊普通合伙’或者‘有限合伙’字样的，由企业登记机关责令限期改正，处2000元以上1万元以下的罚款。”
二十九、增加一条，作为第四十条：“合伙企业未依照本办法规定办理清算人成员名单备案的，由企业登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处2000元以下的罚款。”
三十、将第二十九条改为第四十一条，修改为：“合伙企业的清算人未向企业登记机关报送清算报告，或者报送的清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。”
三十一、删除第三十条。
三十二、删除第三十四条第二款。
三十三、增加一条，作为第四十七条：“违反本办法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
三十四、增加一条，作为第四十八条：“合伙企业登记收费项目按照国务院财政部门、价格主管部门的有关规定执行，合伙企业登记收费标准按照国务院价格主管部门、财政部门的有关规定执行。”
此外，对条文的顺序和部分文字作相应的调整和修改。
本决定自2007年6月1日起施行。
《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》根据本决定作相应的修订，重新公布。
（新华社北京讯，5月16日《经济日报》）
[关键词]自然保护区；社区共管；有限合伙企业；可持续发展
doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2016.22.121
[中图分类号]X36 [文献标识码]A [文章编号]1673-0194（2016）22-0-02
21世纪以来，经过我国政府和学术界的理论和实践探索，人们逐步认识到，自然保护区的管理和发展，除了保护区管理机构外，很大程度上要依赖区内居民的积极参与和协助。《自然保护区条例》第五条规定，建设和管理自然保护区，应当妥善处理与当地经济建设和居民生产、生活的关系。如何实现社区共管的可持续性发展，如何妥善处理与当地经济建设和居民生产、生活的关系成为目前我国自然保护区发展中的重要课题。
1 “社区共管有限合伙企业”模型的提出
有限合伙，是在合伙企业的基础上引入有限责任这一概念之后的制度创新。根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第二条的规定，有限合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的有限合伙企业。有限合伙企业通常由2个以上50个以下合伙人设立，且至少应当有1个普通合伙人。在有限合伙企业里，普通合伙人对有限合伙企业对外负债承担无限连带责任，除此之外的所有合伙人，即有限合伙人，对有限合伙企业经营中产生的责任均以其出资额为限。普通合伙人与有限合伙人享受不同的权利，承担不同的责任。在有限合伙企业中，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。
根据以上有限合伙企业的相关概念和特征，结合社区共管的实践需求，笔者设计了“自然保护区社区共管有限合伙企业经营模式的模型图”，如图1所示。
在“社区共管有限合伙企业模型”中，“有限合伙人1”为政府管理机构或保护区管理机构，“有限合伙人2”至“有限合伙人X”为参与社区管理的社区居民自然人、代表该社区的村委会等。如果需要额外融资，也可以吸纳社会资金作为有限合伙人。而后，由保护区管理机构和村委会作为有限合伙人的代表通过公开招投标等形式选出一家保护区经营管理机构或团队，并由其针对该自然保护区的特点设立专业保护区管理公司担任普通合伙人。最后，由全体普通合伙人和有限合伙人共同设立有限合伙企业A。其中，普通合伙人和有限合伙人总人数不得超过50人。
2 “社区共管有限合伙企业”模型的特点
在社区共管有限合伙企业模型中，有限合伙人（主要包括保护区管理机构、社区居民、村委会及社会资本等）以出资为限承担有限责任，普通合伙人（专业保护区管理公司）对合伙企业债务承担无限连带责任。通过这样的设置，既能通过有限合伙人扩大融资渠道，从而避免了政府的单一性投入，又能积极防范普通合伙人的“道德危险因素”的出现，可以有效地解决传统社区共管过程中的诸多弊端。具体而言，社区共管有限合伙企业模型有如下特点。
2.1 治理结构最优化
有限合伙企业中，普通合伙人作为保护区专业管理机构全面经营管理整个保护区，有限合伙人不用参与有限合伙企业的日常管理，但有限合伙人可通过合伙协议监督普通合伙人的日常运作。保护区管理机构、社区居民找到可信赖的经营2攀迪直；で良性发展和创造保护区运营回报，而懂经营、善管理的经营专才通过提供保护区服务获得固定加超额回报。因此，有限合伙使各方紧密结合，建立起互相信赖的机制，这样的治理结构为保护区管理机构、社区居民与专业人士之间的合作提供了浑然天成的平台。
2.2 利益分配最灵活
有限合伙企业的模式使保护区管理机构、专业保护区管理公司、村委会、社区居民和社会资本可以就合伙企业经营收益的分配方式进行灵活约定。《合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。通常而言，专业保护区管理公司作为普通合伙人的报酬主要由两部分构成：一部分是管理费，另一部分是收益分成。
管理费是专业保护区管理公司收入的一项重要组成部分，由专业保护区管理公司按照有限合伙人对企业承诺资本的比例向后者收取，用来支付其在合伙企业的运营中产生的费用和成本。专业保护区管理公司与其他有限合伙人在确定管理费的收费标准时，主要的考虑因素包括：专业保护区管理公司的既往业绩、合伙企业规模、计算合伙企业管理费的基数、是否约定在合伙企业存续期的不同阶段返还合伙企业管理费、给予有限合伙人优先回报的标准、给予普通合伙人业绩奖励的标准等。收益分成是指，普通合伙人可以获得合伙企业收益一定比例的业绩报酬。通常而言，在预期投资收益内的部分，各方可以约定专业保护区管理公司按照较低的比例享有收益，如超过预期收益的部分，专业保护区管理公司可按照较高的比例享有收益，投资收益越高，专业保护区管理公司享有的比例就越高，以作为有限合伙人对专业保护区管理公司的奖励，由此可以促进专业保护区管理公司积极、有效、有利地执行合伙企业事务。
由上可见，正是因为有灵活利益分配机制的保障，对于作为普通合伙人的专业管理团队而言具有巨大的激励作用。
3 “社区共管有限合伙企业”模型的法律要点
3.1 合伙人的资格问题
3.1.1 社区管理机构作为有限合伙人的资格
《合伙企业法》第二条规定，有限合伙企业的主体包括自然人、法人和其他组织。第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。社区管理机构通常为政府有关自然保护区行政主管部门下设的公益性事业单位，因此，社区管理机构可以作为合伙企业的有限合伙人。
3.1.2 村委会作为有限合伙人的资格
《国家工商行政管理总局关于村民委员会是否可以成为农民专业合作社单位成员等问题的答复》（工商个函字[2008]156号）第三条规定，《合伙企业法》规定公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，其目的在于防止参加合伙的公益性组织可能面临承担连带责任风险。村民委员会作为办理本村公共事务和公益事业的基层群众性自治组织，不能成为合伙企业的普通合伙人，但可以成为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。因此，村委会可以作为合伙企业的有限合伙人。
3.2 合伙人的出资问题
《合伙企业法》第十六条规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。《合伙企业法》第六十四条规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。
因此，普通合伙人和有限合伙人均可以以货币出资，也可以以非货币（实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利）出资，但只有普通合伙人可以以劳务出资。如果是以非货币出资，可以由合伙人协商作价，而不是必须进行评估。
3.3 对专业保护区管理公司的约束问题
《合伙企业法》第六十八条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。为了维持其有限责任，有限合伙人通常不得参与有限合伙企业的业务。为了更好地实现有限合伙人对作为普通合伙人的专业保护区管理公司监督，通常用“表决机制”“内部顾问委员会机制”和“除名机制”的方式来控制。
3.3.1 表决机制
《合伙企业法》第三十条规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。第三十一条规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
因此，合伙企业对于特别决议事项（即《合伙企业法》第三十一条所述事项）需要全体合伙人一致同意；对于普通决议事项，需要一人一票且须经全体合伙人过半数通过；但是，该表决办法可以通过初始《合伙协议》例外约定。比如：合伙企业可以约定，对于普通决议事项，需要须经全体合伙人过半数同意，且需要社区管理机构的同意方可通过，赋予社区管理机构一票否决权。
3.3.2 O置内部投资顾问委员会
由于有限合伙人通常不得参与有限合伙企业的业务，根据我国有限合伙企业运作实践，通常在有限合伙企业中设置内部投资顾问委员会，委员会的委员由有限合伙人和普通合伙人代表共同组成，内部投资顾问委员会的作用是对有限合伙企业中的某些事项提出意见或建议（有些情况下是认可），比如对拟投资项目的评价、估值、利益冲突问题及违约补救，委员不会参与到项目投资和处置等具体事务上。通过内部投资顾问委员会的设置，可以在一定程度上实现有限合伙人参与合伙企业的经营管理。
3.3.3 内部投资顾问委员会除名机制
专业管理团队的经营水平直接决定了保护区的经营成绩，在其不能按照预期计划完成目标的情况下，有限合伙人可以将其除名。《合伙企业法》第四十九条规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。
因此，全体合伙人可在合伙协议中约定合伙企业的经营计划和目标，并对普通合伙人进行年度考核，在合伙企业存续期内，普通合伙人不能尽职免责或者无法完成预期目标，其他有限合伙人可以通过相关程序将其除名，并重新招募新的专业管理公司作为普通合伙人。
由此可见，通过“表决机制”“内部顾问委员会机制”和“除名机制”的方式，作为社区居民和社区管理机构的有限合伙人可以合法地参与有限合伙企业的管理，更好地实施对普通合伙人的监督。
主要参考文献
[1]张晓彤.我国自然保护区社区共管的法律规制[D].长春：吉林大学，2016.
[2]国务院.中华人民共和国自然保护区管理条例[S].1994.
关键词：国际贸易；外商投资合伙企业；问题
一、国际贸易中外商投资合伙企业的初探
在经济全球化的时代背景下，中国作为世界第二经济大国以及最大的贸易受益国之一，吸引了众多外资投资商的目光，并且随着外资投资商的增多，逐渐地成为拉动我国经济增长的重要着力点。在这种背景下，外商投资合伙企业这种新生事物应运而生，我国在2007年6月修改了《合伙企业法》，外商投资合伙企业在我国获得了合法的设立依据，2009年11月下旬，国务院颁布《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》，旨在规范外国企业或者个人在中国境内成立合伙企业的行为，扩大对外经济合作和技术交流的范围，便于外国企业或者个人以设立合伙企业的方式在中国境内投资，以此不断的拉动国内经济的发展。外商投资合伙包括和中国大陆注册的法人、中国的自然人、已经成立的内资合伙企业以及其他外资合伙人合作，根据《合伙企业法》，外商投资合伙企业的性质属于特殊普通合伙企业。如果想要引进外商投资，我国的企业需要在信用、合作理念以及经营管理方式等方面具有更高的标准。
二、外商投资合伙企业的组织规则
我国外商投资合伙企业的组织规则包括设立、注册资本、投资合作条件以及组织机构等部分：其一，外商投资合伙企业的设立，外资企业都需要进行审批和登记，审批是一种行政许可行为，属于行政的实施，也是外商投资企业进入中国市场的一种规定，登记也是一种行政行为，是工商管理部门对企业实际运行状况的记录。从今天外商投资的状况来看，我国的外商投资企业逐渐地人增加，所以去除一席审批项目已经成为当今行政部门、法学理论以及实务工作者的热议话题。其二，注册资本，中外合作企业法以及外企企业法中都没有明确的规定外商投资合伙企业的数额，中外合作企业法中只要求和经营规模相适应的投资，对于企业是否有足够的资金进行经营，这是企业自身经营的问题，并且对于不同类型的企业来说，市场的竞争通常会选择优质的企业，如果资金不足该企业将会被市场所淘汰，所以不需要由法律来进行规制。其三，投资合作条件，中外合资经营企业实施细则中明确规定，非法人型中外合作企业的合作各方的合作条件和投资财产是法定分别所有制，但是根据实际的需求可以约定消除，但是合伙企业法中规定的合伙财产为合伙企业所有。其四，组织机构，中外合作经营企业法中明确规定，非法人型投资企业设联合管理委员会作为合作企业的权力机构，由各方委派委员，中外双方分别担任经理、副主任、主人的选聘，然后由联合管理委员会召开会议，通过事项的表决权比例确定合伙企业的详细规定。
三、促进我国外商投资和会企业发展的措施
（1）建立完善的外商投资合伙企业登记管理制度。其一，明确管理机构，外商投资合伙企业涉及的领域十分广泛，引起其管理不可能由一个单独的部门独立完成，而是应该由多个部门合作完成，然后确定一个核心的监管部门，通过该部门的监管，整合与协调各个部门，避免出现多头交叉管理给外商投资合伙企业的良性发展打来负面影响，然后由金融管理部门或者行业协会对管理人员以及投资者进行资格审核。其二，完善准入登记管理制度，目前，我国已经出台了众多的法律法规。例如，《外商投资创业投资企业管理规定》《关于外商投资举办投资性公司的规定》等，建立了完善的准入登记管理制度，明确了投资者的限制条件，规范了登记事项。其三，完善合伙协议的内容，增加有限合伙人参与合伙事务执行的责任、增加普通合伙人的注意义务条款、增加“无过错离婚”条款、增加投资决策程序、投资限制以及投资领域等。其四，设定登记衔接程序，外商投资合伙企业向工程部门申请登机前，应该先把管理人资格证明材料、投资人等报送金融管理部门进行审查，审查后，金融管理部门对复合投资条件要求的设立登记。
（2）完善外商投资企业准入机制。完善外商投资企业准入机制主要从两个方面进行：其一，推进外资准入管理立法，针对外商投资合作企业的投资问题，国务院以及相关的职能部门，应该不断地完善外资准入管理的立法。例如，修订《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，将外商投资合伙企业和其他公司共同纳入到国家外商投资管理中，对于外商投资合伙企业的监管问题，应该征求相关部门的意见，特别是商务部门，不断地完善《登记管理规定》，对于外径等级从事外资准入特殊行业的外商投资合伙企业，根据《无照经营查处取缔办法》予以相应的惩罚。其二，建立外资准入管理联动机制，外商投资企业的准入监管涉及财税、海关、外汇管理、工商、商务以及发改委等众多主管部门，当取消外商投资合伙企业商务部门审批时，建立相关部门的联动机制显得非常必要，工商部门应该围绕事先征询，明确各个部门的义务和职责，保证外商投资合伙企业准入登记的安全性和高效性，然后围绕事后通报，强化对所有数据的分析能力，通过利用各种数据，实现对外商投资合伙企业准入状况以及实际经营状况的实时监控。
（3）适度从宽外商投资合伙企业的出资管理。关于企业的出资管理，一方面是我国合理的贸易保护政策的一种管理倾向性的体现；另一方面是给予跨国合伙制度在经营权和所有权上的规定与界定，其目的是对属于我国产业资本进行有效的利用和保护，实现对我国产业结构和宏观经济的整体把握。因此，对外商投资人的出资信任，自然而然地会促进中外合伙人的合作诚意和进度，加快跨国经济合作的进度，实现多元化、多种形态资本的对接与融合。此外，还应该制定更多的法律，以此保护外商投资合伙企业的出资管理，不断的鼓励中国对外贸易和跨国合作，进而促进合作前景更为远大的境外、境内合伙人的多渠道投资行为，不断地促进外商投资合伙企业的快速发展，进一步的带动我国经济的快速发展。
四、结束语
近年来，由于世界各国尚未完全从金融危机的阴霾中走出，以私募股权基金、风险投资为代表的金融业务迅猛的发展，众多外国投资者对以合伙形式进入金融领域的方式产生了浓厚的兴趣，我国成立的外商投资合伙企业愈来愈额多，我国应该抓住这种机遇，努力将外商投资合伙企业变为推进我国经济增长的助力，促进我国经济的进一步发展。
参考文献：
[1]赵梓贺.国际贸易中外商投资合伙企业问题思考[J].中国商贸，
2011（15）：193-194.
[2]刘永超，宋海洋，王浩宇，张宏杰.以投资为主要业务的外商投资合伙
企业登记管理制度研究[J].中国工商管理研究，2012（12）：40-43.
[3]周启立.外商投资合伙企业准入管理实务研究[J].工商行政管理，2010
（11）：69-71.
伴随着《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订，以下简称“《合伙企业法》”）于2007年6月1日实施，境内外私募股权投资基金与风险投资市场持续升温，越来越多的投资者登陆中国，人民币基金也如雨后春笋般的出现。修订后的《合伙企业法》首次以立法的形式确认了有限合伙存在的法律依据，为境内的人民币私募股权投资基金及其管理机构以有限合伙作为其组织形式奠定了法律基石。
有限合伙释义
有限合伙，是在合伙企业的基础上将有限公司股东对公司债务承担有限责任这一概念引入之后的制度创新。有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。相较公司制而言，作为企业组织形式的有限合伙，无论是组织形式，还是资金的运作，都为企业的运行与管理提供了诸多便利。但由于相关法律法规的缺乏或不明确，有限合伙在实际操作中存在众多亟待解决的问题。
有限合伙企业中普通合伙人的资格问题
根据《合伙企业法》第61条的规定，有限合伙企业中至少应当有一个普通合伙人。因此，不可回避的问题就是承担有限责任的公司能否成为有限合伙企业中的普通合伙人？
根据《中华人民共和国公司法》（2006年修订，以下简称“《公司法》”）第15条的规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。而根据《合伙企业法》第3条的规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但对于一般公司法人却没有明确禁止。
尽管还没有相应的规范性文件明确将《合伙企业法》第3条认定为《公司法》第15条“另有规定的除外”，但上述两部法律确实为一般公司作为普通合伙人留下了可能的空间。目前，中国境内不少以有限合伙为组织形式的私募股权投资基金的普通合伙人为中国境内的有限责任公司。另外，亦出现了一部分由有限合伙企业担任普通合伙人的私募股权投资基金（见图1）。
境外投资者参与有限合伙企业
根据《合伙企业法》第108条的规定，外国企业与外国自然人在中国境内设立合伙企业的情形被排除在本法的使用范围之外，且同时规定外国企业与自然人设立合伙企业的相关管理办法由国务院另行规定。因此，在目前的法律框架下境外投资者仍无法直接设立有限合伙企业。然而，外国投资者能否通过其在境内设立的外商独资企业（“WFOE”）作为有限合伙的普通合伙人设立有限合伙，法律却没有予以明确。
从理论上来说，外商独资企业作为依照中国法律成立的公司，属于中国法人，可以依照《合伙企业法》的相关规定申请设立合伙企业，但在企业工商登记中却往往存在较大的障碍。目前，以天津、上海为代表的地方政府陆续了一系列吸引境外投资者在境内设立人民币基金的相关扶持政策，允许境外投资者在境内设立外商独资企业以设立有限合伙。但以外商独资企业作为合伙人设立的有限合伙企业从事股权投资是否受到《外商投资产业指导目录》的限制，是否需要向相关商务主管部门报批等问题仍不是很明确，还需进一步予以规范。
有限合伙人法律风险防范
有限合伙人与有限合伙企业的关系处理
在有限合伙制度出现之前，中国只有投资性的有限责任公司这一种组织形式供投资人与专业管理团队进行合作，基于公司资本决定表决的基本原理，基金管理人基本上很难摆脱投资方对基金管理与经营上的干预。有限合伙制度的确立，则可以通过合伙人之间的协议避免上述约束。然而，至少目前为止，做惯了公司股东的投资人并未适应其在有限合伙中的新角色。
有限合伙企业中，有限合伙人出“钱”不出“力”，普通合伙人则出“力”不出“钱”或出很少的“钱”，有限合伙人不参与合伙企业的日常管理，普通合伙人全面操控企业的日常运作与管理，这种形式为“智慧”与“资本”提供了相互合作的平台。然而现实中的情况是拥有“资本”的有限合伙人常常介入合伙企业的正常运营，影响普通合伙人的管理，掌握“智慧”的普通合伙人缺失诚信损害有限合伙人的利益。产生这种状况的原因，归根结底在于合作双方并未真正理解合伙（Partnership）的涵义，用公司中股东的权利思维来考虑有限合伙企业中有限合伙人的权利。
对于有限合伙人而言，选择富有管理经验且值得信赖的普通合伙人尤为重要，而通过对日常合伙事务管理的干预，以达到监督普通合伙人的目的并非是有限合伙人明智的选择，因为根据《合伙企业法》的相关规定，如果有限合伙人违背了“安全港”规则（根据《合伙企业法》第76条的规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任），还有可能负担无限连带责任。
谨防有限合伙人或有的无限连带责任
有限合伙人的行为通常被限定于不直接发生合伙企业债务的范围内，在此范围内有限合伙人只须就其认缴的出资额为限承担有限责任，这就是所谓的“安全港原则”。
就我国而言，《合伙企业法》第68条规定，有限合伙人的下述行为不视为执行合伙事务，不因此而承担连带责任，其行为受“安全港”规则的保护。这些行为包括参与决定普通合伙人、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办优先合伙企业审计业务的会计师事务所；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为了本企业利益以自己的名义提讼；依法为本企业提供担保等。
然而，如果有限合伙人行使了普通合伙人执行合伙事务的权利，如有限合伙人在合伙协议中约定的投资范围、投资领域内要求参与投资表决，有限合伙人通过要求召开有限合伙人会议对合伙事务进行干涉等，此类行为可能会被认定为执行合伙事务的行为。根据《合伙企业法》第76条的规定，对于超越第68条的范围从事合伙事务的有限合伙人而言，将面临以下责任，即对外需要向第三人承担无限连带责任，而对内则需要赔偿有限合伙企业或其他合伙人因其行为而产生的损失。
因此，有限合伙人只有理清其与有限合伙企业的关系，以恰当的方式监督与约束普通合伙人，才能确保其承担有限责任的目的。
充分利用有限合伙人的法律身份
正因为有限合伙人不直接参与合伙企业事务的执行与管理，因此与普通合伙人相比，有限合伙人可以享有诸多权利。根据《合伙企业法》的相关规定，有限合伙人可以同其所在的有限合伙企业进行交易；可以自营或同他人合作经营与其所在合伙企业相竞争的业务；可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，此外还可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业的财产份额等。
但需要有限合伙人注意的是，上述权利尽管属于法律允许其可以享有的权利，但如果有限合伙人在合伙协议中另作约定，将会丧失上述权利。因此在合伙协议的起草以及签订过程中，有限合伙人需要警惕与防止上述事项在合伙协议中出现不同的约定。
通过合伙协议的设计控制风险
尽管有限合伙人并不能执行合伙事务，但有限合伙人却可以在合伙协议中对普通合伙人担任执行事务合伙人及执行事务合伙人委派代表的相关事宜进行约束。其中可以包括执行事务合伙人应当具备的条件、选择的程序、违约处理办法、除名条件及其更换程序等事项，以实现有限合伙人对合伙企业运营的有效监督，对普通合伙人(或执行事务合伙人)的合理约束，最终确保其在有限合伙企业中的投资利益。
对于不能享有执行权的有限合伙人而言，对合伙企业相关事务的知情权显得尤为重要。有限合伙人在合伙协议中可以要求的知情权包括：普通合伙人或执行事务合伙人定期报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有随时查阅合伙企业的会计账簿等财务资料的权利。
在利润分配上，有限合伙人应尽可能的约定有利条款。由于在有限合伙企业中，普通合伙人一般不会出资或只认缴极少的一部分出资，因此其在有限合伙企业中的利润并非基于其资本的投资所得，而是基于其对合伙企业的专业管理。因此，有限合伙人应当尽可能的将普通合伙人的利润分配与合伙企业的经营状况和业绩相联系，在激励普通合伙人尽职勤勉管理的同时，最终也有利于有限合伙人权益的保证。
一、有限合伙人享有合伙事务管理权的理由
（一）基于社员权理论，有限合伙人的出资构成了有限合伙企业财产的一部分，正是因为此出资，有限合伙人对有限合伙企业享有社员权。这种权利在所有社员中，应该是平等的。普通合伙人在合伙企业中享有的权利，无一例外，应当同样为有限合伙人所享有，并且该权利，不得被取消和侵害。在有限合伙人退伙或者被有限合伙企业除名之前，作为社员，有限合伙人有权享有参与管理和收益权。此种权利类似于形成权，只要有限合伙人社员身份存在，即具有这种权利，除非有限合伙人自身放弃这种权利，否则法律不能将此权利横加剥夺。从权利特征来看，有限合伙人对有限合伙企业享有的权利类似股权，即有限合伙人对有限合伙出资，然后所有权转让给有限合伙企业，根据其出资比例，享有按份收益，承担有限责任，与其具有相同的特征。从股权的权能角度看，包括收益权、对接受投资主体活动的监督权、重大事务表决权。按此推理，有限合伙人可以享有股东所享有的权利，因为此二者都属于社员权的范畴，有限合伙人行使合伙事务管理权有经济上的基础和利益上的关系。
（二）有限合伙人享有合伙事务管理权，是其自身出资的内在要求。基于有限合伙的财产属性，法律也不应该排斥有限合伙对其出资所形成的合伙企业财产的管理权。作为出资主体，有限合伙人首先是不会做损害自己利益的行为，也就是说，有限合伙人参与合伙企业经营管理，是不会故意损害有限合伙企业利益的，其只会尽其所能为合伙企业增值，因为这本身是与其收益相挂钩的。有限合伙企业发展了、壮大了，有限合伙人的收益自然增加；有限合伙企业衰退了、败落了，有限合伙人收益自然减少。二者是息息相关的，此种利害关系会促使有限合伙人正确行使合伙事务管理权，所以不必担心有限合伙人参与管理会损害有限合伙企业的利益。而且，允许有限合伙人一定程度地执行合伙事务、增加其承担无限责任风险的可预测性，还能增强投资者的信心。
（三）从各国有限合伙立法来看。美国2001年《统一有限合伙法》修改和其他一些国家（如德国）在规定普通合伙人管理权的同时，都给予了普通合伙人“安全港”待遇。从我国《合伙企业法》的规定来看，该法第六十八条第一款排除了有限合伙人的合伙事务管理权，而在第二款又列举了有限合伙人可为的、法律不视为执行合伙事务的八项行为，其中包括：参与决定普通合伙人入伙退伙权、企业经营管理建议权、涉及自身利益的企业账簿查阅权，等等。这些“安全港”条款的规定，是与有限合伙人越来越“财大气粗”，需要参与经营管理的现代商业实践潮流相吻合的。而且有限合伙人参与经营管理权与行使监督权、咨询权、建议权的界限非常模糊，立法者对此难以穷尽复杂多样的情形而做出进一步的界线划分，原则上应当将“安全港”的范围放宽些。
有限合伙人是否享有合伙事务执行权，可以通过合伙协议做出具体妥当而符合实际的安排，是否排除有限合伙人的合伙事务管理权，也可以通过合伙协议约定。这样做的目的，一方面体现了社员权下社员的固有权利不容侵犯，法律不能横加干涉；另一方面也体现了公平、自愿的原则，符合权利制衡理论的要求。这样，不但解决了“禁权”无法理依据的尴尬局面，也令契约自由在经济生活中发挥的淋漓尽致。
（四）普通合伙人单独享有管理权容易导致其权利滥用。权利对每个人来讲，都应当是公平的，任何权利的垄断都必然造成实质的不公。在有限合伙中，普通合伙人垄断了合伙的管理权，并且按照现有立法来看，有限合伙中仅有的监督机制就是查询权。这种仅仅“知悉”的权利，在权利制衡方面起到的作用也是微乎其微的。并且独享企业经营、财务等权的普通合伙人完全可以违背执业道德，轻易地改变有限合伙人能够“知悉”的资料。这种独享分配显然是对普通合伙人的放纵，使得其“自然或不自然”的弄虚作假。
平衡各方利益离不开法律的调控，法律必须设置这一最低标准，不至于使利益失衡，使公平、正义的价值观念落空。综合以上四个理由，赋予有限合伙人经营管理权，是符合法理的，是公平的，是对有限合伙人权利的正视。
二、有限合伙人管理权责任控制
对有限合伙人管理权的赋予，首先应当集中在对企业财务的管理上。因为财务问题是一个企业经营状况的直接反映，控制了财务权，就等于实现了对普通合伙人经营管理权的直接约束。对普通合伙人来讲，失去了财务控制权，其便不能虚构经营，也从积极的角度避免了经营“道德风险”的转化。其次在企业经营权上。普通合伙人是专家，其本身便是依靠出色的经营能力获取资本投资。有限合伙人的管理权赋予应当集中表现在各种决策、决断会议的出席上，其经营权获取的根本目的应当是保证权利的制衡和对普通合伙人经营的监督上，否则普通合伙人的存在便没有必要，这也是同有限合伙这种组织形式的目的相悖的。
片面强调有限合伙人的管理权，不但会影响普通合伙人与有限合伙人的利益平衡关系，也可能危及合伙企业的利益，危害普通合伙人和债权人的利益，最终还会危害有限合伙人自己的利益。若其不正当行使合伙事务管理权，却可利用有限责任制度规避无限责任的承担，这本身便违背了赋予有限合伙人管理权的初衷，是不公平的。因此，在赋予有限合伙人管理权的同时，应当对其行为做适当控制：第一，如果“第三人有正当理由认为有限合伙人为普通合伙人并与之交易的”，此种情况下，规定“该有限合伙人应当承担与普通合伙人同样的法律责任”，是为合理；此种情况下，债权人正是基于其对有限合伙人具有普通合伙人身份的合理信赖才与有限合伙企业进行交易；在此情况下，有限合伙人实际上等同于普通合伙人，应承担与普通合伙人同等的责任。同时，这时的有限合伙人本身是存在过错的，有限合伙人应当负有身份提示的义务，这种归责原则可以总结为“外在表象同合理信赖相结合原则”。第二，在此情况之外，有限合伙人的管理权责任追究可以参照“追究经营者经营管理责任的角度对其追究无限责任”的控制手段。即，将有限合伙人视为企业的一名管理者，对其管理行为承当无限责任。这是脱离有限合伙人有限责任之外的个人无限责任。但此种无限责任，并不是对有限合伙人承担有限责任的否认。有限合伙人对于有限合伙企业正常运营活动仍然以其出资额为限，承担有限责任。
