从2010年11月30日入司已经三个月时间，在此期间公司领导和同事在工作和生活方面给予我很多帮助。公司客户服务中心刚上线阶段，通过日常工作学习自己对客户服务中心建设和客户服务有了更高的认知，同时积极与领导和同事进行沟通，尽快的融入了东兴证券这个集体。
在试用期阶段自己主要负责完成以下工作：1、由于公司客户服务中心的客户服务平台正处于开发阶段自己进入公司，利用之前的工作经验自己首先提出客户服务平台功能需求，在2010年12月14日和12月22日组织总部和营业部客户服务中心工作人员对客户服务平台进行测试，同时将测试结果及时反馈给金正公司工作人员，并且与金正公司工作人员进行沟通商讨对客户服务平台的功能完善，并于2010年1月15日完成功能完善建议提交金正工作人员；2、负责公司客户服务中心质检管理办法编辑，并且协助完成公司客户服务中心管理办法制定及公司客户服务中心规范用语编辑，完善公司客户服务中心制度体系建设；3、每月定时对总部和营业部客户服务中心话务进行抽查质检，并且将话务中存在的问题进行汇总发送给各相关工作人员，并对质检问题进行沟通，同时每月提交客户服务中心质检月报，通过此项工作来提高客户服务中心服务水平；4、从2010年1月客户服务中心客户服务平台坐席系统上线之后，开始接听客户咨询电话，通过在接听客户电话过程中来促进业务知识的学习，同时提高自身客户服务意识；5、每日组织客户服务中心人员的晨会，通过晨会来了解当时市场资讯，共同学习每日疑难业务知识和新业务知识，同时学习公司近期工作任务与重点；6、针对客户服务中心工作流程和标准使用语及相关工作对北京营业部相关工作人员进行培训，通过培训学习了解客户服务中心工作流程和提高服务认知；7、在总部和营业部客户服务平台坐席系统上线之后，指导营业部通过坐席系统完成新客户回访工作，并且及时解决营业部外呼人员在外呼过程中出现的问题；8、根据公司领导要求同时为了加强公司各部门业务相通，每日收市后负责搜集整理当日疑难业务，并且每周将疑难业务汇总发送总部经纪业务部各位领导和各营业部客服主管。
通过以上工作任务的完成自己发现在很多方面仍然需要改进：1、加强业务知识的学习，通过不断的接听客户咨询电话过程中发现对于公司很多业务知识方面自己仍然需要加强学习，从而才能提高对客户的服务水平；2、加强团队沟通协作，加入新的集体之后，并且在公司客户服务中心建设阶段必须很好与领导和同事沟通才能保证各项工作的开展与完成，尤其根据公司客户服务中心发展目标，积极加强与各营业部客服主管的沟通；3、对于公司客户服务中心建设阶段，应该利用自己之前的工作经验与客户服务中心运营管理的认知加强创新能力，寻找合适公司客户服务中心建设的方式方法。
在正式成为东兴证券的一员之后，根据试用期发现的不足认真改进，同时积极完成公司领导分配的任务工作，对公司客户服务中心建设工作作出自己的努力。按期完成总部和各营业部客户服务中心客户服务平台坐席系统的上线工作，认真协助公司各营业部客户服务中心的上线工作，同时认真协助完成对公司客户服务中心制度建设，而且加强对自己今后负责的客户服务中心呼入组的团队建设管理，积极主动配合领导和同事开展各项工作。
在试用期阶段自己主要负责完成以下工作：
1、由于公司客户服务中心的客户服务平台正处于开发阶段自己进入公司，利用之前的工作经验自己首先提出客户服务平台功能需求，在XX年12月14日和12月22日组织总部和营业部客户服务中心工作人员对客户服务平台进行测试，同时将测试结果及时反馈给金正公司工作人员，并且与金正公司工作人员进行沟通商讨对客户服务平台的功能完善，并于XX年1月15日完成功能完善建议提交金正工作人员;
2、负责公司客户服务中心质检管理办法编辑，并且协助完成公司客户服务中心管理办法制定及公司客户服务中心规范用语编辑，完善公司客户服务中心制度体系建设;
3、每月定时对总部和营业部客户服务中心话务进行抽查质检，并且将话务中存在的问题进行汇总发送给各相关工作人员，并对质检问题进行沟通，同时每月提交客户服务中心质检月报，通过此项工作来提高客户服务中心服务水平;
4、从XX年1月客户服务中心客户服务平台坐席系统上线之后，开始接听客户咨询电话，通过在接听客户电话过程中来促进业务知识的学习，同时提高自身客户服务意识;
5、每日组织客户服务中心人员的晨会，通过晨会来了解当时市场资讯，共同学习每日疑难业务知识和新业务知识，同时学习公司近期工作任务与重点;
6、针对客户服务中心工作流程和标准使用语及相关工作对北京营业部相关工作人员进行培训，通过培训学习了解客户服务中心工作流程和提高服务认知;
7、在总部和营业部客户服务平台坐席系统上线之后，指导营业部通过坐席系统完成新客户回访工作，并且及时解决营业部外呼人员在外呼过程中出现的问题;
8、根据公司领导要求同时为了加强公司各部门业务相通，每日收市后负责搜集整理当日疑难业务，并且每周将疑难业务汇总发送总部经纪业务部各位领导和各营业部客服主管。
通过以上工作任务的完成自己发现在很多方面仍然需要改进：
1、加强业务知识的学习，通过不断的接听客户咨询电话过程中发现对于公司很多业务知识方面自己仍然需要加强学习，从而才能提高对客户的服务水平;
2、加强团队沟通协作，加入新的集体之后，并且在公司客户服务中心建设阶段必须很好与领导和同事沟通才能保证各项工作的开展与完成，尤其根据公司客户服务中心发展目标，积极加强与各营业部客服主管的沟通;
关键词：信贷资产 证券化 金融监管 市场准入
中图分类号：F850.9 文献标识码：B 文章编号：1006-1770(2009)04-045-05
一、信贷资产证券化实践现状
2005年3月21日，建设银行和国家开发银行获准进行信贷资产证券化首批试点。在央行和银监会主导下，一系列试点法规陆续出台，确立了以信贷资产为融资基础，由信托公司组建信托型SPV，在银行间债券市场发行资产支持证券并进行流通的证券化框架。2007年经上报国务院，第二批信贷资产证券化试点启动2。此次试点规模限定为600亿元，并扩大到王行等六家金融机构。
(一)规模仍然较小且基础资产种类比较单一，尚处于起步阶段
资产证券化在我国的发展被寄予厚望，但其发展并不顺利。从发行规模上看，2005年12月发行的“建元”，“开元”两只信贷资产支持证券规模为71.96亿元。2006年受市场流动性困扰，资产证券化产品发行规模相对萎缩，全年发行规模只有115.8亿元。2007年，人民银行相继出台了规范信贷资产证券化信息披露及资产支持证券在银行间市场质押式回购交易的相关规定，当年发行规模有较大增加，达到178.08亿元，较2006年增幅达到54.6％。2008年上半年，资产支持证券发行规模已接近2007年全年水平，但此后监管部门出于审慎的原则延缓了市场发行速度，至12月底全年发行规模达到254.01亿元(见图1)，较上年增长41.69％。截止到2008年12月底，共批准16单信贷证券化业务，发行总规模为619.84亿元。相对于整个固定收益市场而言，信贷资产证券化市场规模有限(见图2)。
从发起人方面看，共涉及11家机构，主要是国有商业银行，政策性银行、全国股份制商业银行等银行类金融机构和资产管理公司，汽车金融公司等非银行类金融机构；
从基础资产方面看，包括个人住房抵押贷款、一般工商业贷款、不良贷款及个人汽车抵押贷款、中小企业贷款等资产(见表1)。
从发行期限看，有短期化趋势(见表2)。2007、2008年1-3年产品占绝大部分比重。
对已发行的证券化项目进行分析，我们可以总结出如下特点：第一，基本采用标准化的“证券”形式，使其具有可交易性，第二，引入证券评级机制，对信贷资产支持证券的发售和交易进行初始和跟踪评级，第三，通过构造优先次级结构，设置利差账户、准备金账户等方式，增强产品信用；第四，建立较为详细的基础资产池和产品信息披露制度，并通过证券交易所和中国货币网，中国债券信息网等电子信息系统对外公布；第五，产品主要向进入银行间债券市场的机构投资者销售，允许产品进行质押式回购。
(二)监管部门对信贷资产证券化的推进一直持谨慎态度
国内信贷资产证券化取法海外经验，发展路径上采用了“边试点边立规”的政策推进模式，试点过程中逐步形成监管框架(见表3)。
作为对一项全新而复杂的金融工具的尝试，监管采取了审慎和重在规范的态度；
其一，法制以灵活度较强但法律效力较低的行政部门规章
虽然允许资产支持证券用于质押式回购交易的做法，为解决这一问题提供了一条辅助途径，但是资产支持证券缺乏流动性的问题并没有得到根本的解决。首先，资产支持证券的市场总量不过620亿元，高流动性所需要的规模数量不足：其次，基础资产的类型虽较为丰富，但每种往往只有规模不大的一两单，加上资产支持证券类型分散，档期利率偿付条件等各异，难以形成有效的对流，此外，目前的交易机制嫁接在其他交易系统之中，金融中介断续报价而不做市，无法提供发现价格、确定价格和活跃交易的服务，最后，与企业债、国债、金融债等按季付息，本金最后结算的方式不同，资产支持类证券采用的是本息按季结算的方式，由此导致同样面值的债券随着时间推移，所代表的债权数额将逐步递减。由于资产池中的客户可能出现提前还贷的情况，导致每季支付给所有者的本息并不是固定不变的。如果一笔回购横跨两个结算周期，就会出现对于债券的定价难题。
(五)中介机构的公信力不足，信用评估体系有待建设
资产证券化产品属于敏感的固定收益产品，产品的信用评级是产品的重要特征之一，而且信用评级机构对产品的信用评级报告是资产证券化产品信息披露的重要组成部分。然而国内证券化信用评级业务与证券化试点同时起步，第三方信用评级市场尚不完善，如违约历史资料匮乏、评级技术和方法尚处于探索阶段。并且国内信用评级机构普遍规模不大，运作不规范。彼此间的评级标准不一，评级透明度不高。尽管所有证券化项目都按立法要求进行了信用评级，评级机构也适时了产品跟踪评级报告，但考察评级公司提供的评级报告，各家机构都对产品予以最高评级，分析内容大同小异且相对简单，难以充分揭示证券化复杂而形态各异的基础资产风险，其权威性存在较大质疑，评级结果也很难得到广大投资者的认同。
(六)“叫好不叫座”的尴尬现实使银行证券化的动机难以持续
投资者基础规模小且单一，势必抬高收益率水平，无法真实反映基础资产收益与风险。目前市场上证券化产品的基础资产大多选自发起人的优质资产，好资产卖不出好价钱，导致银行“亏本赚吆喝”。银行动机容易受经济形势左右。在信贷规模紧缩状况下银行尚有证券化动机，以期获得新的流动性，增加信贷弹性。但在较为宽松的货币信贷政策下，银行所面对的主要是贷款有效需求不足与资金供应相对过剩的矛盾，通过证券化得到的流动性再次投入安全优质的贷款类资产的难度较大，银行对作为其主要利润来源的贷款类资产有较强的惜售心理，证券化的动力恐怕难以为继。
三、政策取向及展望
2008年以来，美国次贷危机演变成了一场全球性的金融危机，资产证券化被妖魔化，变成了造成金融动荡的罪魁祸首。但这并不是结构型产品自身的问题，更多体现了对衍生品的不当使用，不应该因这场金融风暴的发生而全盘否定结构化产品。
受其负面影响，国内资产证券化发行环境不利2008年上半年，面对通胀压力和经济过热的风险，决策层不断通过公开市场操作、存款准备金率上调等一系列宏观调控“组合拳”加大对流动性的回笼力度，并对银行实行信贷额度管理，限制银行信贷投放。在此背景下，一方面由于流动性出现趋紧迹象，将信贷资产进行证券化运作不失为解决流动性的一种选择，商业银行参与信贷资产证券化的热情明显高涨：另一方面，银监会对国内银行信贷资产证券化监管标准和风险审查的把握更加严
格，要求开办信贷资产证券化试点工作的银行强调资产质量，证券化资产要以“好的”和“比较好”的资产为主，而且自工行2008“工元”一期项目发行后不久，银监会便暂停受理新的信贷资产证券化项目，2008年底新批准的中信银行，招商银行，浙商银行等三单产品实际上均是2007年就已上报的项目。
2008年下半年，由于信贷规模因拉动内需方案而放松，商业银行资产证券化的热情似乎有所消减。作为一种商业银行资产负债管理的手段和创新工具，资产证券化之于中国的金融市场亟待获得政策层面的持续鼓励和支持。
回顾我国信贷资产证券化的历程与生长环境，不难理解目前信贷资产证券化发展较慢有着一定的客观必然性，这种必然性可以最终归结为，虽然我国信贷资产证券化尚处于零星个案、小规模试点为主的初级阶段。而解决的落脚点是资产证券化有一个量变到质变的过程，只有扩大规模推出更多的产品，吸引更多的市场人士关注和研究它，才能够形成一个完善的一、二级市场，使产品焕发生命力。
国内证券化的发展，在经历试点阶段的建章立制和树立典范之后，随着市场化程度和市场主体自律水平的提高，势必市场管制逐步放松，管理手续逐步简化。据了解，目前监管机构已开始总结信贷资产证券化项目试点阶段和扩大试点阶段经验，拟上报国务院。在拟议的试点总结报告中，人民银行计划将信贷资产证券化业务作为一项常规业务来开展。操作流程有望简化，从目前的逐个项目的审批转为业务资格的审批，获得业务资格的银行在核定的总额度中可自主向人民银行申请发行。信贷资产证券化业务后续如何开展将根据国务院的批示而确定。可以预期，政策层面或将在以下三方面有所突破。
(一)减少严格的市场准入审批
具体而言，包括：第一，积极推动证券化操作从试点阶段逐渐转入常规发展阶段，不断扩大允许证券化的资产类型和资产规模；第二，减少对证券化业务严格的市场准入审批，代以对证券化业务全面而审慎的风险监管，尊重市场主体创造证券化规则的作用，适时将有益的市场经验，例如资产信息披露要求等上升为法律制度规范，借助制度的力量保障证券化平稳发展。
(二)扩大市场交易平台和交易机制
具体包括：第一，促进证券交易所债券市场与银行间债券市场的互通，允许同一资产证券化产品同时在两个市场上发行和交易；第二，逐步探索包括回购交易，融资融券交易，期权、期货等多样化的交易形式与方式，形成多层级的证券化市场。
(三)丰富参与主体
具体包括：第一，逐步扩大具有业务操作能力的金融机构参与证券化操作的机会，以业务审批代替市场准入资格审批，促使金融机构通过业务竞争提高金融创新能力与金融服务质量：第二，规苑信用评级机构，提高评估公司评级和资产评估工作的透明度，鼓励两家以上评估机构分别参与评级评估工作，积极引进国外先进的结构融资评级技术，逐步建立适应中国证券化操作的信用评级规则与体系；第三，逐步扩大可以投资于资产支持证券的投资者群体，除了保险资金，社保基金入市之外，适度包括目前在信托理财产品中界定的合格投资者及正在兴起的定向理财产品客户。
四、商业银行信贷资产证券化发展策略
在面临复杂的宏观经济情况下，全面和深入认识当前信贷资产证券化的形势和趋势，有助于商业银行未雨绸缪，更好地做好证券化产品的资产储备和发行准备工作。
(一)找准切入点，积极探索业务品种
从短期看，信贷资产证券化还难以摆脱严格监管的阶段，产品审批周期较长。商业银行在选择产品创新方向时，应综合考虑到监管部门意向和市场接受程度以及作为发起人和贷款服务商的经营效率等因素，开发既符合政策方向和商业银行需求且具有较强可行性，又可利用成熟的信贷资产证券化法律框架的品种。一旦监管机构重启资产证券化审批，就可择机上报。从中期看，为适应信贷资产证券化从逐项审批过渡为资格审批的的趋势，商业银行应积累经验，不断研究和开发新的项目和产品种类，形成信贷资产证券化产品体系。
(二)继续扩大信贷资产证券化的发行规模
通过常规产品，将总量做到一定规模，树立业务品牌，一方面满足经营的需要，根据行内贷款周期和特点推出个性化产品，将其发展为商业银行的日常管理工具，另一方面借助监管部门推动资产证券化市场壮大。
一、我国实施住房抵押贷款证券化应予规范的基本会计问题
（一）对金融工具终止确认的标准作出规定
住房抵押贷款证券化的关键环节在于“真实出售”，即证券化发起人将经过组合的贷款卖给特设机构（SPV），从而将贷款回报风险同贷款发起人自身的风险相隔离。对“真实出售”的认定涉及到证券化在财务报表上的列报方式，如果贷款转让是一项融资，则转让人所获得的资金被当作负债处理，贷款仍保留在资产负债表上；如果转让被看作是出售，则贷款账面价值将从资产负债表上划去。证券化作为一项创新金融工具，在贷款转移过程中，发起人银行可能仍以各种方式与已转移的贷款或受让人发生关联，该贷款组合的转移能否被确认为销售，从而在资产负债表上终止确认？目前国际会计准则委员会和美国第125号财务会计准则报告均认同“金融合成分析法”，即当企业不再“控制”已转让的金融资产时，应将相应的转让交易核算为一项“销售交易”；反之，则应核算为一项“融资交易”。我国是否认同“金融合成分析法”，对于“控制权”转移如何把握，会计准则应给出比较易于操作的、具体的标准，以便于尽早帮助准则使用者判别证券化交易的实质及规范会计处理、报表编制。
（二）对贷款转移的会计处理作出规定
目前贷款转移在国内已经出现，但对其如何进行账务处理，会计准则尚未规范。这里涉及的一个会计问题是贷款公允价值确认问题，公允价值是市场经济条件下贷款买卖双方公平交易自愿达成的价格。在现行剥离不良资产实务中，银行将已发生事实减值的贷款按账面价值确认长期债券投资成本，按期结计投资收益，这种处理方法尽管操作简单，但高额收益计入当期损益有悖于稳健原则，对于银行来说，贷款剥离损益即转让日贷款公允价值同账面价值之间的差额应予以体现。
对于住房抵押贷款证券化来说，在我国金融工具市场不活跃的国情下，可以研究采用国外金融市场中已比较成熟的技术??折现现金流分析和期权定价模型，并以此为基础，在买卖双方协商基础上确定贷款出售价格并结计损益。同时，建议对损益表目前的栏目和内容进行改进，单独设置反映贷款转移或处置损益的项目，以便于增强损益表可理解性和有用性。
（三）对证券化带来的会计报表合并问题予以规范
为证券化交易而建立的特设机构（SPV），其作用在于破产风险隔离，存在形式多样，与发起人有着千丝万缕的利益联系。比较典型的情况是在高级一次级证券发行方式下，发行人/特设机构发行两类资产支持证券??高级证券和次级证券。高级证券优先享有相关贷款的现金收入，所有的损失将首先由次级证券承担，当高级证券持有人得到完全支付的情况下，次级证券才能被支付，发起人通常通过保留次级证券（低信用证券）来承担信用风险。由贷款组合产生的现金流量在偿还高级证券固定数额的本息后，剩余利润全部归属次级证券持有者。这时发起人就通过承担风险成本和接受方案的剩余利益而获得交易的剩余风险和报酬。根据现行以控制权作为判断合并与否的会计标准，对于证券化结构下如何判定发起人与发行人/特设机构的关系，以正确判定特设机构应否并入发起人会计报表内，会计准则应给出操作性强的、具体的判断标准。
（四）规范证券化结构下会计信息披露
建议会计准则对住房抵押证券化结构下会计信息披露作出规范。具体地说，就是要求披露贷款转让的金额及转让目的、转让所产生的损益，有否回购协议及条款，以使证券化从一开始就走入比较规范的轨道。
二、对商业银行试行住房抵押贷款证券化会计问题的思考
从会计实务角度对商业银行试行住房抵押贷款证券化进行设计，笔者提出以下几点考虑：
（一）住房抵押贷款证券化会计处理方案设计原则
由于证券化基础设施并不完善，住房抵押贷款证券化在我国的推进还难以做到一步到位。商业银行在特设机构（SPV）难以在短期内建立起来的宏观背景下，在其内部尝试这一创新金融工具，从会计处理角度面临的两个现实问题首先是如何对待“真实出售”问题，其次是如何在避免混合收账的前提下，确保收款程序迅速而高效。
1.关于“真实出售”，笔者建议在现行实务下，核算处理宜绕过贷款出售带来的损益确认问题。理由如下：首先，如果商业银行是在其内部尝试住房抵押贷款证券化并承担最终风险，由于其几乎不存在破产风险，虚拟特设机构不论在形式上成立与否，都不会是准证券化结构意义下具备资格的特设机构，因此“真实出售”也就不再具有存在的基础；其次，从技术处理角度看，在证券化较普遍的西方发达国家，证券化是一种市场行为，对贷款转移的判定和交易损益的确认计量，具有较为客观的基础。在我国商业银行总分行体制下，即便在总行设立虚拟SPV或类似机构，由于总分行之间不是一种公开市场环境下的平等交易关系，因此其贷款转移价格只能是“非正常交易”价格，其实质是总分行之间利益关系的调整，其确认的技术难度很大，并且在相关税收政策不明朗的环境下，还会带来税收方面的问题。笔者认为在会计准则尚未出台等现实条件下，人为对贷款转让按出售进行处理，即难以体现“真实出售”在证券化结构下所起到的作用，又人为加大证券化交易成本，意义不大。
2.在避免混合收账的前提下，确保收款程序迅速而高效，这是与证券化结构下商业银行作为发起人同时作为服务商所承担的操作风险相联系的。在证券化过程中，发起人要不间断地对所转让的贷款提供服务。借款人按期向发起人支付贷款本息，发起人须将所收得的款项及时正确入账，将收到的资金定期交给发行人，对于不能按期支付本息的借款人努力寻求补救措施。发行人与发起人通过契约达成此种责权关系，发起人为此获得服务费。由于我国商业银行总分行制与西方国家有着不同的特点，因此结合我国现实，研究总分行制下如何避免混合收账，及迅速有效地集中贷款库本息以偿还债券本息，是一项崭新而有意义的课题。笔者认为在此问题上，我们应与提高会计处理科技含量相结合，通过强化内部控制制度和技术手段为贷款库收贷收息及上划提供保障。
（二）住房抵押贷款证券化贷款库账务处理方案及比较
我国商业银行试行住房抵押贷款证券化，会计核算面临的难点问题是如何进行贷款库的核算，以避免混合收账，确保贷款库收回本息及时正确集中于总行。结合上文，笔者就贷款库核算提出两种账务处理方案：
方案一：（入选贷款库）贷款账保留在分行。贷款账仍然保留在经办行，总行不建立贷款账，经办行定期将收得的贷款本息以借款（或其他）方式转入总行专设存款账户，用于偿还债券本息或进行投资运作，同时，由总行对贷款库所涉及的分行依据其贷款本息实收情况进行单独考核并支付服务费。对涉及到的与披露有关的会计信息专设科目，由总行通过行内信息系统予以掌握。
此方式适应“分步尝试，逐步到位”的我国商业银行住房抵押贷款证券化模式的业务特点，对贷款库本息收回情况通过财务手段进行考核，在一定程度上保障了账务处理结果的真实性，同时由于不存在对账环节，降低了会计操作成本。
方案二：（入选贷款库）贷款账集中到总行，经办行辅之以表外账，总分行之间定期对账。在总行设立（入选贷款库）贷款账，总行和经办行之间建立委托关系，总行以账面价值转入（入库）贷款，在账务处理上表现为分行在总行存款增加，总行住房抵押贷款增加，经办行负责收取贷款本息、登记表外账并按期上划总行，由总行记入相应账户，总行和经办行定期对账，以保证双方账务处理准确一致。此方式下，对贷款库专设一级科目以满足披露需要。
此方式在形式上将证券化结构的特点体现得更为明显，但在贷款转移环节，由于总行将发债所得资金用于弥补相关分行，从而限制了调度发债资金的自由度，并且传统方式下对账环节的存在，加大了会计处理的繁琐程度。
在我国商业银行试行住房抵押贷款证券化会计处理问题上，笔者认为应本着“实质重于形式”的原则，在满足“分步尝试，逐步到位”的业务现状前提下，尽可能降低核算成本。在不设立具备资格的特设机构（SPV），由商业银行内部试行住房抵押贷款证券化的情况下，要求贷款库账务处理取得准证券化结构下的隔离效果是不现实的。
一、我国实施住房抵押贷款证券化应予规范的基本会计问题
（一）对金融工具终止确认的标准作出规定
住房抵押贷款证券化的关键环节在于“真实出售”，即证券化发起人将经过组合的贷款卖给特设机构（SPV），从而将贷款回报风险同贷款发起人自身的风险相隔离。对“真实出售”的认定涉及到证券化在财务报表上的列报方式，如果贷款转让是一项融资，则转让人所获得的资金被当作负债处理，贷款仍保留在资产负债表上；如果转让被看作是出售，则贷款账面价值将从资产负债表上划去。证券化作为一项创新金融工具，在贷款转移过程中，发起人银行可能仍以各种方式与已转移的贷款或受让人发生关联，该贷款组合的转移能否被确认为销售，从而在资产负债表上终止确认？目前国际会计准则委员会和美国第125号财务会计准则报告均认同“金融合成法”，即当不再“控制”已转让的金融资产时，应将相应的转让交易核算为一项“销售交易”；反之，则应核算为一项“融资交易”。我国是否认同“金融合成分析法”，对于“控制权”转移如何把握，会计准则应给出比较易于操作的、具体的标准，以便于尽早帮助准则使用者判别证券化交易的实质及规范会计处理、报表编制。
（二）对贷款转移的会计处理作出规定
目前贷款转移在国内已经出现，但对其如何进行账务处理，会计准则尚未规范。这里涉及的一个会计问题是贷款公允价值确认问题，公允价值是市场条件下贷款买卖双方公平交易自愿达成的价格。在现行剥离不良资产实务中，银行将已发生事实减值的贷款按账面价值确认长期债券投资成本，按期结计投资收益，这种处理尽管操作简单，但高额收益计入当期损益有悖于稳健原则，对于银行来说，贷款剥离损益即转让日贷款公允价值同账面价值之间的差额应予以体现。
对于住房抵押贷款证券化来说，在我国金融工具市场不活跃的国情下，可以研究采用国外金融市场中已比较成熟的技术棗折现现金流分析和期权定价模型，并以此为基础，在买卖双方协商基础上确定贷款出售价格并结计损益。同时，建议对损益表目前的栏目和进行改进，单独设置反映贷款转移或处置损益的项目，以便于增强损益表可理解性和有用性。
（三）对证券化带来的会计报表合并问题予以规范
为证券化交易而建立的特设机构（SPV），其作用在于破产风险隔离，存在形式多样，与发起人有着千丝万缕的利益联系。比较典型的情况是在高级一次级证券发行方式下，发行人/特设机构发行两类资产支持证券棗高级证券和次级证券。高级证券优先享有相关贷款的现金收入，所有的损失将首先由次级证券承担，当高级证券持有人得到完全支付的情况下，次级证券才能被支付，发起人通常通过保留次级证券（低信用证券）来承担信用风险。由贷款组合产生的现金流量在偿还高级证券固定数额的本息后，剩余利润全部归属次级证券持有者。这时发起人就通过承担风险成本和接受方案的剩余利益而获得交易的剩余风险和报酬。根据现行以控制权作为判断合并与否的会计标准，对于证券化结构下如何判定发起人与发行人/特设机构的关系，以正确判定特设机构应否并入发起人会计报表内，会计准则应给出操作性强的、具体的判断标准。
（四）规范证券化结构下会计信息披露
建议会计准则对住房抵押证券化结构下会计信息披露作出规范。具体地说，就是要求披露贷款转让的金额及转让目的、转让所产生的损益，有否回购协议及条款，以使证券化从一开始就走入比较规范的轨道。
二、对商业银行试行住房抵押贷款证券化会计问题的思考
从会计实务角度对商业银行试行住房抵押贷款证券化进行设计，笔者提出以下几点考虑：
（一）住房抵押贷款证券化会计处理方案设计原则
由于证券化基础设施并不完善，住房抵押贷款证券化在我国的推进还难以做到一步到位。商业银行在特设机构（SPV）难以在短期内建立起来的宏观背景下，在其内部尝试这一创新金融工具，从会计处理角度面临的两个现实问题首先是如何对待“真实出售”问题，其次是如何在避免混合收账的前提下，确保收款程序迅速而高效。
1.关于“真实出售”，笔者建议在现行实务下，核算处理宜绕过贷款出售带来的损益确认问题。理由如下：首先，如果商业银行是在其内部尝试住房抵押贷款证券化并承担最终风险，由于其几乎不存在破产风险，虚拟特设机构不论在形式上成立与否，都不会是准证券化结构意义下具备资格的特设机构，因此“真实出售”也就不再具有存在的基础；其次，从技术处理角度看，在证券化较普遍的西方发达国家，证券化是一种市场行为，对贷款转移的判定和交易损益的确认计量，具有较为客观的基础。在我国商业银行总分行体制下，即便在总行设立虚拟SPV或类似机构，由于总分行之间不是一种公开市场环境下的平等交易关系，因此其贷款转移价格只能是“非正常交易”价格，其实质是总分行之间利益关系的调整，其确认的技术难度很大，并且在相关税收政策不明朗的环境下，还会带来税收方面的问题。笔者认为在会计准则尚未出台等现实条件下，人为对贷款转让按出售进行处理，即难以体现“真实出售”在证券化结构下所起到的作用，又人为加大证券化交易成本，意义不大。
2.在避免混合收账的前提下，确保收款程序迅速而高效，这是与证券化结构下商业银行作为发起人同时作为服务商所承担的操作风险相联系的。在证券化过程中，发起人要不间断地对所转让的贷款提供服务。借款人按期向发起人支付贷款本息，发起人须将所收得的款项及时正确入账，将收到的资金定期交给发行人，对于不能按期支付本息的借款人努力寻求补救措施。发行人与发起人通过契约达成此种责权关系，发起人为此获得服务费。由于我国商业银行总分行制与西方国家有着不同的特点，因此结合我国现实，总分行制下如何避免混合收账，及迅速有效地集中贷款库本息以偿还债券本息，是一项崭新而有意义的课题。笔者认为在此上，我们应与提高处理含量相结合，通过强化内部控制制度和技术手段为贷款库收贷收息及上划提供保障。
（二）住房抵押贷款证券化贷款库账务处理方案及比较
我国商业银行试行住房抵押贷款证券化，会计核算面临的难点问题是如何进行贷款库的核算，以避免混合收账，确保贷款库收回本息及时正确集中于总行。结合上文，笔者就贷款库核算提出两种账务处理方案：
方案一：（入选贷款库）贷款账保留在分行。贷款账仍然保留在经办行，总行不建立贷款账，经办行定期将收得的贷款本息以借款（或其他）方式转入总行专设存款账户，用于偿还债券本息或进行投资运作，同时，由总行对贷款库所涉及的分行依据其贷款本息实收情况进行单独考核并支付服务费。对涉及到的与披露有关的会计信息专设科目，由总行通过行内信息系统予以掌握。
此方式适应“分步尝试，逐步到位”的我国商业银行住房抵押贷款证券化模式的业务特点，对贷款库本息收回情况通过财务手段进行考核，在一定程度上保障了账务处理结果的真实性，同时由于不存在对账环节，降低了会计操作成本。
方案二：（入选贷款库）贷款账集中到总行，经办行辅之以表外账，总分行之间定期对账。在总行设立（入选贷款库）贷款账，总行和经办行之间建立委托关系，总行以账面价值转入（入库）贷款，在账务处理上表现为分行在总行存款增加，总行住房抵押贷款增加，经办行负责收取贷款本息、登记表外账并按期上划总行，由总行记入相应账户，总行和经办行定期对账，以保证双方账务处理准确一致。此方式下，对贷款库专设一级科目以满足披露需要。
此方式在形式上将证券化结构的特点体现得更为明显，但在贷款转移环节，由于总行将发债所得资金用于弥补相关分行，从而限制了调度发债资金的自由度，并且传统方式下对账环节的存在，加大了会计处理的繁琐程度。
在我国商业银行试行住房抵押贷款证券化会计处理问题上，笔者认为应本着“实质重于形式”的原则，在满足“分步尝试，逐步到位”的业务现状前提下，尽可能降低核算成本。在不设立具备资格的特设机构（SPV），由商业银行内部试行住房抵押贷款证券化的情况下，要求贷款库账务处理取得准证券化结构下的隔离效果是不现实的。
一、2007年证券期货市场的主要改革工作
2007年，我会抓住证券期货市场发展势头较好，市场承受能力较强的有利时机，因势利导、积极稳妥地推动了多项改革与创新工作。
（一）加快多层次市场体系建设。适应经济发展过程中多元化投融资需求的不断增长，我会加快了多层次市场体系建设步伐，市场层次结构逐步趋向合理。一是大力发展交易所主板市场。2007年，中国石油、中国神华、建设银行等一批大型企业陆续在境内上市，大盘蓝筹股在股市中的主体地位进一步增强，极大地拓展了市场深度。二是继续推进中小企业板建设。进一步加强了中小企业板上市公司信息披露、募集资金使用、大股东和实际控制人行为等方面的制度建设和执法监督，中小企业板总体运行规范，活力不断增强，初具规模和影响力。截至2007年底，中小企业板上市公司达到202家，比2006年底增加100家，总市值为10646.84亿元，比2006年底增加8631.54亿元。三是积极推进创业板市场建设。在前期对创业板定位、功能、管理模式进行充分研究的基础上，我会成立了创业板建设工作小组，创业板的发行上市、交易结算、市场监管制度基本准备就绪。四是进一步完善了代办股份转让系统的报价交易功能，审慎推进中关村科技园区未上市股份有限公司利用代办系统进行股份转让试点工作。经过广泛调研，基本摸清了未上市股份公司的情况，起草了《非上市公众公司股票发行管理办法》。
（二）开展公司债券发行试点工作。2007年我会颁布实施了《公司债券发行试点办法》及信息披露、信用评级等相关配套文件，建立了公司债交易平台与结算体系，启动了上市公司债券发行试点。截至2007年底，长江电力等3家上市公司成功发行了公司债，并在上海证券交易所挂牌交易。
（三）推动金融期货和商品期货协调发展。一是扎实开展股指期货筹备工作。相关的制度和技术准备基本完成，中介机构参与股指期货的各类业务资格审核工作有序推进，深入开展了股指期货投资者教育和机构投资者培育工作，初步建立起股指期货与股票市场的跨市场监管协作机制，落实了相应的风险防范、预警和处置体系以及监管安排。二是完善商品期货品种体系。2007年先后上市了锌、菜籽油、塑料、棕榈油等4个商品期货新品种。2008年1月，黄金期货成功上市。至此，国际期货市场上的主要商品品种，除石油外，都已在我国期货交易所上市交易。三是全面实施期货保证金安全存管监控制度和期货公司风险监管指标管理，设立期货投资者保障基金。四是推进期货中介机构多元化，出台证券公司从事期货中间介绍业务的规则，推动商业银行试点金融期货的结算业务。
（四）促进上市公司质量稳步提高。一是继续做好股权分置改革收尾工作，推动和指导困难公司进行股权分置改革。二是在上市公司中开展了加强上市公司治理专项工作，要求上市公司对发现的问题及时整改。三是基本确立了全流通下上市公司信息披露规则体系，稳妥实施了新会计准则。四是完善上市公司并购重组制度，支持上市公司通过并购重组实现整体上市、行业整合。五是健全综合监管体系、辖区监管责任制和快速反应机制。六是完善了高风险上市公司托管、风险处置机制和破产重整监管机制。
（五）促进证券经营机构规范运作与发展创新。一是全面实施了客户交易结算资金第三方存管，截至2007年底，已上线合格资金账户4867万户，占合格账户总量的97%。二是实施了证券公司分类监管，全面推行以净资本为核心的风控指标监管制度。三是稳步推进QDII业务试点。截至2007年底，已有5家证券公司、15家基金管理公司获得QDII资格，5只QDII产品完成募集，累计募集1075亿元人民币。四是批准部分证券公司开展直接投资业务试点。五是批准部分基金公司开展特定客户资产管理业务。
（六）加强市场法制建设。探索建立有中国特色的证券期货执法体系，组建了稽查总队，充实了稽查力量。完善了行政处罚工作机制和程序，进一步健全查审分离、调查与处罚相互制约的证券执法新体制。由我会牵头、相关单位参与，成立了整治非法证券活动协调小组，建立了打击非法证券活动预警机制和快速反应机制。
二、2008年改革动态
2008年，我会按照党的十七大和中央经济工作会议关于资本市场改革发展的部署与要求，继续加强证券期货市场基础性制度建设，推动解决制约市场长期发展的体制性、机制性矛盾，健全市场运行机制，为证券期货市场长期健康发展奠定基础。
（一）继续完善资本市场层次结构。
（二）大力发展债券市场。
（三）促进期货市场平稳有序发展。
证券期货业解决计算机2000年问题自测自改、联测自改工作已按原计划如期结束。为进一步深入解决计算机2000年问题，现将有关工作部署通知如下：
一、全面总结系统自测和联网测试的工作情况，填写“解决计算机2000年问题承诺书”，并于8月10日前将工作总结和承诺书报送中国证监会。具体报送办法如下：
（一）各证券、期货交易所的承诺书（见附件一）和工作总结报送中国证监会。
（二）各证券经营机构和基金管理公司（含老基金）的承诺书（见证监信息字〔1999〕7号文件）和工作总结（见附件三），报送总部所在地的中国证监会派出机构。
（三）各期货经营机构的承诺书（见附件二）和工作总结（见附件三）报送总部所在地的中国证监会派出机构。
二、认真查找隐患，加大工作力度。1999年下半年是证券、期货业解决计算机2000年问题的攻坚阶段，中国证监会将积极督促，严格检查，进一步推进全行业计算机2000年问题的解决。
（一）各证券、期货交易所和证券、期货经营机构应组织专门人员，对系统源程序进行逐行复查，拾遗补缺，消除隐患，完善技术管理，巩固前一阶段的工作成果。
（二）全面开始应急计划和应急方案的制定。各法人单位要明确应急计划的组织落实和技术落实，设立应急指挥中心和总指挥，于9月30日前完成本法人单位范围内的演习，切实防患于未然。同时，在制定应急计划时，必须向当地银行、电力、电信部门提出应急需求，并提交与其相关部分的应急方案，以便共同承担意外风险。
（三）为确保系统稳定与安全，中国证监会决定9月30日为各单位核心系统冻结日，无特殊原因，不得再进行与解决计算机2000年问题无关的核心系统升级和变动，系统冻结日之后，交易所将适时组织行业性应急演习（含联网测试）。
（四）经与中国人民银行初步协商，证券期货业与银行业的联合测试时间原则上定在9－10月份，不晚于10月底。为了最大限度地防范跨行业测试的技术风险，证券期货业与银行业之间不搞全行业统一测试，拟采取以法人单位为主、分别与结算银行联合测试的方式，具体事宜另行通知。
（五）自10月份开始，中国证监会将组织检查证券、期货行业计算机2000年问题解决情况，对确有问题的机构采取果断措施。
（六）11月1日至12月31日各单位应依据中国证监会制定的信息披露指引，准备信息披露内容，向社会公布，并报备各地证监会派出机构。
（七）12月31日下午不开市，各单位一律不得关闭系统，主要领导、相关业务部门和技术人员不得放假，交易所将组织全行业计算机2000年问题世纪测试，时间为：1999年12月31日晚－2000年1月2日上午。2000年1月2日下午恢复系统，准备1月4日的正常交易。
三、正在分业或重组的证券、期货经营机构必须实行法人代表负责制，加强对电脑中心的领导，保持技术人员的相对稳定，坚守工作岗位，未经中国证监会批准，不得擅自调离总部和营业部的技术人员。如因分业或重组贻误解决计算机2000年问题和《规范》落实工作，中国证监会将追究公司法人代表的责任。
四、证监会派出机构要积极督促辖区内证券期货经营机构、基金管理公司抓紧填写《承诺书》，认真完成工作总结，按时报送；对已收到的报送材料，要组织深入分析和研究，对表现突出的公司要在核实后予以表扬；注意列出有问题公司的清单，及时与中国证监会沟通，以便进行有的放矢的检查。同时，还要做好与当地银行、电信、供电等部门的协调工作。
请证监会派出机构将本通知转发至辖区内所有证券、期货经营机构和基金管理公司遵照执行，并督促其克服盲目轻敌和疲劳厌战情绪，充分估计到解决计算机2000年问题的艰巨性和复杂性，周密安排各项工作，确保2000年平稳过渡。
附件一：证券、期货交易所解决计算机2000年问题承诺书附件二：期货经营机构解决计算机2000年问题承诺书附件三：证券、期货经营机构和基金公司解决计算机2000年问题工作总结标准格式附件一：证券、期货交易所解决计算机2000年问题承诺书为有效解决计算机2000年问题，切实防范和化解系统风险，保护投资者利益，本交易所郑重承诺：
一、确保解决计算机2000问题所必需的人员与资金，在自测自改的基础上，指定专人，对全部业务核心系统和相关系统源程序进行细致的逐行复查、修改和测试，对源程序与现行系统不一致或源程序缺失的应用系统，要采取周密的测试、升级、替换等措施，完善、建立源程序和有关技术文档，并对嵌入式系统进行一次清理、复查。认真做好测试、修改和复查记录，消除隐患，发现问题，及时解决。
二、建立解决计算机2000年问题应急指挥中心和总指挥制度，负责总体协调和处理2000年问题突发事件的现场决策；保证解决计算机2000年问题工作小组和主要技术人员的相对稳定；在应急计划的制定、演习、实施过程中，统一组织、统一安排、统一行动。
三、由于人员、资金、措施等原因导致本所（包括结算公司、通信公司）没有解决计算机2000年问题的责任由本所法定代表人承担。
四、本承诺书自签字之日起生效。
单 位：
法定代表人签名：
日 期：
附件二：期货经营机构解决计算机2000年问题承诺书
为有效解决计算机2000年问题，切实防范和化解系统风险，保护公司和投资者利益，本公司郑重承诺：
一、保证解决计算机2000年问题所必需的人员、资金、措施到位，依照中国证监会统一部署，按时完成计算机2000年问题检查、测试和应急计划制定、演习工作。
二、建立解决计算机2000年问题应急指挥中心和总指挥制度，负责总体协调和处理2000年问题突发事件的现场决策；保证解决计算机2000年问题工作小组和主要技术人员的相对稳定；在应急计划的制定、演习、实施过程中，统一组织、统一安排、统一行动。
三、保证在公司重组或申请增资扩股过程中，与有关合作方就解决计算机2000年问题充分协商，做出具体安排，保证解决计算机2000年工作正常进行。
四、由于人员、资金、措施等原因导致本公司没有解决计算机2000年问题的责任由本公司法定代表人承担。
五、本承诺书自签字之日起生效。
单 位：
法定代表人签名：
日 期：
附件三：证券、期货经营机构和基金管理公司计算机2000年问题工作总结标准格式
一、组织落实
一）公司解决计算机2000年问题组织机构；
二）公司解决计算机2000年问题所花费用及还需要的费用；
三）公司在技术力量、经费等方面是否存在困难？
二、自查自改
一）公司是否进行过总部及营业部信息系统、嵌入式系统等的全面清查，列出了所有可能存在2000年问题的系统、设备的清单？
二）是否对业务系统尤其是核心业务系统应用源程序进行过逐行检查？
三）是否就各种系统、设备的2000年问题情况与提供此设备的有关计算机公司、证券通信公司、信息公司等进行过确认、验证？对清单中就绪状况不明确的系统、设备，采取了何种措施？
四）如果解决2000年问题工作是通过承包等方式由外单位协助解决，是否指定专人并有工作计划，定期检查工作进展？
五）公司目前工作进展情况？是否有2000年问题就绪定义？何时能完成解决计算机2000年问题工作？
六）其他需说明的情况。
三、联网测试
一）说明公司及所有营业部参加2000年问题联网测试情况，是否总部及每个营业部都至少参加了一次联网测试？
二）是否业务人员也参与测试计划的制定并参加了测试？每次测试前是否有详细的数据备份、恢复和应急计划？
三）测试中是否进行了认真的测试流程记录并有档可查？
四）公司所属各营业部测试中发现了哪些问题？请提供这些问题的详细情况。
五）是否对测试中发现的问题都进行了改正？是否对系统的修改进行了验证、记录、存档保存？
六）是否对中国证券业联网测试以外的所有2000年敏感日期都自行组织了测试？如没有，准备何时进行？
七）是否有解决公司历史数据文件存在的计算机2000年问题的工作计划？
八）其他需说明的情况。
四、应急计划
一）是否有应急计划制定小组？负责人是谁？应急总指挥是谁？
二）是否已制定了应急计划？应急计划内容是否包括业务系统、数据备份、机房环境、楼宇、外界关联单位（如银行、电信、电力等）出现问题时的紧急处理措施？
三）应急计划是否经公司主要负责人批准？谁有权启动应急计划？是否考虑到应急措施涉及的行政、法律等方面的问题，确保应急措施能有效发挥作用？是否有应急计划的培训、演习、修改计划？
四）制定应急计划有哪些困难？对中国证券期货业计算机2000年问题工作小组、交易所、结算公司、通信公司、银行、电信、电力有哪些具体需求？
