高校产业母子公司管理体制的内涵
如果一个公司持有另一个公司一定比例以上的股份，并控制其重大事项决定权，则二者母子公司关系成立，前者为母公司，后者为子公司。母子公司管理体制也叫集团化管理体制，是指建立在公司制基础上的集团母公司对子公司的管理体制。母子公司管理体制内涵的核心是母公司与子公司的权力划分，即权力是较多的集中于母公司还是较多地授予子公司。一般来说，母子公司管理体制也可分为相对集权、相对分权和集权与分权相结合三类。
母子公司管理体制包括两方面的内容：一是以产品为基础的生产和市场的经营管理二是以产权为基础的企业组织管理。目前人们对前者重视较多，后者往往被人们所忽视。母子公司管理从总体上要解决集权与分权的关系问题，从世界各国的经验看，公司内部的管理权限配置没有统一标准，有的强调集权，有的则强调分权。不过大都遵循有控制地分权这一基本的管理信条，即所有权的对外延伸要以有效控制为前提，无控制的放权等于弃权或失控。
2005年，教育部下发的《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发[2005]2号)，要求高等学校建立以资本为纽带，产权清晰、权责分明、校企分开、管理规范的新型高校企业管理体制和运行机制，建立起高校国有经营性资产有效监管的体制；要求高校依法组建国有独资性质的资产经营公司或从现有校办企业中选择一个产权清晰、管理规范的独资企业作为资产经营公司，由高校将全部经营性资产向高校资产经营公司划转，授权其统一运营学校经营性资产，负责资产保值增值；高校以投入到资产经营公司的资产为限承担有限责任。在建立高校资产经营公司以后，高校不再以事业单位法人的身份直接对外投资和从事经营活动。高校的所有投资和经营活动，统一由高校资产经营公司代表学校以出资人的身份进行。高校资产经营公司依法行使高校企业股东的权利，并履行相应的义务，依法对所投资企业派出人员参加股东会、董事会和监事会，加强对所投资企业的监管。高校资产经营公司以统筹管理本校企业、促进科技成果转化和产业化、实现国有经营性资产保值增值为主要任务。这些具体要求，构成了高校产业管理的核心内涵。
通过行政授权(划转)方式将高校经营性资产划转到高校资产经营公司，确立了资产经营公司与下属校办企业的产权归属关系，形成了高校资产经营公司与下属校办企业的母子公司关系。高校校办产业母子公司组织形式除了具备普遍意义上的母子公司组织形式的共性，还具有其特殊性。主要体现在授权经营管理体制上，高校资产监管机构代表高校对高校资产经营公司行使股东权利，高校资产经营公司作为高校独资的国有资产运营管理公司，对所出资的子公司行使出资人权利。高校资产监管机构代表高校对资产经营公司履行出资人职责，它和资产经营公司之间是出资被出资、授权被授权的关系，资产经营公司对其下属子公司行使出资人职责，形成母子公司关系。
高校产业母子公司管理控制的目标
管理者实施管理控制的目的在于协调和驾驭组织中的各个部分以实现组织的整体目标。母子公司控制与单体企业控制的不同在于母子公司控制的主要目标是实现母子公司总体利益最大化。实现母子公司总体利益最大化的重要一环是实现母子公司的协同效应，而单个子公司经营目标的实现并不等同于整个集团经营活动的有效。所谓协同是指使公司的整体效益大于各部分独立组成部分总和的效应，可表述为“2+2=5”，这是在资源共享的基础上产生的。集团母公司通过在子公司间合理调配各种资源、协同技术创新、共同开发市场、共享品牌等方式实现协同效应，使得集团母子公司均得到利益最大化。
高校校办产业母子公司管理控制的目标
(一)发挥协同效应，实现母子公司共赢，资产经营公司和下属子公司和谐发展。
(二)保证国有资产的保值、增值，保证国家和学校的利益。
(三)促进高校科技成果通过校办产业渠道落地，推动高校科技成果产业化。
高校产业母子公司管理控制的关键要素
规范化建设为母子公司管理提供保障
在现代企业制度范畴内推进产业规范化建设，为母子公司管理提供组织和制度保障。
1 完善优化资产经营公司法人治理结构和组织结构设计
资产经营公司应依照《公司法》建立健全法人治理结构，在董事会、监事会人员构成、知识结构方面应考虑多元化和互补性，有利于治理结构发挥作用。可以借鉴上市公司聘请外部独立董事的做法，聘请在金融、投资、法律、管理方面专业背景强又具有一定企业管理经验的专家出任部分董事监事职位。董事会可考虑下设专业委员会，如：战略与投资决策委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会，专业委员会有助于董事会成员合理分工、提高效率。制订董事会、监事会议事规则，通过规范程序保证资产经营公司决策的科学、合理和有效。
为保证母公司管理意图的贯彻实现，资产经营公司内部应合理设置职能部门，分解母公司管理职能，实现与子公司相应职能部门的对接。
2 通过资产重组、规范改制，促进子公司治理结构优化
子公司治理结构的规范，有利于母公司通过子公司治理结构贯彻母公司管理意图。资产经营公司应通过子公司重组、改制等过程，协助子公司建立起规范的法人治理结构，并委派人员出任子公司董事、监事、管理层，通过外派人员贯彻落实母公司管理思想、方针和政策。
3 建立健全规章制度
为了避免资产经营公司对子公司管理控制中存在随意性、粗放式或干预过多等问题，应通过系统性的规则、程序和制度把母子公司间的各个管理要素连接起来，提高管理规范化水平。管理规范化有利于资产经营公司对子公司实行授权管理，例外管理，使资产经营公司从日常事务中摆脱出来，致力于公司战略发展。
资产经营公司对下属子公司的母子公司管理控制制度主要包括战略控制制度和管理控制制度。战略控制制度主要包括公司章程、公司战略规划、公司治理制度、公司组织结构等内容。管理控制制度主要包括文化管理控制制度、财务管理控制制度、人事管理控制制度、信息管理控制制度，绩效管理控制制度等。
管理控制体制、模式、手段设计
资产经营公司对下属子公司的管理控制应从体制、模式、手段三方面综合考虑。
1 处理好集权与分权的关系
企业集权与分权各有优缺点，在现实中，既没有绝对的集权，也没有绝对的分权。集权与分权是相对而言的，所谓集权制就是集权多一点，所谓分权制就是分权多一点。资产经营公司应根据自身条件和外部环境寻求集权与分权的有机结合。在资产经营公司组建初期，对下属子公司的管理可以考虑相对集权的管理体制，对子公司资产、人事全面直接管理，当产业规范化建设完成后，可以考虑采取集权与分权相结合的管理体制，更多地用制度、规范、程序约束子公司行为，通过母子公司治理结构实现母公司的管理意图。
2 区别选择管理控制模式
母子公司管理模式是建立在母子公司管理体制基础上的集团母公司对子公司的具体管理方式、形式。管理控制模式与管理体制是形式与内容的关系，母子公司管理控制模式是母子公司管理体制的表现形式，母子公司管理体制一般可分为相对集权、相对分权和集权与分权相结合等类型，管理控制模式也就反映着各种权力分配类型。
有专家从公司治理的角度将母子公司管理控制模式划分为基于子公司治理不作为的行政管理型控制模式、基于子公司治理的治理型控制模式和基于子公司治理的自主管理型控制模式(下文分别简称行政管理型模式、治理型模式、自主管理型模式)。这种模式划分充分考虑到母公司对子公司管理的第一层面是子公司治理，从公司治理的角度提出三种母子公司管理控制模式，这三种划分模式分别对应于集权管理模式、统分结合管理模式和分权管理模式。
资产经营公司管理控制模式选择的影响因素
(1)根据资产经营公司对子公司的股权控制程度，采用不同的管理控制模式。对全资子公司可以采用以行政管理型为主的管理控制模式。对绝对控股、相对控股的子公司宣采取治理型为主的管理控制模式，通过子公司的治理结构进行管理。
(2)根据子公司在资产经营公司中的所处的不同战略地位、重要性以及子公司发展阶段区别管理。对主要的创利子公司以及具有发展潜力的成长中子公司宜采用以行政管理型模式为主的管理控制模式或治理型模式与行政管理型模式相结合的综合管理模式。对资产规模大、营业总额高、盈利能力强的子公司应采用较为集权的管理控制模式，投入较多的精力重点管理与监控。
3 合理运用管理控制手段
管理控制手段是控制主体为实现控制目标所采取的作用于控制客体的方法和措施。母子公司管理控制手段是母公司为实现集团公司战略所采取的管理控制子公司的方法和措施。
相对于管理控制模式，管理控制手段的内涵更丰富，外延更窄，管理控制模式通过管理控制手段实现。不同控制模式既可能使用相同的控制手段，也可能使用相异的控制手段。
资产经营公司可以通过综合运用文化、战略、人力资源、财务、信息、考核等各种管理控制手段对子公司实施控制以实现其目标。
资产经营公司对子公司管理的范畴和层次
决定重大事项的决策性管理
资产经营公司对重大事项的决策性管理包括：1 统一战略规划管理。按照企业集团的总体战略规划，通过产业结构调整，优化集团资源配置，在市场激烈的竞争中，发挥集团的整体优势。2 出资人产权管理。根据企业集团发展战略的需要，对子公司产权结构调整做出战略性选择和资产重组，对子公司股权转让、资本增减、固定资产的处置做出战略性安排，确保资产的保值增值。3 主要经营者管理。资产经营公司可设专业的职能机构，对推荐和选派到各子公司的董事、监事、总经理、财务人员进行统一管理、考核和提出任免意见，行使母公司作为控股股东的权利，贯彻执行母公司的战略意图。4 重大方案审核、审批管理。主要包括子公司财务预决算、收益分配方案、劳动工资人事制度、重大合同、重大项目、对外投资、借款、担保的议案要进行审核、审批；资产经营和项目融资监督管理。5 对子公司的资产经营和资金、财务运作进行监督和控制。对子公司增加负债，项目融资要进行监督和控制，规避经营和投资风险。
资产经营公司对子公司的日常管理
主要体现在资产经营公司协调服务性管理，对子公司反映的经营管理中存在的重要问题和困难，及时提供必要的协调、指导、支持和帮助。主要有：
1 在集团统一的战略规划下，协助子公司制定发展规划和经营目标；
2 对子公司在生产经营、资金运作、市场开拓以及企业发展等方面出现的问题和困难进行协调、帮助；
3 对子公司完成经营目标和贯彻执行董事会决议的情况进行检查和监督，并对经营者经营效果提出考核意见；
4 指导子公司贯彻执行国家的有关政策、法规督促子公司定期报送有关专业财务报表，对经营情况和财务状况进行检查和分析，并开展定期的经济活动分析与审计调查监督，及时提出整改意见；
5 对子公司的产品质量和安全生产运作进行检查、通报，提出整改措施并督促落实。
[关键词] 资产；国有参股公司；管理体制
一、我国国有参股公司资产管理存在的问题
（一）资产配置不公
由于缺乏公平合理的、有约束力的资产配置和定额标准，以及资产购置资金来源的多样性，目前我国国有参股公司资产的随意购置和重复购置现象比较普遍，导致资产配置不公平，各国有参股公司所承担的任务与所占用的资产不合理，各单位之间的资产配备不公平。
（二）资产使用效率低下
国有参股公司资产是在非生产流通领域占用的、不投或不直接投入到生产经营活动中去的资产，具有配置领域非生产性、使用目的服务性、资产使用无偿性等特点。正是由于国有参股公司资产占用上的免费性，使许多单位完全不考虑资产的使用效率，资产低效使用的问题一直都很严重，普遍存在“重钱轻物、重购轻管”的思想，加之受传统计划管理体制的影响，资产被人为地分割在各部门封闭式运行，而不能随事业的发展变化作相应流动，致使资产闲置与短缺并存，资金的紧张困难与低效使用同在。
（三）资产流失严重
不少单位不经资产监督管理部门批准、不遵守财政部门有关规定，随意变卖、转让、更新、报废、贱价处置资产，不按规定履行报批手续，资产购置与处置失控，造成资产严重流失和滋生腐败。由于资产长期被无偿占有，不评估、不流动、不核算、不提折旧、不考虑损耗或年产值因素，造成每个单位都想有“自留地”，产权分散、流失和浪费严重，削弱了财政分配资金支持各项事业发展的力度及财政的调控能力，加剧了财政资金供求的矛盾。
二、我国国有参股公司资产管理存在问题的原因分析
（一）缺乏应有的管理意识
对国有参股公司资产管理认识上的误区，是目前我国国有参股公司资产管理存在问题的思想根源。在中国国有经济体系中，以国有企业为主体的经营性资产较受重视，而包括中央与地方在内的国有参股公司资产及其管理却长期以来没有得到应有的重视，以致国有参股公司资产管理改革不仅严重滞后于整体经济改革，也滞后于国有企业改革。
（二）缺乏完善的法制建设
一方面，随着改革的不断深入和社会主义市场经济体制的逐步建立，国有参股公司资产的管理出现了许多新情况、新问题。但是，有关的管理制度与法制建设却远远滞后于实践，至今仍没有出台一套完整的国有参股公司资产管理法规，使得地方国有参股公司资产管理的随意性很大，管理混乱无序。另一方面，国有参股公司资产管理的法律与规章制度不健全，部分法规、制度之间互有矛盾，无所适从。
（三）缺乏合理的管理体制
长期以来，由于一直没有很好地解决由谁管理、如何管理以及按照什么原则管理等问题，导致我国国有参股公司资产管理体制不顺。国有参股公司资产的各级管理部门职责不清，职能交叉。国有参股公司主管部门的资产管理权限不清，国有参股公司资产具体占有、使用单位内部财务管理与资产管理权限不清等等。
三、我国国有参股公司资产管理改革的对策建议
（一）加强管理意识
实践证明，国有参股公司对资产管理有关法律法规了解得越全面，理解得越透彻，对资产管理工作就越重视，资产管理方面的工作就做的越好。因此，应该注重加强行之有效的宣传教育工作，使资产管理思想不仅深入各级部门、领导的心中，也要使广大员工自觉学习资产管理的有关政策，从思想上重视资产基础性工作。
（二）完善法制建设
加快《资产法》的制定，以法律的形式明确国有参股公司资产的管理原则、管理体制、主管部门和管理办法等。制定《国有参股公司资产管理法》，从立法上规定：国有参股公司资产管理的目标、原则、范围、程序、内容、组织形式、监督检查以及法律责任等，使国有参股公司资产管理有法可依，便于新的规章制度的建立和地方性资产管理规章制度的建立。
（三）理顺管理体制
1.明确相关部门间的管理与合作
各级财政部门按照统一政策、分级管理的原则，对政府管辖国有参股公司的资产实施综合管理。主管部门负责对本部门所属国有参股公司的资产实施监督管理。国有参股公司负责对本单位占有使用的资产实施具体管理。
2.建立资产管理经营机构
建立国有参股公司资产集中处置与调剂转让市场，将行政事业管理与市场经营两种手段有机结合，制定与单位经济利益挂钩的资产处置办法，鼓励各单位将闲置资产拿出来进行交流，通过所有权变更或使用权转让等方式，将闲置资产转化为有效资源。
3.坚持财产管理与财务管理相结合
建立健全资产核算总账、明细账、序时账、备查账，认真进行固定资产卡片的记录与登记，严密核算；建立健全资产购置、接受捐赠、内部转移以及资产处置的审批制度，做到资产管理与财务管理相结合。实行单位首长负责制，并确立具体资产管理人员，把资产管理纳入政府考核和单位负责人离任审计范围，明确职责，落实责任。
（四）健全管理机制
1.加快推进产权制度改革
对国有参股公司资产实施产权集中管理，就是在严格遵守国有参股公司资产的国家所有权和国有参股公司的占有使用权的原则下，各级国有参股公司资产管理机构代表国家履行资产所有者职能，打破部门利益格局，对产权实行集中管理。同时，各国有参股公司仅履行占有使用者的职能，在只有使用权的前提下按制度规定去利用这部分资产。
2.强化管理部门的监督职能
应确定资产“政府分级所有并监管，单位占有、使用”的管理原则，明确管理国有参股公司资产的责任委派给一定机构作为专门的主管机构，对各级政府占有使用的行政事业资产实施综合管理。
3.加强资产预算管理
以往资产管理的主要弊病在于与预算管理、财务管理相脱节，这既不利于资产规范管理，也不利于加强预算管理和财务管理。预算安排是实现增量控制的关键，因此要处理好存量资产与增量预算之间的关系。按照以存量制约增量、以增量激活存量的要求，建立科学合理的资产配置制度，这是实现资产管理与预算管理有机结合的重要途径。
[参 考 文 献]
[1]毛程连，程北南.非经营性资产存在的问题及改革方向[J].社会科学，2006（5）：61-66
供电公司生产经营的特征主要受到本企业自身资产管理在实际生产、经营过程中所占据的重要作用所决定的，然而供电公司实际的生产经营模式以及投资方式等方面均或多或少地受到计划经济体制的限制与制约，供电公司资产管理程度尚需更深入地增强。新形势下供电公司资产管理存在诸多突出性的问题，这些问题严重制约着供电公司的快速发展与进步。对此，应该采取强有效地措施对供电公司资产管理加以优化，以提高供电公司资产管理的水平，增强供电公司参与市场竞争的实力。
关键词:
供电公司;资产管理;思路;问题;现状;措施
一、引言
时代在突飞猛进的飞跃式发展，社会的需求也在与日俱增，企业在这样大好的发展背景下快速发展。在一个企业的生产经营过程之中，该企业的资产管理也越显重要，主要是由于资产管理是企业保持长期、可持续稳定发展的一个非常重要的基础，所以说对于一个企业而言，尤其是供电公司而言，加强公司的资产管理，对于企业的长效、常态化发展具有十分重要的意义，不仅能够盘活企业资产、降低企业的资金投入，而且还能够有效提高企业的经济效益，保证企业发展利益的最优化与最大化。
二、供电公司资产管理现状分析
作为国有企业而言，供电公司资产管理已然不是一个全新的研究领域，然而对于基层供电公司而言，对其资产进行科学化管理仅是近年来才开始实行的，也才逐渐被引起重视。由于供电公司的运营方式较为简便，所以说，供电公司的资产管理力度也相对较小，管理水平也较为低下。对于大多数供电公司而言，其资产管理工作主要表现在固定清算方面，在很大程度上降低了企业管理人员或者普通职工擅自使用或者挪用固定资产行为的发生率，使得供电公司的固定资产得以有效保护。
三、当前时期下供电公司资产管理存在的突出问题分析
对于大多数供电公司而言，其在资产管理中均存在着相关业务人员素质低下、资产清算及评估方法不科学、资产管理制度制约性较差等方面的问题，这些问题严重制约着供电公司资产管理的进程与效率。下面作具体分析：
(一)资产相关业务人员素质低下
当前供电公司规模逐渐扩大以及业务量逐渐加大，现有的资产管理相关工作人员的业务素质已经无法满足现实需求，另外供电公司的管理重点大多聚焦于安全生产方面，而忽视了资产管理工作，那么这就使得公司管理人员、经验丰富的财务管理人员将工作的重点转移于抓收入、降成本以及制定考核制度等方面。而对于公司的资产管理工作，则被安排给那些经验较浅、无相关业务水平的工作人员取监管，这是当前大部分供电公司特别是基层供电公司经常遇到的一个问题。让这些业务水平低下的工作人员去接手公司的资产管理工作，那么就会使得国有资产的大量流失、工作人员职责不明确、不匹配等方面的问题出现，对供电公司的长期、高效运营极为不利。
(二)公司资产清算以及评估方法不科学
作为一个国有企业，供电公司加强资产管理的第一要务就是对固定资产进行清算以及评估，这其中主要包括如下几个方面的内容：供电公司所有的生产设备、材料与办公设施的核对以及资产价值的估算等方面的内容。然而，供电公司的资产清算以及评估注重的是对肉眼可以看见的资产进行核查，而对于企业内部那些无形的资产却完全忽略了。如：对于大多数管理者而言，却忽略了企业文化、企业精神以及企业形象的投入等，这些方面的内容均可能在某种程度上对供电公司的经营以及盈利等产生较大的影响。然而，对于这部分的资产则并未纳入核算范围之中。
(三)供电公司资产管理制度的约束性较为低下
供电公司固定资产的采购、验收、核算、后期运维、处理以及清理等方面内容的核算均存在管理制度不规范、不完善、考核机制不明确等方面的突出问题。特别地，对于某些方面的固定资产，则并未进行严格、规范地登记以及严格遵守交接程序。所以说，对于那些便于携带的物品，如笔记本电脑、手机、摄影仪、数码相机等方面的固定资产均可能会被人无偿性的占用，从而形成“重固定资产的购置而轻购置后的日常运维管理”的情况。进而，使得供电公司内部资产的闲置、使用效率低下以及个人侵吞等方面现象的出现，形成了与常规情况不相符的现象，出现各种矛盾：资源短缺与闲置之间的矛盾、资金困难与使用效率低下之间的矛盾等。
四、优化供电公司资产管理的具体思路
(一)增强供电公司相关工作人员的业务素养
首先应该增强供电公司相关工作人员的思想意识与观念，使他们能够明白提高自身理论知识以及业务知识的必要性，并让其清楚地知晓这份工作他们所肩负的重要职责。对于供电公司本身而言，也应该注意制定一系列措施来激励相关工作人员加强对理论知识的学习，并钻研相关业务知识，并拿出教育培训专项经费组织其参加业务培训，并鼓励他们去不断地钻研和学习，注重与同行之间进行经验交流，并结合自身的工作实践以及理论见解，来提升自身的业务水准以及将理论知识应用于实践的基本能力。此外，还应该不断地激励他们在实际的上岗过程中不断增强业务水平的提高，例如采取形式多样化的培训以及继续教育等。为了加大激励力度，供电公司管理者还应该注意适度地提高其待遇以及奖励力度，不断激发相关工作人员工作的热情与积极性，形成良好的学习环境。
(二)提高管理层资产管理的意识
若要使得公司管理层资产管理意识提高，首先应该让其清晰资产在供电公司实际生产经营过程中的重要作用，更使其清晰地明白自身作为企业主要负责人所肩负起的责任，以及其在企业的实际运营过程中所扮演的重要角色。此外，在公司管理层的高度关注与重视下，公司应该对相关工作人员进行严格要求，让其学习更多的业务知识，对本职工作流程熟练掌握，对于在工作中成绩突出的工作人员还应给予一定的物质奖励，对于技术水平低下的工作人员则应该加强整顿与管理，以有效提高公司资产管理水平与效率。
(三)完善供电公司资产投资评价指标体系
要提高固定资产投资管理的科学性，提高投资决策水平，必须完善固定资产投资评价指标体系。引入财务管理理念，建立以净现金流量、投资回收期、投资报酬率、内含报酬率等指标为主的评价体系，充分权衡投资的技术需求和经济效益，从源头上加强固定资产管理。
五、结束语
综上所述可以得知，当前时期下供电公司资产管理中存在着诸多方面的问题，这些问题对供电公司整体性发展非常不利，不仅使得供电公司内部的资产估算出现了较大的问题，而且还存在公司内部资产被私人侵占的现象发生。对此，应该改变传统的资产管理策略，不断优化资产管理的思路，真正使得供电公司可持续发展。
参考文献：
[1]高健.浅析供电企业固定资产有效管理的新途径[J].会计之友,2010
[2]苏娜.略论供电企业固定资产管理的改进[J].经济管理,2010
[3]陈海涛.加强供电企业固定资产管理的思考[J].会计之友,2011，（15）：65-66
关键词：标准公司治理理论；非金融企业；信托投资公司；公司治理结构
公司治理最初的研究对象仅限于非金融企业，对金融机构治理的研究是从20世纪90年代中后期才开始的，而对于信托投资公司治理的研究更是处于起步阶段。目前，信托投资公司的治理结构多数还是套用以非金融企业为研究对象的标准的公司治理理论框架。然而由于信托投资公司的特殊性，可能要对标准的公司治理理论框架进行修正，才能构建真正适合它的治理结构。
一、标准的公司治理理论框架
随着企业制度的演进和公司制企业的发展，现代公司呈现出股权高度分散化的特征。股权分散化最直接的影响就是大量小股东的存在，他们无法在集体行动上达成一致，缺乏参与决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，造成公司所有权与控制权的分离。由于所有权与经营权(控制权)的分离，公司已由受所有者控制转变为受经营者控制，所有者和经营者因利益的不一致使得经营者产生损害所有者的“道德风险”和“机会主义”等行为，公司治理问题由此引起人们的注意。公司治理的目的是为了解决经理的“懒惰”和“机会主义倾向”以实现公司价值(尤其是所有者财富)的最大化，这是建立在分散股权结构基础上的狭义公司治理观点。但是经理“懒惰”和“机会主义”的假设既不合适也不符合某些实证的研究结果，在这一问题上的分歧导致了广义的公司治理观点，二者争论源于公司治理目标是“股东至上”还是“利益相关者至上”。对此，国外学术界一直存在着很大的分歧。
完整的公司治理体系是由以董事会建设为核心的内部治理机制和以产品市场、经理市场、资本市场为主要内容的外部治理机制构成。具体而言，公司内部治理机制主要包括以下内容：1．股东权利保护和股东会作用的发挥；2．董事会的模式、人员构成、规模结构及独立性；3．监事会的设立与作用的发挥；4．薪酬体系及激励机制。内部治理机制的作用主要是通过董事会、监事会和股东自己来实现的，通过设计科学的法人治理结构，形成互相配合、协调制衡的监督、激励、约束和决策机制，以保证公司经营管理。
外部治理是内部治理的补充形式，其作用在于使公司经营行为受到外界评价，迫使经营者自律和自我控制。公司外部治理机制主要包括：1．产品市场。Blair认为市场压力(在产出品市场或投入品市场)是大部分自由市场经济防止商业公司滥用它们的权利和长期维持家族统治的基本机制。规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，竞争越激烈，价格就压得越低，经理人员的压力就越大，因而促使他们也努力降低成本。优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用。2．经理市场。法玛认为，经理(作为劳动力的特殊部分)市场的竞争对经理施加了有效的压力。从动态的观点来看，市场会根据经理过去的表现计算出他未来的价值。经理要顾及长远利益，因此会努力工作。3．资本市场。资本市场竞争的实质是对公司控制权的争夺，它的主要形式是接管。接管被认为是防止经理损害股东利益的最后一种武器。沙尔夫斯坦建立了模型，用以证明资本市场的竞争的确可以刺激经理努力工作。由于企业有被接管的可能性，经理会比在没有“袭击者”的条件下工作要努力。从公司治理的角度而言，活跃的控制权市场作为公司治理的外部机制有独特的作用，适度的接管压力也是合理的公司治理结构的重要组成部分。但并购机制的发挥需要支付较大的社会成本和法律成本，而且需要发达的具有高流动性的资本市场作为基础。
二、信托投资公司治理的国内外研究现状
20世纪90年代中期之前，公司治理的研究对象仅限于非金融企业，金融机构在公司治理中扮演的是治理者的角色。东南亚金融危机后，金融机构作为被治理者才进人公司治理的研究视角。金融机构的公司治理兴起之后，专门研究信托投资公司治理的文献并没有出现。因为在国外，信托业大都由银行或其他金融机构兼营，例如英国的信托业主体是银行和保险公司兼营；美国是世界上实行信托业务由银行兼营的代表性国家，即商业银行在主营银行业务的同时，又兼营信托业务；日本虽然实行较为严格的银行业与信托业分业制度，但信托银行却具有信托业和银行业的双重特性。大概基于此，国外的学者都是将商业银行作为一个研究整体，没有将信托业从银行中划分出来单独进行研究。而关于商业银行治理的理论性文献有很多，其研究所遵循的基本思路是从商业银行与一般公司相比较体现出的特殊性着手来构建适合于商业银行的公司治理架构，Ciancanelliand Gonzalez、Maceyand O'l-Iara、Caprio and Levine、Arun and Turner、RossLevine、Sam—WOONa等人的研究代表了目前商业银行公司治理理论研究的前沿水平。它们是从商业银行的金融契约、金融产品、银行产业、不透明及政府管制等方面的特殊性出发来概括商业银行治理的一般规律。虽然国外信托业多由银行兼营，但是信托业务和银行业务在商业银行内部是相互独立的、按照职责严格加以区分的，即实现“职能分开、独立核算、分别管理、收益分红”的原则。一方面对信托从业人员实行严格的资金管理，另一方面还禁止从事银行业务工作的人员从事信托业务。
定位于“受托理财金融机构”的中国信托业，在金融体系中具有独立的行业地位。目前信托业所提供的信托服务具有独特的内涵和运行规则，该内涵和运行规则由《信托法》单独确立，是任何一种其他金融服务都无法涵盖的。由信托服务产生的财产管理功能和中长期金融功能，信托财产的独立性及其财产隔离功能等使信托业完全区别于银行业、证券业和保险业，在金融体系中独成一体。信托投资公司与商业银行功能上的巨大差别，使信托投资公司治理与商业银行治理可能有着本质上的差别。
因为《信托法》颁布不久，经过第五次清理整顿重新登记的信托投资公司走上正规发展只有短短四年，国内关于信托投资公司治理的研究刚刚起步，目前的研究仅局限于表象，多半都是新闻报道或泛泛而谈，尚缺乏系统的理论分析和实证经验性文献。
总之，目前国际上由于信托业务由银行兼营，所以只是把
银行作为一个整体来研究其治理结构，没有把信托业务从银行中分离出来单独进行研究。国内对信托投资公司治理问题的研究无论是在理论上还是在实证分析上都刚刚起步。因此，对信托投资公司治理的专门研究就显得非常必要。我们试图通过分析信托投资公司与一般公司以及银行的差别，结合其特殊性和公司治理理论来构建适合信托投资公司的治理理论框架。
三、信托投资公司与一般公司的比较
信托投资公司是专营信托业务的非银行性金融机构。信托投资公司作为长期金融和资产管理的专业机构，必须以国民经济发展、居民货币储蓄和财产积累为前提条件，是沟通货币市场和资本市场的有效途径和重要管道。与一般公司和商业银行相比，它的特殊性主要表现在以下几个方面：
1．特殊的公司治理目标。首先，信托投资公司作为有限责任公司或股份有限公司，其自身存在着正式的或非正式的、内部或外部的制度或机制安排，以确保公司资本供给者即固有财产所有者可以得到投资回报；其次，信托投资公司作为长期金融和资产管理的专业机构，管理资产规模的大小是衡量公司经营成果的重要指标，因此，管理资产规模最大化是公司追求的目标；第三，信托财产委托者将其合法拥有的财产交付信托投资公司管理，增加了信托投资公司管理资产的规模，信托投资公司必须充分保护他们的利益，按照他们的利益或者特定目的，努力实现信托财产委托者利益最大化；第四，Stiglitz认为，作为资源配置重要机制的金融体系要确保资本这一最稀缺的资源配置到效率最高的领域，与此同时，金融体系的脆弱性又可能引发金融危机，并对经济造成严重的破坏，这说明信托投资公司作为金融机构既要实现效益的最大化，又要追求金融风险的最小化，保证金融体系的稳定。
2．信托投资公司产品的特殊性。信托业务是信托投资公司的主营业务。信托投资公司可以接受资金、有价证券、土地、房产等多种财产，按照事务管理目的、投资管理目的或者综合性目的等多种信托目的，以贷款、证券投资、非上市类股权投资、项目投资、同业拆放等多种方式对信托财产加以管理和运用。①信托的内涵在于信托财产委托者基于对信托投资公司的信任，将其所拥有的财产权委托给信托投资公司，信托投资公司以自己的名义进行管理。在理想的状态下，信托投资公司将按照诚实信用的原则为信托财产委托者服务，但这种理想的委托—关系是建立在无私心、尽职管理、无利益冲突、无信息不对称、无不确定性假设之上的，在现实中很难成立。信托投资公司提供的产品是“服务”，经过信托投资公司的“服务”，信托财产或者增值、或者被分散了风险、或者被配置到更急需的地方，总之实现了量变。信托投资公司产品的特殊性影响着公司治理。第一，信托投资公司提供的“服务”难以观察，甚至可能隐藏很长一段时间；第二，信托投资公司可以轻易改变信托资产的风险构成，通过对不能到期履约的信托财产与其他信托财产或其固有财产发生交易而将风险隐藏或堆积；第三，信托投资公司的信托产品不能在有效的市场进行流通交易，真实价值难以评估。基于此，在目前的信托投资公司治理结构中，信托财产委托者将巨额信托财产委托信托投资公司管理，自身并不参与信托投资公司治理，对信托财产的管理和真实价值都无从知道。这暴露出目前信托投资公司治理结构存在严重的缺陷。
3．信托合同的不透明性。金融行业的信息不对称相比其他行业更为严重。信托合同的不透明影响信托投资公司治理。第一，它使得信托财产委托者获得信息的成本高昂甚至不能获得信息，同时也使得他们通过信托合约约束信托投资公司管理者的成本变得高昂。信托财产管理人员的激励约束由与信托财产委托者完全无关的公司董事会和总经理参与设计和实施，信托财产真正的委托者对信托财产管理人员激励机制的缺失，加之信托合约不透明使得分散的信托财产委托者通过签订和执行激励合约或者使用它们的投票权影响信托财产的管理和运用的成本很大。第二，信息不对称性的直接后果就是信托投资公司经营者存在投资于高风险项目的动机；更为严重的是，不透明使得信托投资公司变相挪用信托财产甚至转移信托财产的行为更加快捷、可能性更大。信托财产被转移、被改变用途的风险巨大，合约的不透明加之信托财产委托者对经营者激励约束机制的缺失，使得经营者和大股东操纵董事会和获取控制私利也变得更加容易。第三，信托合同的不透明使得外部人评估信托财产的真实价值和监督管理变得更加困难。
4．信托投资公司资产结构的特殊性。对一般公司而言，资本结构作为一种公司融资比重的选择，意味着公司股权与债权融资的不同比例，这不仅影响公司价值，而且可能决定股东和债权人对公司的不同控制力和在公司治理中不同的角色与作用，从而导致不同的治理模式。在我国，信托投资公司不能负债。信托专业化的理财机构的定位，使信托投资公司除了管理其固有财产外，必须专心管理信托财产。所以资本结构对于信托投资公司已经毫无意义。但是信托财产不属于信托投资公司的固有财产，也不属于信托投资公司对信托财产委托者的负债。信托投资公司终止时，信托财产不属于其清算财产。而且委托者一旦将信托财产委托给信托投资公司，委托者对这部分财产将不具有所有权、处置权等权力，这部分信托财产属于独立财产。这使得信托投资公司的资产结构表现出特殊性。巨额的信托财产由信托投资公司管理，而信托投资公司又要提高固有资产盈利率或增大信托财产规模，利益的冲突以及信托财产委托者对信托投资公司没有任何的实质上的监督和制约，强化了信托投资公司从事高风险投资的能力，从而带来严重的问题。
5．信托投资公司两权分离的双重性。公司治理问题产生的前提是两权分离理论即所有权与控制权分离理论。对一般公司而言，两权分离主要表现为股东所有权与实际控制权的分离。而信托投资公司的两权分离表现在两方面：一方面是固有资产所有者即股东的所有权与经营权的分离；另一方面是信托资产委托者的所有权与控制权的分离。两权分离的这种双重性，使信托投资公司的治理结构相比一般公司治理结构更为复杂。一般公司治理结构主要是由于单纯的两权分离引起，而信托投资公司的双重的两权分离使其在公司治理中除了要解决第一层两权分离造成的利益冲突，更重要的是还要解决第二层两权分离造成的利益冲突；而且双重的两权分离同时存在信托投资公司之中，二者并不是相互独立，而是交错在一起，使得信托投资公司治理要解决的问题比一般公司更为复杂。
6．多委托人、多人、多任务情况。一般公司治理遵循的是传统的双边委托理论，即一个委托人(股东)将某项任务授权给与自己的目标函数不一致的一个人，信息不对称主要表现在单个委托人和单个人之间。②委托关系相对而言要简单的多，主要表现在股东和经营者之间。公司治理的主要目的是要消除股东与经营者之间的信息不对
称，强化董事会的功能，对经理层进行监督、激励、约束，以实现决策的科学化。而信托投资公司遵循的是多委托人多人理论，而且人的任务由一个增加到多个，是一种复杂的多边委托—关系。在信托投资公司中，有固有财产所有者即股东、信托财产的委托者等多个委托人，他们之间的目标利益趋向不同，成本不对称，财产存在形式不同，相互独立地将决策权授予各自人。③委托人的差异化意味着要求人执行异质的任务。人执行的不仅包括股东委托的任务，还包括信托财产委托者委托的任务，甚至可能包括人以自己意愿从事的活动，且各项任务之间可能存在着利益冲突关系。复杂的多边委托关系意味着信息不对称的复杂性，主要表现在多个委托人和多个人之间，而且表现层次相当复杂。信托经理与信托财产委托者之间、股东与信托投资公司经营者、信托财产高管人员与公司高管人员、信托财产高管人员与信托经理之间、固有财产管理者与公司高管人员、监管者与信托投资公司之间都存在不同程度的信息不对称问题。由此导致信托投资公司的治理结构较一般公司治理的困难程度加大很多(参见图1)。
7．政府管制严格。对一般公司而言，政府对它的管制没有或相对较少。由于信托投资公司产品的特殊性、信托合同的不透明以及它在经济生活中特殊的地位和作用，政府对其管制非常严格。政府的管制对信托投资公司治理会产生较大影响。第一，信托投资公司经过重新清理整顿后，目前的市场格局为一个省1家，北京、上海等经济发达地区政策有所倾斜，但最多不超过3家，各个信托投资公司基本上处于“诸侯割据”状态。政府的管制造成了信托业很高的进入壁垒，影响了信托投资公司的数量及市场结构。第二，政府对信托投资公司异地开展业务的种种限制和禁止设立分支机构，使得信托投资公司所在的市场很难达到产品市场的规范和公平竞争要求，信托投资公司来自产品市场的约束机制相对于一般公司较弱，从而使得信托投资公司外部治理机制作用的发挥大大减弱。第三，政府对信托投资公司的监管很严格，信托投资公司一旦出现信托财产兑付不及时或违规经营，即被要求停业整顿，这极大地扭曲和限制了信托投资公司经营者的行为，影响了公司的治理。
四、信托投资公司治理结构的现状及进一步完善的基本思路
1．我国信托投资公司治理结构的现状。由于《信托投资公司治理指引》没有出台，目前，我国信托投资公司的治理结构均参照一般公司的治理结构框架建立。信托投资公司治理目前存在的问题主要是：(1)信托投资公司的股权结构不合理，一股独大的现象很普遍。一股独大使得关联交易频频发生。(2)信托财产委托者缺位，在信托投资公司治理结构中维护委托者利益的机构缺失。目前国内的信托投资公司拥有独立董事的并不多；即使设有独立董事，也并不能真正维护信托财产委托者的利益。(3)个别信托投资公司并未做到监管部门和信托法规要求的关于固有财产和信托财产部门分开、人员分开、高管分开。(4)风险控制部门和审计稽核部门并未设置，有些风险控制委员会、董事会和监事会等机构形同虚设，信托财产被转移或被挪用现象屡有发生，风险不能很好控制，信托财产委托者利益频频遭到损害。(5)信托经理市场没有建立，委托者将信托财产委托给信托投资公司管理，自己丧失了对信托财产的控制权，却没有参与信托经理激励与约束机制的设计。
2．对我国信托投资公司现存治理结构的修正及进一步研究的方向。根据上文对信托投资公司特殊性以及目前我国信托投资公司治理现状的分析可以看出，标准的公司治理框架并不适合信托投资公司。信托投资公司治理的研究方法、角度及框架的建立与一般公司甚至银行有很大的不同，需要对标准的公司治理理论及框架进行修正，构建真正适合信托投资公司治理的理论及框架。
第一，修正信托投资公司治理的理论基础。两权分离理论和委托理论是公司治理理论的基础。我们需要对信托投资公司的双重两权分离及多委托人多人关系进行正确的分析，在此基础上正确理解信托投资公司的治理问题。
第二，界定信托投资公司治理的内涵及本质功能。信托投资公司的特殊性使得必须对信托投资公司治理结构的内涵给予界定，并提出信托投资公司治理目标及治理理论。对于信托投资公司而言，它独特的合约性质、产品、资产结构不仅要求其公司治理必须照顾到信托财产委托者和股东的利益，而且要考虑到宏观经济稳定和金融体系安全。
第三，构建新的治理分析框架。新的分析框架必须首先考虑建立真正维护信托财产委托者利益的机构以及该机构与信托投资公司股东会、董事会和监事会如何共存、作用如何发挥；其次，建立信托经理人市场，解决信托财产的委托者如何参与信托经理激励约束机制的设计和实施问题；最后，认真研究在信托投资公司治理结构的框架中如何真正贯彻信托财产与固有财产人员、资产、管理严格分开的原则，以便最大限度地保护委托人的利益。目前这方面的文献几乎没有。
[关键词] 资产经营公司 资本经营 企业管理
随着国有企业集团的战略转型和组织架构的调整,结合企业集团的发展战略规划要求和实际情况,有必要对下属的辅业单位资产、对外投资股权、不良资产进行整合,组建资产经营管理公司,以求辅业与主业的同步发展。
一、设立资产经营管理公司的宗旨
1.理顺集团公司母子公司管理体系。集团公司下属辅业单位业务多元化,各种矛盾和遗留问题多。组建资产管理公司后,集团母子公司架构体系更为清晰。企业集团负责企业整体战略规划及管理,主业和辅业分业发展,资产管理公司抓好辅业生产经营。
2.有利于辅业的发展和管理。设立资产管理公司,负责辅业资产经营管理和对外投资管理。对辅业的管理,以资产为纽带,重在引导辅业转换经营机制,增强自我发展、自我积累能力。在条件成熟时,引入辅业单位职工持股,实现辅业改制分流。
3.可构建新的融资平台。目前,大部分企业集团资金紧张,对辅业等非经营性单位投入不足,资金缺乏已严重制约辅业单位的发展,另一方面辅业单位资产分散,未能形成整体,组建资产管理公司,可开辟银行借贷融资渠道,而且通过寻求战略投资者,引进外来资金,加快公司发展。
4.规范辅业与主业的业务往来。长期以来,辅业单位与主体之间存在大量的业务联系,但其模糊性和不规范性比较突出,通过资产管理公司这个平台,与主体公司签订相互服务项目的协议,为辅业的发展提供业务支持。
二、资产经营管理公司与企业集团的关系
资产管理公司为集团公司下属全资子公司,集团公司为资产管理公司的唯一出资人,以投入到资产管理公司的财产承担有限责任,行使所有者的权益,对资产行使占有、使用、处理和收益分配权。资产管理公司作为子公司,力求国有资产的保值增值。
根据《公司法》的有关规定,资产管理公司不设股东会,集团公司作为资产公司的唯一出资人,行使股东权利,股东对资产公司行使下列主要职权:
1.向资产公司派出董事会、监事会成员;
2.决定公司的经营方针和发展规划;
3.与资产公司签订经营性国有资产保值增值责任书;
4.审定资产公司经营性国有资产变动的重大事项,如公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等;
5.审定资产公司重大投资决策和利润分配方案;
6.对资产公司的经营活动与财务管理进行监督;
7.审议批准修改资产公司章程的决议;
8.授权公司董事会行使公司股东的部分职权。
三、资产经营管理公司运营管理模式
1.把握重点,加强对高管人员的管理
按照公司治理的法定程序,为实现对股权的管理和监督,资产经营管理公司向子公司派出董事和监事,推荐总经理和财务主管,并接受资产经营管理公司的考察和监督。为加强对公司高级管理人员的管理,资产经营管理公司制定包括任职条件、任前考察、任免程序、履职程序、廉洁从业、定期述职、业绩考核、奖惩制度等相关工作制度或工作指导意见,使他们切实履行对所投资公司经营管理的职责。
资产经营管理公司对子公司高级管理人员的考核管理实行年度考核与任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩相挂钩的原则。考核期末,子公司负责人对经营业绩的完成情况进行总结分析,将分析报告报资产经营管理公司。资产经营管理公司依据经审核的公司财务决算报告和经审查的统计数据,听取监事会对公司负责人的评价意见,对公司负责人经营业绩考核目标的完成情况进行综合考核,形成子公司负责人经营业绩考核结果与奖惩意见建议。在公司经营过程中,如出现违反国家法律法规和规章,虚报、瞒报财务状况和经营成果以及重大决策失误等问题,造成重大不良影响或造成国有资产流失的,除由有关部门依照有关法律法规规章处理外,还要酌情扣减公司高级管理人员的年薪收入。
2.强化制度建设,规范治理结构
企业的发展要靠制度来保证,资产经营管理公司对所属企业实施规范化管理,必须建立健全一整套与市场经济运行规律相适应的基础规章制度,用制度来指导和监控所投资公司的经营行为。针对过去存在无章可循、有章不循、违章不究的现象,资产经营管理公司须逐步建立并完善涉及所投资企业方方面面的规章,出台一系列涉及公司投资决策管理、资产管理、财务管理和人力资源管理等制度。同时,所属子公司、参控股企业又根据上述制度的要求,结合自身行业特点、要求和运作情况,建立起各自的办事程序和业务操作规程,形成双层的制度网络,确保公司的规范化运营。
内部控制制度是企业运营的内部规则。资产经营管理公司对所投资企业的管理和监控,主要是通过股东会、董事会、监事会的会议形式来实施的,因此所投资公司的“三会”的会议制度和议事规则健全与否决定了企业经营决策是否规范和科学,也是防范企业经营风险,实施有效监督的重要措施。子公司要完善对重大事项、重大资产运作、重要的人事任免和大额资金支付的决策程序,健全公司董事会、监事会的会议制度和议事规则。对于重大事项要及时上报资产经营管理公司,使公司及时了解情况,及时做出管理决策。
3.推广全面预算管理制度,加强对企业监管
下属企业进行规范化建设,改制为现代化公司,并归属于资产经营管理公司,在此阶段,推行预算管理是资产经营管理公司作为母公司完善公司治理结构和提升管理水平的有力手段。全面预算管理内容包括业务预算、资本预算以及财务预算等,管理模式是一套由预算编制、执行、内审、评估与激励组成的可运行、可操作的管理控制系统。全面预算可以作为公司绩效考核的标杆,企业资源分配的重要依据以及控制风险、提升收入与节约成本的主要手段。在预算的编制过程中应采取上下结合式。
资产经营管理公司提出发展战略目标并重点审核各子公司的经营预算、财务预算等,对其进行考核与监控。在预算管理实施过程中,各子公司年度经营计划和年度财务预算可以根据现实情况进行适当的调整,但要符合程序。资产经营管理公司行使股东的权力,发挥委派董事、监事的作用,对批准的年度经营计划和年度财务预算方案要进行定期检查,帮助企业分析经营中的问题,提出完成年度经营计划的意见和建议。
4.加强财务管理,健全监督制度
资产经营管理公司对子公司的财务管理和审计监督可从四个方面着手,即财务预算控制、重大资本与财务事项控制、财务主管委派、财务报告与审计监督等。
资产经营管理公司每年以综合经营计划的形式对子公司进行财务预算管理。凡属重大资本与财务事项均需经本公司董事会批准后才能办理,并报资产经营管理公司备案。子公司重大资本与财务事项包括:重大投融资、对外担保、合并、分立、转让、中外合资合作、公司制改建、注册资本变动、工资制度制定、财务预算及资产损失处理等。
对子公司的财务主管管理实行双重领导体制,其任职资格条件由资产经营管理公司决定,考核管理亦由资产经营管理公司负责。资产经营管理公司需定期或不定期对子公司进行财务检查。对于检查出的财务问题,要求纠正并限期反馈纠正情况。涉及个人责任追究问题,将按规定程序进行处理。
5.制定经营业绩指标,进行绩效管理
资产经营管理公司制定经营目标体系和管理办法,对子公司经营业绩进行考核,维护投资者权益,并建立有效的激励和约束机制。企业效绩评价指标将由反应企业财务效益状况、资产营运状况、偿债能力状况和发展能力状况等方面的指标体系构成,能够较为全面、准确地反映企业效绩基本评价结果。以财政部颁布的《国有资本金效绩评价规则》和《企业效绩评价操作细则》为参考基础,结合产业特点,资产经营管理公司制定出有各自特色的绩效评价和考核制度。在实践操作中,资产经营管理公司可以通过净资产报酬率、净利润、上缴款项和应收账款回款率等几项较为简洁的经营指标对子公司经营业绩进行考核,基于考核结果,提出相对应的奖惩意见和建议,将结果管理与激励机制相结合,实现国有资产的保值增值。
四、结束语
资产管理公司面临的主要问题
金融资产管理公司作为国家金融改革的产物，公司运营模式上带有浓重的计划色彩，公司成立时的主要任务是：解决商业银行不良资产比率过高问题，防范化解金融风险；对符合条件的国有大中型企业实行债转股，支持国有企业深化改革，摆脱困境；运用资产管理公司的专业化优势处置不良资产，最大限度保全资产、减少损失；其主要经营范围是：追偿债务，对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者其他形式转让、重组，债转股，推介上市和债券、股票承销，发行金融债券和向金融机构借款，财务及法律咨询，资产及项目评估；运用资本金对抵债实物资产进行投资和收购、委托处置不良资产业务，其他财政部、证监会、银监会、人民银行委托的其他业务。在实际经营管理活动中，资产管理公司主要从事债券追偿业务，其他方向的经营活动因为没有政策支持，也缺乏相应市场，因此拓展的得比较缓慢。资产管理公司在业务运作中不断探索出新的业务手段，但在业务实践中，由于系列配套的法律、法规及有关监管、业务管理部门规章出台的滞后性，资产管理公司的许多业务手段及功能无法发挥，因此，无法有效开展处置工作，缺乏制度上和法律上的有效保障。
2005年以后，四大资产管理公司经营处置的政策性不良资产越来越少，经过前几年的大规模处置，剩余资产的质量明显下降，虽然国家允许资产管理公司对认为有潜力发展的不良资产进行再投资，但由于潜力较好的项目几乎已经在前些年处置完毕，同时资产管理公司本身并没有充足的资本可以用来再投资。随着政策性资产的不断减少，资产管理公司的员工队伍出现不稳定情绪，对未来发展的不明确性严重影响到现有公司员工的精神状态、就业安全感和对企业的归宿感。
资本金的匮乏是资产管理公司走商业化发展道路的重要障碍，虽然国家明确资产管理公司可以进行商业化收购不良资产业务，但是在1999年后的建设银行、中国银行及交通银行集中出售不良资产包，以及工商银行集中出售不良资产包两次大规模不良资产交易的过程，在形式上是以商业化模式进行运作的，但最终付款都是采取人民银行再贷款方式支付。
就资产管理公司本身而言并没有可以支付的资金，具体分析不难看出原因，资产管理公司可用来支付的是每家各100亿的注册资本金，虽然在政策性收购不良资产的过程中，每家资产管理公司都有几百亿的资金进帐，但这部分资金全部上交财政，资产管理公司无法通过这种方式实现资本积累，而资本金的构成是以货币资金、实物资产还有部分股权资产组成，其中有投资回报的投资项目经营状况并不乐观，每家资产管理公司所拿到的现金比例并不高，甚至有的资产管理公司至今没有拿到所有的现金资本，因此资产管理公司单面对近万亿的不良资产交易，几乎没有支付能力，又怎能支撑更大规模的商业化收购行为呢？
金融资产管理公司可采取的改革方式
关闭清算
美国、欧洲、东南亚等一些国家在其有关处置机构完成了不良资产处置工作后，予以关闭清算，结束其历史使命。但是，从我国的实际情况出发金融资产管理公司如果简单的关闭清算将面临许多问题和矛盾。
首先，四家公司掌握不良贷款中的贷款在数量上占绝对比重，债转股和企业重组也是各公司开展处置的重要手段之一。由于持有的企业股权退出需要较长时间，在其他资产处置结束后，金融资产管理公司还可能持有相当数量的企业股权。若其仓促清算退出，不仅在操作上有难度，而且很难预料是否会留下一些潜在问题。
其次，我国四大国有商业银行还有相当数量的不良贷款，目前国家采取银行自身处置不良资产模式所遇到的困难和问题比较多。而继续采取资产管理公司处置模式，既保持了国家政策的延续性，也有利于资产管理公司不良资产处置经验和专业化优势的进一步发挥。
在加入WTO后，面对即将全面开放的金融市场，金融资产管理公司的业务中包括企业重组和证券承销等投资银行业务，四家公司在工作中也摸索出一些符合中国国情的企业重组方法，培养了一批熟悉投资银行业务的人才，在这种情况下将四家公司关闭非常可惜。
四家公司合并
目前，国内存在着是否能将四家公司合并为一家的讨论。我国在1999年成立金融资产管理公司时，考虑到四家国有独资商业银行不良资产规模较大，没有采取垄断性独家处置不良资产的架构，而是相对于四家银行成立了四家公司。这种格局比较适合中国国情，既使各家公司保持一定资产规模，也有利于形成一种积极的竞争合作格局，同时还有利于各家公司利用原银行所掌握的企业信息资源，加强对债务的追索。如果采取简单合并的方式，四家公司还有巨额的不良资产没有处置，即使不算政策性部分，仅商业性部分就高达1万多亿元，合并将带来大量的资产权属转移，加之机构人员的重组，将耗费大量的时间、精力，而且新成立的公司也需要一个较长的磨合时间，才能有序开展工作，这将很容易造成资产的流失，也将有可能造成资产错过有利的处置时机。四家资产公司合并的成本将远远大于收益。
重组与发展
针对目前的情况，我国资产管理公司应该在借鉴国际经验的基础上，逐步发展成为以处置不良金融资产为主业、具备投资银行功能和资产经营管理功能的综合性资产管理公司，使其在化解金融风险，深化金融体制改革过程中进一步发挥重要作用。
首先，在我国目前的金融分业监管体制下，银行剩余不良资产继续采取资产管理公司处置模式，既保持了国家政策的延续性，也有利于资产管理公司不良资产处置经验和专业化优势的进一步发挥；充分利用资产公司已经成型的经营管理体制规范运作，降低业务和道德风险；有效利用资产管理公司现有的机构和人员，降低处置不良资产的单位成本，提高边际收益。
其次，金融资产管理公司开展投资银行业务，是有其必要条件和现实基础的。一是根据《金融资产管理公司条例》，金融资产管理公司可以从事资产管理范围内的企业上市推荐及债券、股票承销，以及中国人民银行、中国证券监督管理委员会批准的其他业务活动，金融资产管理公司还可以向中国人民银行申请再贷款，其业务范围可谓遍及投资银行领域。二是四家公司在分别取得了中国证券监督管理委员会颁发的《经营股票承销业务资格证书》后，已经相继开展了企业上市推荐与股票承销工作。2000年11月，信达公司担任甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的副主承销商和上市推荐人，这是国内首起金融资产管理公司承揽股票上市的承销业务。三是四家公司在资产处置工作中，大量探索和使用了债转股、企业重组、资产证券化等手段，为其今后开展投资银行业务奠定了基础。
从上述三种改革方式来看，最终走综合性资产管理公司的道路最符合我国金融资产管理公司的实际情况，本文认为，在实现综合性资产管理公司的目标之前，金融资产管理公司改革的当务之急是进行股份制改革，股改主要是引进战略投资者、分散风险，其主要作用表现为：
解决资产匮乏状况实现股份制可以解决资产管理公司资本匮乏的状况，为资产管理公司实现更多商业化行为提供有力资金保障，通过对金融资产管理公司产权制度的改革，鼓励中外资的投资基金、投资银行等金融机构投资于金融资产管理公司。通过产权制度的改革，引进先进的经营理念和管理经验，加快金融资产管理公司经营机制的市场化进程。
降低经营风险股份制可以由原来国家独立承担的风险，有效转移给其他股东，有效降低国家所承担的经营风险。股东的多元化有利于资产管理公司进一步完善公司治理结构。
[关键词] 资产管理公司;不良资产市场;转型
[中图分类号] F833 [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2008)11-0162-03
[作者简介] 罗大哲,中基亚洲投资首席金融顾问,研究方向为金融学｡(北京 100011)
20世纪80年代以来,伴随着金融全球化进程和国际资本流动的加速,也由于经济周期性的波动和经济体制的转型等原因,一些国家和地区的银行业出现了巨额不良资产,极大地影响了这些国家金融体系的安全运行和经济持续健康发展｡90年代在东南亚出现的金融动荡,甚至诱发了个别国家的政治危机｡为防范和化解金融体系内的不良资产风险,各国际组织和各国的金融管理机构进行了积极探索,其中,美国重组信托公司(RTC)在处置该国国民储贷协会(S&L)不良资产中的良好表现,使其所代表的特设资产处置机构模式被视作高效率资产处置的典范｡90年代以来,伴随经济运行周期波动以及改革的深入,中国银行业在规模扩张同时也暴露出万亿规模的不良资产问题｡1999年开始,中国先后成立了信达､长城､东方和华融等4家政策性金融资产管理公司,收购､管理和处置国有银行不良资产｡随着中国银行业改革进程推进､治理水平提升和经营效益改善,中国的资产管理公司将面对新剥离资产日益减少､传统业务收缩的新情况,因此,必须认真思考和应对下阶段如何发展的命题｡,对国际主要资产管理公司不良资产处置机构转型､退出等机制进行分析､总结,提升决策的科学性与针对性,顺利､平稳地实现相关机构的体制和机制变迁｡
一､各国不良资产处置机构的转型或退出方式
由于不良资产的市场规模､市场结构与处置机构的渊源等具体情况不同,世界各国资产管理公司的转型､退出方式也存在较大差异,但我们经过分析后认为,各国的总体政策取向仍是具有一定共性的,简单地可概括为以下三类:一是关闭清算;二是由政策性机构向商业化转型;三是几家同类型机构合并为一家继续经营｡需要注意的是,上述各方式之间界限并不绝对,可能并不存在非此即彼的明显界限,比如,某些国家选择几家资产处置机构合并可能是为了专注政策性处置,也可能是后来政策性机构商业化转型的前奏,甚至可能是最终关闭这类资产处置机构的序曲;而某些政策性机构向商业化转型后,有的机构仍伴有政策;即使是被关闭的某些机构,其不良资产处置功能并未彻底退出,在国家的金融体系内,不良资产和风险机构处置功能仍可能通过某种方式得以存续｡
(一)关闭｡关闭不良资产特设处置机构的策略又可以分为两种类型,其一,资产管理公司关闭后,不设存续机构;其二,尽管资产管理公司被关闭,但仍设有存续机构,并保留部分人员管理剩余资产｡
1.资产管理公司关闭后人员并入母体机构――以RTC为例｡当上世纪80年代美国储蓄贷款协会陷入危机时,承担金融稳定职能的美国存款保险体系(FDIC)立即承担了重组工作,其附属清算功能在此期间发挥了主要的作用｡1989年8月成立美国重组信托公司(RTC),1995年12月31日结束运营｡在RTC营运的七年间(1989-1995),RTC效率极高地处理了747家问题储蓄贷款机构,处理问题资产总值达4025亿美元,处理成本约875亿美元｡到RTC关闭时,剩余77亿美元资产(账面价值)移交FDIC的清算部门继续处理,参与资产处置的人员重新回到FDIC,其中大部分人员并入FDIC的清算和破产管理部继续负责清算问题银行､担当倒闭机构的破产财产管理人和清算人｡
2.剩余资产转给清算留守机构后直接关闭――以Dana-harta为例｡由于受到东南亚金融危机的影响,马来西亚国内银行业不良贷款规模和比例快速上升,1998年上半年,该国贷款不良率一度达到11%-12%,1998年8月,马来西亚成立国民资产管理公司(Danaharta),以管理､清算银行不良资产为主要职责｡中央银行为Danaharta提供了15亿林吉特的初始资本,但Danaharta尽量少地使用公共资金,主要依靠商业化和市场化运作｡Danaharta在2005年底完成使命被关闭,存续资产由Prokhas托管｡关闭后的Danaharta遗留了28.8亿林吉特资产｡
(二)由政策性资产机构向商业化转型
1.政策性与商业性业务兼营的情况――以KAMCO为例｡KAMCO的前身是成立于1962年的“成业公社”,最初是作为韩国产业开发银行的一个附属机构存在,只负责处理该银行的不良债权｡亚洲金融危机爆发后,为了拯救陷入困境的企业,减缓金融危机对韩国国内金融系统的冲击,韩国国会特别立法扩大了成业公社功能,规定其可以接收和处置国内银行和企业的所有不良资产,还明确其将作为永久性的资产处置机构长期存续｡从1998年底开始,成业公社以各种方式对政策性接收的银行坏账进行处置,到2000年基本处置完毕,剩余部分大多为来自大宇集团的产业类不良资产,对这部分产业类资产,成业公社更多地采用重组等“精耕细作”的方式进行处置｡
2000年1月1日,成业公社正式更名为韩国资产管理公司,公司定位强化了商业化业务, 2004年,经过韩国财政和金融监管部门许可,KAMCO进一步扩大商业化业务范围｡它可以购买企业重组债权并进行再投资,促进企业结构调整,提升被重组企业价值｡从此,KAMCO属下的多个股本基金,可以对企业投入新的股本金,或进行债转股,通过下设的产权交易所,该公司还可以把拟拍卖资产和实物处置工作日常化｡2005年,KAMCO投资海外市场的计划也得到政府支持｡KAMCO可能将首先选择与亚太地区国家的政策性不良资产处置机构合作来开发周边国家不良资产市场,输出资产管理和处置业务经验｡
2.彻底转型为商业化机构――以瑞典资产管理公司为例｡Securum和Retriva通过在内部设立下属的专业子公司来管理不同类型的资产,如工业资产管理子公司､房地产资产管理子公司等,由于瑞典经济很快在1993年下半年恢复增长,加之Securum和Retriva运作措施得力,到1996年底,瑞典已成功解决了不良信贷资产问题,在1996年7月,瑞典政府开始逐步取消对国内银行的担保｡此时,Securum和Retriva剩余资产中房地产类资产的价值开始凸现,于是,瑞典政府安排这两家公司合并,成为一家商业性的不良资产处置机构Venantius,并将剩余约100亿克朗的资产(主要是房地产)注入｡合并后的Venantius不久即完成其他类别的资产处置,并彻底转型为房地产投资持股公司,同时兼营商业化不良资产处置业务｡
(三)合并国内多家资产管理公司｡如果一个国家内部存在多家资产管理公司,则在资产管理公司处置中,难免会出现功能重叠､利益冲突,因此,有些国家在对待不良资产处置机构功能转换问题时,也会从机构间首先实现充分协作､提升效率的角度出发,选择将若干家同类型机构进行合并作为过渡方案｡
以泰国为例,该国实际上设有多家处置不良资产的特设资产管理公司,如建立于1997年的官方金融部门重组局(FRA)､建立于2001年的泰国资产管理公司(TAMC)及更晚建立的､源自曼谷银行资产处置机构的曼谷资产管理公司(BAM)｡早先的设计方案中,泰国政府确定由职能最接近政府机构的FRA首先接管商业银行不良债权并进行公开拍卖,然后,泰国国有的政策性金融机构Radhanasin银行作为FRA主要买家,购买FRA拍卖的较优质资产,实现“好坏分离”｡
FRA前后共收购了约200亿美元的不良资产,大部分较好的资产通过交易实现了价值,但无人应拍购买的资产却沉淀下来｡2001年开始,泰国政府将这部分质量较差的资产交由具备政策性金融机构背景的TAMC处理,这之后,TAMC又陆续接收了200多亿美元资产,合计共持有了300多亿问题资产｡由于TAMC和BAM之间存在职能定位重叠的问题,同业之间也形成了不健康的竞争局面,因此,泰国银行管理当局决定合并TAMC和BAM,使之协同工作,加快存量不良资产的处置效率｡
二､国外资产管理公司发展､转型的经验
从来自国际间主要国家的资产管理公司的经验来分析,无论转型或是退出,抑或是选择合并,各国的具体政策措施都与特设机构的定位､资产特征､市场需要等三个因素紧密相关｡
(一)机构定位对资产管理公司未来发展的决定性影响｡
1.定位类型I:快速处置不良资产的机构｡如果不良资产处置机构成立目标是为了快速解决不良资产问题,即资产管理公司被定位为快速处置机构,且该国内部不良资产市场规模经过处置后明显缩小,则该国资产管理公司往往会被关闭｡
2.定位类型II:注重对资产进行整理和重组的机构｡如果资产管理公司在成立时,除了具有不良资产处置职能以外,还被赋予投资､重组和管理所接收资产的功能,并且,该机构所接收的资产如果经过日后有效且耐心的重组能够显著提高收益,则政府可能选择将原有政策性资产管理公司向商业化进行转型｡
(二)所处置的资产特征与资产管理公司发展前景关系密切｡资产管理公司接收的资产对其前景也有很大作用｡如果其所持有的部分行业景气前景向好的不良资产,经过有效运作能够凸现出重组价值,且资产管理公司在成立时又来自体制外,政府没有过多参与,则借助资产或经营的机遇,资产管理公司可能会获得长期存续的机会,并得以强化商业化职能｡
(三)不良资产市场发展前景决定着资产管理公司的商业化前途｡资产管理公司是关闭还是转型的前景归根到底取决于市场的实际需要｡如果一国国内或者周边的不良资产市场业务机会多且具有参与价值和可能,则也意味着资产管理公司的商业化方向不仅具有必要性,而且具有可能性,反之则不然｡特别需要提及的是,对于经济体制尚不健全的发展中国家,由于本身金融体系仍较脆弱,尽管不良资产经过剥离后,国内银行等金融机构体系内的不良资产占比有明显下降,但未来仍面临不确定的问题前景,这样,专门处置不良资产和参与金融机构整理的资产管理公司的存续期就可以长些｡
(四)机构合并只能算作过渡性的制度安排｡在定位､资产､市场的三重约束下,资产管理公司会被政府要求转型或者退出,对于一些国家选择合并多家不良资产处置机构的情况,我们认为,合并尽管可能出于多种考虑,但是,仍应只被视作一种过渡性制度安排｡
三､国际经验对我国资产管理公司发展的启示
经过多年的发展,中国资产管理公司正面临着新的挑战,以往的政策､市场等环境因素都已经发生了新的变化,已到了需要明确下一步转型､重组或退出等改革思路的时候｡如前所述,定位､市场和资产情况对资产管理公司发展的影响极大,作为转型国家的中国也拥有自己特殊的经济和市场条件,这就决定了中国的资产管理公司的转型途径一定不能简单照搬其他国家的方式,而必须有针对性地进行经验借鉴｡
(一)中国仍然需要特设的不良资产处置机构｡目前,我国国内尚有万亿元以上的不良资产存量,由于金融体系改革难点尚多,来自银行､信托､证券､保险等多个金融部门的不良资产增量发展趋势尚难以判断,新的不良资产可能仍会出现｡特别地,由于以间接融资为主的特殊融资结构特征,如果银行体系因为不良贷款问题出现风险,则可能使整个中国金融领域都受到影响,从现实需要出发,中国的不良资产市场也需要国有性质的专业化队伍｡在此基点上,转型发展应成为中国资产管理公司下阶段发展的趋势,而在管理体制､运作机制､处置模式等方面进行创新也随之成为必然要求｡
(二)存续资产管理公司仍具有成本低､效率高的优势｡过去的金融资产管理公司在处置不良资产过程中,综合运用国家赋予的回收手段,专业化地实施了债务重组､债转股､证券化等多类型业务操作,最大限度地减少了国家损失并有效地提升了不良资产价值｡事实证明,在降低中国银行业的交易成本以及进行标准化处理方面,特设处置机构具有明显优势｡
利用好资产管理公司在实际运营中形成的经验,借助资产管理公司的人才优势和技术优势,宏观上有利于国家的经济体系稳定,中观上有利于金融行业的健康发展,微观上也有利于中国不良资产市场体系的完善｡
(三)“分类改革”应成为中国资产管理公司发展的核心策略｡在转型发展的前提下,现有的资产管理公司运作体制也需要进行适当改进,在这方面,分类改革可考虑作为基本策略｡我们认为,在对现有4家机构职能高度重合的局面进行调整后,应以强化存续机构的资产重组和风险防范职能为改革方向,增加商业化业务种类,保留部分必要的政策,打造符合中国经济和金融体系需要的､活跃于不良资产及周边业务服务领域的金融机构｡“分类改革”的重点是根据资产管理公司的资产处置进度､处置业绩和管理水平出台有针对性的转型指导政策｡首先,应选择适当时机对目前4家公司参与同一个市场造成业务高度重合的情况进行纠正,对处置业绩较好､管理水平较高,且已经完成政策性现金回收任务的资产管理公司应逐步转型成为主营不良资产批发业务的政策性金融机构,或融入存款保险体系,成为担负问题金融机构的清算职能的重组部门,完善国内的金融风险预防体系｡另一方面,在所有资产管理公司均完成剩余政策性业务后,积极为资产管理公司整合和向商业化运营转型创造条件,适当扩大经合并后存续机构的业务范围,同时完善商业性资产管理公司的经营机制和业务整合｡使商业化机构产生“协同效应”,并逐步成为按市场化原则运作的,具备不良资产处置､投资银行､资产管理等多种金融服务功能的综合性金融企业｡通过转型发展和分类改革,在中国金融领域形成政策性､商业性资产处置机构并存的格局清晰､业务独立､各负其责的局面｡
参考文献:
