作者：胡翠华 单位：上海立信会计学院数学与信息学院
基于服务创新与活动的视角，笔者以企业的主营业务为分类依据，将证券信息公司分为资源建设、信息传播、技术开发、产品开发和综合型五类。综合型指可能包含前两、三或四种业务而难以区分主营的企业。从理论上讲，资源建设型企业的主营业务是对各类市场信息、证券信息和政策信息等进行采集、加工与存储，主要向信息咨询研究机构、传播机构与技术开发企业提供原材料，是证券产业价值链的起点，应采用使用模式。信息传播型企业的优势在于传播通道，应采用传递模式。产品开发型企业、技术开发型企业和综合型企业采用何种服务模式与其具体的业务类型有关。如产品开发型企业，若其业务是对证券信息内容、传播渠道或者服务方式的开发，则可分别采用使用、传递和问题解决模式。再如技术开发型企业，若其业务是为证券信息服务提供平台和技术支撑，则采用平台服务模式，若其业务是开发出类似行情软件这样的证券信息产品，则需根据其产品用途来确定其服务模式。因为软件既可以作为信息传播的渠道或者平台，也可以作为数字商品进行销售。为了突出证券信息资源的特点，这里把行情软件作为信息获取渠道或者平台，则技术开发型企业采用平台服务模式。后文将重点讨论产品开发型和综合型证券信息公司的服务模式。从内容挖掘、信息传播、平台搭建与服务方式的角度，证券信息公司的服务模式有6种：①内容粗加工服务模式。信息原创—收集与处理—传播渠道—投资者；②内容精加工服务模式。信息原创—收集与处理—分析与研究—传播渠道—投资者；③内容包装服务模式。信息原创—收集与处理—分析与研究—产品化包装—传播渠道—投资者；④内容传递服务模式。内容—传播渠道—投资者；⑤平台服务模式。内容—技术平台—投资者；⑥咨询服务模式。证券投资者—有（或无）传播渠道—资讯生产方。对产品开发型企业，特别是综合型企业，均衡地配置企业的人、财、物是个难题，即使具备采用上述6种服务模式的条件，但是否都需要采用，采用的那些服务模式效果如何，能否实现企业资源最优配置效率都需要进行实证分析。
业务类型的选择Zott和Amit(2010)指出可通过活动系统的视角来设计商业模式[12]，考虑到研究结论对证券信息公司实际业务选择的现实意义，本文将上述6种服务模式拆分为表1所示20种有代表性的业务类型。其中，行情服务仅指商家向投资者提供的行情信息，不包括上证所信息公司或深圳证券信息公司对商家提供的行情销售业务。这两家有政府背景的综合型证券信息公司，由于拥有实时行情数据、网上信息披露等垄断资源，该比较优势使得其服务模式倾向于面向机构销售行情数据，为上市公司提供信息披露服务。而其他没有该资源的公司难以通过行情销售与信息披露服务获取收益，也不太会考虑这两种业务。因此，后文不考虑这两个企业，也不讨论信息披露业务，即共讨论19种业务类型。调研对象的选择企业调研时，选择证券之星、金融界、东方财富网、和讯为综合型证券信息公司的代表，选择中财网作为产品开发型证券信息公司的代表。主要原因是这五家证券信息公司无论在证券市场还是在投资者眼里，都非常有代表性，市场关注度高。和讯（总部在北京）和证券之星（总部在上海）是中国最早、代表着北方和南方的20世纪90年代的证券信息公司，网聚了中国最早的投资者，并且有网站、移动运营资质、行情软件等平台，提供的服务也最广、最全、最杂。金融界（总部在北京）和东方财富网（总部在上海）则是21世纪初代表着北方和南方的证券信息公司新起之秀，它们虽然没有和讯、证券之星的丰富资源，但有后发优势，先后在Nasdaq和深圳证券交易所上市。中财网（总部在武汉）也是早期的证券信息公司，其资讯有一批早期的市场追随者，有先发优势，但由于它位于经济发达程度不高的中部城市，后期发展明显受经济约束，也代表着中国发展中城市证券信息公司的一般状况。其次，这五家企业由于业务类型的多样性，更需要进行科学评价和选择，业基于SUPER的证券信息公司服务模式选择务类型的选择结果可能具有市场普适性和导向性。指标体系的构建Kaplan和Norton(1992)提出平衡计分卡的方法从财务、顾客、内部经营流程、学习与成长四个纬度来测量企业的运营绩效[13]。Mark、Clayton和Henning(2008)提出四模块说，认为商业模式由顾客价值主张、盈利模式、关键资源以及流程四个模块组成[14]。本文根据证券信息公司的业务特点，借鉴并拓展这两种分析思路，从经营前景、内容挖掘、技术开发、客户关系、效益5个纬度和13个子项建立评价指标体评价模型和计算步骤数据包络分析(DataEnvelopmentAnalysis，简称DEA)已经被普遍接受并广泛应用于决策单元(DMU)的效率评价与排序之中[15]。在评价证券信息公司不同业务类型效率的过程中，需确定一组输入与输出变量。Charnes等(1978)提出CCR模型可以评价决策单元的规模有效和技术有效性，但CCR模型在进行效率评价时，往往有很多决策单元的效率（有效指数）均为1，因此无法选出最好的。而Andersen与Petersen(1993)提出的SUPER模型往往不会得到相同的效率值，因此能够有效甄别各个单元之间的区别，能够衡量有效单元相对于其他单元的优劣程度，故能较合理地衡量有效单元之间的排列顺序。SUPER模型如下：假设有m个DMU（业务类型），每个DMU消耗p种投入并生产s种产出。对于第j个决策单元，记其第i种投入为Xij(i=1，2，…，P)，第r种产出为yrj(i=1，2，…，s)。对于第d个DMU，其SUPER效率指数由下式(1)的规划计算得到：（式略）。计算步骤为：首先，对每个DMU运算规划(2)，选出具有最大SUPER效率的业务类型；其次，将已经选取的业务类型排除，针对剩余的业务类型，重新运算(2)，选出具有最大SUPER效率的业务类型，反复进行上述步骤，直至计算完所有的业务类型。数据处理由于业务类型的数量有限，而DEA分析的前提是决策单元数量是输入和输出变量的两倍以上。因此，数据采集时，对各调研对象进行数据采集，构建各样本的业务类型与指标子项矩阵，保证得到第一手数据资料。而进行DEA分析时，将各样本的业务类型与指标细项矩阵转化为业务类型与指标纬度矩阵。处理流程如下：设业务类型与指标子项矩阵为（式略）通过专家打分和企业调研后获取的数据，按上述方法进行计算，得到矩阵C，其中客户关系、效益为输出指标，经营前景、内容挖掘、技术开发为输入指标。考虑到进行DEA分析时，投入越小越好，产出越大越好，而打分时对各指标子项的打分均是越大越好。故计算时对输入指标进行调整使之越小越好。文献[16]以专家打分均值的倒数作为输入指标，本文也采用这种数据调整方法。因此，对矩阵C中的输入指标取倒数，输出指标保持不变，得到的数据统计结果，总输入指标和总输出指标的均值分别为2.377和0.490，标准差1.549和0.175，这说明输入指标比较离散，输出指标相对集中。数据分析从SUPER效率评价结果看，证券信息公司的业务类型从优到劣依次选择顺序为：Y5、Y9、Y10、Y6、Y16、Y15、Y18、Y19、Y7、Y17、Y20、Y1、Y14、Y3、Y2、Y11、Y4、Y12和Y13。如果对该19种业务类型使用CCR模型进行计算（限于篇幅，结果表略），从得到的效率值、松弛或剩余变量，只有DMU5、DMU8、DMU9和DMU17的效率值θ=1，松弛或剩余变量S+=S-=0，即业务Y5、Y9、Y10和Y18这四个业务类型满足DEA有效，包括技术有效和规模有效，其它不为DEA有效，或为技术无效，或为规模无效。可见，DEA效率评价的结果表明，提供投资资讯(Y5)、证券网络平台(Y9)和行情软件服务(Y10)，可作为优先发展的业务类型是可信的。通过企业调研，笔者发现该研究结论与证券信息公司的实际业务相吻合。从排名前十的业务类型来看，它们依次归属于M2、M4、M3、M5和M6。另外，考虑到每一个服务模式所含业务类型的个数不一样，而业务类型的排名也有区别，这里参照波达数的计算方法作如下处理：首先，计算各业务类型的得分（这里用20减去排名），然后求各服务模式所含业务类型得分的均值。各服务模式的得分向量为(6.33，11.00，13.50，13.00，7.80，11.00)。这说明证券信息公司的服务模式从优到劣依次选择为M3、M4、M2、M6、M5和M1。
通过理论分析表明，资源建设、信息传播和技术开发型证券信息公司，能较明确地选择服务模式，产品开发型和综合型公司应有针对性地选择那些投入产出效率有相对优势的服务模式。从实证分析的结果看，这两类证券信息公司在选择服务模式时，内容传递服务模式(M4)、内容包装服务模式(M3)应优先考虑，其次是内容精加工服务模式(M2)和咨询服务模式(M6)，再次是平台服务模式(M5)，最后才考虑内容粗加工服务模式(M1)。未纳入讨论的业务Y8也可证明内容传递服务模式对于证券信息公司的重要性。不同的证券信息公司可能会因其人才、技术、资金、社会网络等资源的差异而选择不同的服务模式。证券信息公司的关键资源是证券信息内容和技术开发。从企业资源的不同，笔者尝试给出证券信息公司服务模式选择的几点建议，为现有或拟进入的同类型企业的服务模式选择提供参考。1.对于内容团队和技术开发实力都很强的证券信息公司，可优先选择证券信息内容传递和包装服务模式。其中建网站或电子商务平台是最基础而有效的内容传递服务模式。内容包装是成本相对较低、收效较好的服务模式。但其前提是企业产品种类丰富、用户数量有规模或者可按一定的规则细分。考虑到商业效益最大化，无论是建网站、编制软件还是进行产品和客户细分，都需要强大的技术团队和健壮的后台数据管理。2.内容团队较强而技术开发实力一般的证券信息公司，可优先选择内容精加工和咨询服务模式。内容精加工和咨询服务对人力资本、知识资本的要求较高，但其作为商品可通过技术要求较低的网络渠道或者其他现成的传播渠道进行销售。SUPER模型分析中业务Y18现场股评会排名靠前，并且CCR效率评价达到了DEA有效，也可证明咨询服务模式市场空间大。3.对于技术开发实力较强而内容团队一般的证券信息公司，或者有诸如移动信息服务运营资质等平台资源优势的企业，可优先选择平台服务模式。
证券公司属于高风险行业。近几年，中国证券公司已出现透支挪用资金、法人投资者以个人名义炒股、编报虚假申报材料、出具虚假证明文件等一些违法、违规行为。2002年以前，我国高风险证券公司被处置还属于个案，2002年8月以后，由于市场低迷，证券公司连续几年出现全行业亏损，多年积累起来的风险集中爆发，因重大违规行为受到处置的证券公司数量急剧上升。到2006年7月，不足4年时间就有34家高风险证券公司被处置，证券公司面临行业建立以来的第一次系统性危机。在证券违法犯罪案件中，证券经营机构的违法、违规行为超过半数，显示在证券公司取得良好经营业绩的同时，自身的内部控制有待优化。在这样的背景下，2008年4月23日，国务院总理签发国务院522、523号令，《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》。
21世纪国内证券公司正面临前所未有的发展机遇，同时在重新“洗牌”中经受到严峻的挑战。如何防范和化解风险，既是监管机构必须考虑的问题，也是证券公司不能回避的责任。《证券公司内部控制指引》第133条规定，“证券公司应设立监督检查部门或岗位，独立履行合规检查、财务稽核、业务稽核、风险控制等监督检查职能；负责提出内部控制缺陷的改进建议并敦促有关责任单位及时改进。”约束、自律作为证券公司获得良好信誉的前提，也是券商在激烈的市场竞争中稳操胜券的法宝。证券公司内部审计是对公司经营活动全过程进行的监督，目的是防范风险，纠正违规，加强内部控制，保障证券公司健康发展。证券公司的内部审计部门对于公司的规范经营负有重要责任，内部审计职能的发挥程度直接影响证券公司的长期生存与稳健发展。因此加强内部审计工作已成证券公司当务之急。
二、我国证券公司内部审计现状与问题
目前，证券公司普遍设立了内部审计部门，但内部审计工作现状与其重要性并不相适应，内部审计还远没发挥其应有作用，体现在以下几个方面：
(一)审计范围有限，未覆盖到各部门、各环节。证券公司内部审计部门应实施全方位审计，但从目前情况来看，审计范围并没有覆盖各部门、各环节。例如，有的证券公司只注重对营业部和分支机构业务活动的合规性、合法性的监督，而未涉及到对公司总部的重点业务部门和职能部门的审计，如投资部、资产管理部、财务部等。有的证券公司虽然开展了针对这些部门的审计，但在审计实施及出具审计报告时有所顾忌，不能客观反映真实情况。总体来说，内部审计部门代表公司对下属营业部的稽核审计工作比较容易开展，对总部其他同级部门或投资部等重要部门实施审计则有一定难度。
(二)内部审计重视财务、淡化管理。证券公司属于资金密集型行业，在运转过程中极易发生各种风险，近年以来被处置的高风险证券公司数量之多史无前例。而我国证券公司的内部审计大多将主要精力放在财务数据的真实性、合法性的审查及监督上，审计的对象主要是会计报表、账簿、凭证及相关资料，内部审计的职责集中在“查错防弊”上，很少对公司管理做出分析、评价和提出管理建议。事实上，证券公司发生或产生错误与舞弊等问题不限于财务部门，更多的是在经营管理过程中，内部审计部门的职责也并不仅限于“查错防弊”。把审计重点局限于财务数据的真实性上，不利于发挥内部审计部门的作用。
(三)重事后检查，轻事前、事中控制。内部审计部门在事后监督检查，主要是财务数据的检查方面比较到位，而在事前和事中控制方面所起的作用还远远不够。事后检查只能发现已经发生的问题，而如何防微杜渐、亡羊补牢才是问题解决的关键。严格来说，制定、执行制度并不是内部审计部门的主要工作，但内部审计人员由于工作的关系，可以深入基层，掌握第一手的资料，有机会了解内部控制方面的薄弱环节，针对审计中发现的问题，可以在制度的制定和执行方面提出合理的建议。由于各方面的原因，证券公司内部审计重在事后发现问题，忽视了对可能产生的风险或不安全隐患的防范与分析，对于事前、事中控制的关注远远不够。
(四)内部审计技术落后，审计效率不高。综合治理后，证券公司规模不断扩大，业务种类不断增加，证券公司内部审计的工作量也越来越大。而部分证券公司审计手段比较单一，基本上还是采用现场审计方式。证券公司规模扩大后，高素质的内部审计人员数量不足以及财力、物力的限制，使得内部审计的广度和深度都不够，甚至会影响到审计报告的及时性。现有审计手段远不能适应业务活动的节奏和风险控制的要求，审计效率不高，严重制约了内部审计监督评价和提供增值服务的作用。
三、影响证券公司内部审计工作的制约因素
(一)内部审计部门缺少应有的独立性。独立性是内部审计的灵魂，也是内部审计工作的必要条件。内部审计人员只有具备应有的独立性，才能客观地实施审计，才能作出公正的、不偏不倚的评价。国际内部审计师协会在《内部审计职业实务标准》中，对内部审计机构的组织地位作了明确规定，核心内容有3条：内部审计机构应置于组织内部的较高层次，内审机构的独立性和权威性的强弱，主要取决于其隶属关系和领导层次的高低，领导层次越高，独立性和权威性越高；内部审计部门负责人应直接向组织内的最高决策层负责并报告工作，从而保证内部审计活动的实施；内部审计活动不受其他职能部门或个人的干扰。同时，按照规定证券公司内部审计部门应当对董事会负责，独立于证券公司其他部门，对公司所有部门、所有环节实施监督。实际工作中，内部审计部门虽然名义上归董事会领导，与内部其他部门处于基本平级的地位，内部审计人员的绩效考核与晋升等还要受制于公司其他部门。内部审计部门独立性的缺失必然会导致审计范围受到限制。
(二)对于内部审计职能的认识急需深入。国际内部审计师协会重新修订并已于2002年1月1日起正式实施的《内部审计职业实务标准》，将内部审计定义为：一项为了增加价值和改善运营所进行的独立的、客观的确认和咨询活动。它运用系统化、规范化的方法来评价和改善组织的风险管理、控制及公司治理过程的有效性，帮助组织实现其目标。新定义中突出内部审计的“咨询”、“增加组织的价值”和“改善组织的风险管理、控制及公司治理”功能。这种内部审计不同于传统的“监督导向型”内部审计，而被称之为“服务导向型”内部审计。从现实来看，证券公司内部审计人员多是在实践中摸索和成长起来的，内部审计的理论基础并不扎实，对于内部审计职能的认识不够全面。在审计过程中，内部审计部门往往重监督评价，轻控制和服务。主要审计力量集中在财务数据的事后检查方面，对于内部控制的监督评价不够重视。在为公司经营管理提出建议，发挥服务职能方面的作用非常有限。
(三)非现场稽核手段应用不够充分。证券公司目前内部审计手段还比较落后，基本上采用现场稽核方式。综合治理完成后，证券公司数量减少，规模扩大，营业网点不断增加，证券公司内部审计的工作量越来越大，传统审计手段已经不能满足新形势的要求。近年来，证券公司逐渐建立了集中的交易监控系统和集中的财务监控系统，通过将交易监控和财务监控连通运作，实现了交易数据和财务数据的互相核对。环境的改变为非现场稽核审计的实施提供了便利的条件，非现场稽核手段应用不充分影响了内部审计的效率和效果。非现场稽核成为了证券公司在现阶段的一项重要而迫切的研究课题。
(四)内部审计人员素质较低，复合型人才匮乏。目前，我国大部分证券公司还没有建立完善的准入标准和考核机制，内部审计人员的岗位要求不明确，难以保证内部审计队伍的素质。内部审计是一项政策性强、涉及面广的工作，内部审计人员不仅要通晓财会知识、审计理论、法律知识，还必须掌握电脑知识，并具有较强的综合分析能力及文字表达能力。当前相当一部分内部审计工作人员缺乏必要的电脑知识，业务知识面较窄，加上日常工作相当繁忙，缺乏专业培训，专业能力下降，不适应新形势下内部审计工作任务要求的需要。内部审计人员素质不高，缺乏复合型人才，影响了内部审计作用的有效发挥。
四、改进我国证券公司内部审计工作的若干措施
(一)提高内部审计机构的独立性。内部审计机构只有独立于其他职能部门，并在证券公司内部位于比较高的层次，才能确保内部审计意见、结论和建议的公正、客观、权威和有效，真正发挥公司最高决策层的参谋和助手作用。为保证证券公司内部审计的独立性，不仅是名义上，实质上内部审计机构也要置于董事会或监事会领导下，内部审计机构应当直接对董事会或监事会负责并报告工作。内部审计机构负责人任免，内部审计机构和人员的评价与考核，要直接由董事会或监会事决定。内部审计机构的年度审计工作项目计划、人员计划及财务预算要提交最高管理层和董事会备案。内部审计机构每年一次或在必要时多次向最高管理层和董事会提交工作报告。
(二)全面发挥内部审计职能与权威性。内部审计作为证券公司治理结构中监督、反馈系统的核心，客观上要求内部审计为公司提供一种独立、客观的监督、评价和咨询活动，其目的是增加组织的价值和改善组织的经营。如果内部审计仍局限于传统的财务审计，就无法满足这个要求。因此，内部审计的工作重点必须从传统的“查错防弊”转向为公司内部的管理、决策及效益服务。内部审计的职责应从审查和监督向评价与咨询方面拓展，其作业范围不应当局限于财务领域，而应扩展到公司经营管理的各个方面。
(三)充分利用非现场稽核审计手段。限于现场审计的成本、人力等方面的制约，现场审计和检查的频率不可能很高，一般一年一次或者更长，这种频率目前无法满足风险管理的要求。随着证券公司各项业务电子化、网络化程度提高，内部审计部门可以通过采集被审计单位柜台系统、财务系统、日常监控系统以及被审计单位历年审计的历史数据等信息，借助内部网络查询、筛选、记录、分析等，对被审单位实施非现场稽核审计。覆盖全面的公司内部网络，可为有效地利用信息技术手段对证券公司营业部开展非现场稽核审计创造条件。
利用信息系统手段可以在以下几方面进行非现场稽核。首先，可以利用各种监控系统作为现场审计的辅助手段。在实施审计之前，可以利用公司内部网络，对于被审计单位的情况进行事先分析，确定审计重点，这将大大节约现场审计的时间，提高内部审计的效率。其次，可以利用内部网络以及各监控系统进行专项稽核审计，对于业务和财务的一些专项检查，不必亲自到现场审计，通过各内部系统就可以得到所需的数据和资料。另外，根据内部审计需要，一切可以在非现场审计的数据和非数据信息都可以根据需要纳入非现场审计系统。
(四)建设德能兼优的高素质内部审计队伍。首先，要制订内部审计人员任职资格标准。内部审计人员在思想上，要有很强的敬业精神，恪守客观、公正、廉洁的原则；在专业上，要有扎实的基本功，熟悉证券知识和公司开展的各项业务操作流程，掌握金融法规政策及公司内部规章制度，熟练运用电脑的基本技能。在能力上，要有敏锐的观察力、判断力和文字表达能力，同时还要有良好的沟通能力，以便于跟公司各部门及分支机构进行交流与合作。其次，要改善内部审计人员结构。由于内部审计领域的扩展和审计层次的提升，原来单纯的财务人员结构已不能适应内部审计工作的需要。内部审计部门不仅需要财务会计专门人才，也需要具备经济学、管理学知识的专门人才。因此，必须要配备实践经验丰富、业务水平较高的企业管理、经济法律、信息技术等方面的专业技术人员，建立一支知识结构多元化的内部审计队伍。再次，还要加强对内部审计人员的后续培训工作，使内部审计人员及时更新知识，掌握新的技能和方法。重视和加强包括会计、审计在内的各相关专业知识的培训，使内部审计人员具有较为广博、坚实的专业知识基础，其能适应和处理不同类型业务及复杂问题，从而为决策者提供更多更好的意见与建议。为实施非现场稽核以及远程审计的需要，尤其要加强审计人员计算机知识与技能培训，全面提高审计人员计算机审计水平，培养一支具有一定的业务审计水平，又掌握计算机审计等技术的复合型审计人才队伍。
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[4]王稳，王旭阳，国有商业银行内部审计的现状与对策[J]，审计研究，2004，(3)
现代企业融资理论则认为,由于资本市场是不完善的,不同融资方式的成本有很大的差异,企业融资方式的选择取决于融资成本（Harris,Raviv,1991）。对企业内部融资来说,在不考虑税收的条件下,融资成本实际上是一种机会成本。如果企业的内部留利不进行投资,可以转作其它用途,如分配给股东,存入银行,购买国债,转借给其它企业,等等。因此,它的成本是资本市场所要求的税后利润率,这种税后利润率既可能是向股东支付的股息率,也可能是资本市场的利率。对企业的债务融资而言,融资成本是由以下各部分构成的:(1)利息率;(2)企业财务恶化或破产成本(Bernake&Campbell,1988)。(3)举债的人成本。和内部融资相比,后两项是债务融资的额外成本。此外,如果经营绩效不佳,企业在借贷市场上根本就得不到所需的资金。至于股票融资的成本具体包括:(1)股息率。(2)股票发行的交易成本。(3)税收成本,股票融资需要支付红利所得税,而债务融资支付的利息通常是免税的。(4)发行股票的负动力成本。和股票融资相比,债务融资存在着一系列收益。由于经营者不是企业100％的剩余索取者，他们有动力从事企业价值非最大化行为。而通过债务融资可以约束经营者的这类非最优行为。其一,在经营者持有企业股权水平不变的条件下，企业债务融资比例的增加会提高经营者的相对投资份额，增加经营者的工作动力。其二,股票融资需要企业支付红利，债务融资需要企业支付利息，但利息支付具有强制性。这就减少了企业的“自由现金流量”（剩余留利和折旧费之和），经营者从事企业价值非最大化行为的活动余地缩小（Jensen,1986）。其三,和股票融资相比，债务融资使企业的破产概率上升，经营者所受到的压力加大，为避免破产风险，经营者会更加努力地工作，减少不必要的奢侈消费。这些都有助于缓解经营者与股东之间的利益冲突，降低了人成本,从而构成了债务融资的收益。债务融资的成本和收益最终决定了企业的资产负债比率。在这种意义上,股票融资的成本相对增加。(5)发行股票的信息不对称成本。在经营者与外部投资者之间存在着信息不对称,因此外部投资者通常会把新股票发行看成是企业质量恶化的信号,相应的低估它们的市场价值(Myers&Maijluf,1984)。经验研究显示:当一家企业用债务回购股票时,该企业的股票价格会上升;反之,当它通过发行股票来偿还债务时,其股票价格会下降。从理论上来说,很显然内部融资的成本最低,股票融资的成本最高,债务融资的成本介于两者之间。正是这种融资成本的差异决定了企业融资方式的选择:企业融资方式的选择顺序是内部融资、债务融资、股票融资。发达国家企业的融资方式的历史和现状均已证明了这一点。例如,1981－1991年间，美国公司新投资的74.7%来自于内部融资。此间，股票融资的比例为－11%，这也就是说，企业回购的股票数量大于企业发行的股票数量。进而,上市公司平均每18.5年才配股一次(Samuel,C.,1996,b)。发达国家企业融资方式的选择本身并不能指导我国现阶段企业融资方式的选择。长期以来,我国不存在证券市场,国有企业只能依赖内部融资和债务融资;而负债率过高又是困扰国有企业发展的一个重要因素。随着证券市场的产生和发展,企业注重股票融资有着其客观的必然性。然而,经济学理论和发达国家的现实却向我们证明了一点:股票融资是要付出成本的,并且其融资成本高于其它融资方式的成本。现在让我们来看一下中国国有企业的股票融资成本状况,它在一定程度上决定着公司上市的欲望。(1)理论上上市公司需要向股东支付红利。它具体表现为股息率,即使公司没有向股东支付对公司也是一种成本,只不过是股东放弃了现在获得红利的机会,以便将来获得更多的红利。红利实际上转化成了一种股权。股息率的水平一般应该高于债券利息率或银行存款利率,因为股票投资是一种风险投资。在证券市场上,股息率表现为市盈率的倒数。从融资成本的角度来看,新股发行的市盈率比市场市盈率是一个更为符合实际的指标。目前,我国上市公司新股发行的市盈率大致在14-15倍左右。假定上市公司上市前的盈利数据真实,或对未来的盈利预期符合实际的话,股息率大致7.15-6.7%之间。显然,这一水平低于借款利率。
公司上市之后,如果经营不善导致股息率降低,股价应该相应的下降。而股价的下降一方面可能会导致大股东通过内部控制机制对经营者进行惩罚(如撤换);另一方面还有可能导致被敌意兼并者收购,结果也将对经营者予以惩罚。而在中国证券市场上,这类机制基本上是不存在的(下文我们将讨论原因)。结果是上市企业一旦完成新股发行之后一般就不会再关注二级市场上其股价的变动,除非为了以高价格进行配股或者保证内部职工股顺利上市。最终,许多企业的股息率降致零或负数的水平。例如,1997年深沪市场上市公司中,每股收益低于0.1元的公司占15.43%。就这些企业而言,说它们通过证券市场免费融资是决不为过的。(2)股票发行的交易成本。这是企业需要付出的一项真实成本。然而,我国目前二级市场股价与一级市场股价的差异较大,新股一般是通过上网发行,只有极少一部分认购资金能够中签。认购过程中需要把巨额认购资金冻结一段时间,这部分资金所产生的利息收入在很多情况下足以抵消发行股票的交易成本并有余。(3)红利支付的税收成本。这是企业无法逃避的一项成本。在我们的日常观念中,红利税是由股东支付的,似乎与企业无关。但如果我们清楚企业本身就是股东的,这种税收自然就构成了企业的成本。但在这里需要指出与目前我国上市公司税收有关的另一种现象:虽然中央政府对上市企业和非上市企业的税率已经统一,但在实际实施过程中,几乎所有的地方政府都要对上市企业实行税收减免政策。其结果是客观上上市企业的税负低于非上市企业。综合起来看,上市公司并未承担额外的税负。(4)发行股票的负动力成本。对现阶段的国有企业来说,无论是债务融资还是股票融资,经营者的动力没有明显的区别。其一,经营者基本上不持有企业的股权,债务融资谈不上会增加经营者的相对投资份额。对国有上市公司而言,这一点表现得尤为明显。其二,在政府既是企业债权人(通过国有商业银行发放贷款)又是最大股东的前提下,选择何种融资方式都不会对经营者的行为和工作动力产生重大影响。因而,从企业的最大股东(政府)角度看来,发行股票的负动力成本是可以忽略不计的。(5)发行股票的信息不对称成本。在所有者与经营者分离的条件下,信息不对称是一种客观存在。但是,信息不对称要导致股票发行对企业的市场价值低估至少需要满足两个条件。第一,企业的债务融资是在真正意义的市场上进行的。假如贷款人不是根据企业的“质量”发放贷款的,那么投资者对企业选择不同融资方式的动机和能力也就无从进行比较。这也就是说,哪些企业能够获得贷款并不完全取决于它们偿债能力的高低;当然,哪些企业上市也和其“质量”缺乏必然的联系。第二,证券市场上的投资者必须为自己的投资决策负责。反之,投资者根本无法根据经营者的融资决策判定企业的“质量”。这也是判定投资者队伍乃至证券市场质量高低的一个主要标准(张维迎,1997年)。显然,我国资本市场的现状还不满足这两个条件。当然我们也就看不到证券市场对发行股票企业市场价值的低估。现实中,许多上市公司正是通过发行股票偿还其原有的债务的。例如,1997年底上市公司股东权益较上年增长了36.66%,负债总额增长了10.64%,由此使上市公司整体负债比率比上年度下降了5.26个百分点。这表明上市公司通过发行新股和配股所募集的资金相当一部分用于偿还了债务(刘郎,曹桂香,1998年)。这也从一个侧面证明了我国上市公司的融资成本低于债务融资成本。否则的话,那就意味着上市公司用高成本的资金替代了低成本的资金。综合以上各项,我国上市公司的股票融资成本是极低的。除去红利支付之外,上市公司基本上勿需付出额外的成本。况且,红利水平的高低对公司又是无约束力的,致使相当大一部分公司实际上是近乎免费融资。尽管我们现在还难以对其进行量化,但有一点应该是可以确认的:相对于债务融资,这是一种较低成本的融资来源。由此也解释了为什么国有企业对股票融资拥有近乎无限大的需求。
三、证券市场与经营者的投资决策与企业融资理论相对应,企业投资理论也在发生变化。基于莫迪利亚尼－米勒定理,传统的投资理论认为,只要投资的预期收益高于资本成本,企业就能获得所需的资金,因为各种融资方式是完全可替代的,当内部融资发生波动时(源于经营状况的变化),企业完全可以不受约束地靠外部融资来弥补。即使没有股票融资渠道,企业也可以通过债务融资来解决。在这里,证券市场与经营者的投资决策没有必然的联系。而现资理论则接受不同融资方式的不可替代性,所以企业内部融资能力的波动会导致企业投资水平的波动;同时,证券市场的股价变化会影响经营者的投资决策。不过,在经营者投资决策的最主要决定因素上,不同投资理论模型的见解略有差异(Samuel,C.,1996d)。一类理论模型认为,经营者的投资目标是寻求销售额、雇员利益、报酬、市场份额等指标的最大化。在经营权与所有权分离的条件下，经营者的行为有很大的自主性，它们受所有者和市场的约束较小。经营者的自大小取决于证券市场所强加给它们的最低利润约束程度。所谓最低利润约束是指企业投资收益水平不得低于某一点,否则经营者将会受到证券市场的惩罚(如,降低报酬、解雇、企业被兼并等)。高于这一点之后,经营者的投资决策是完全自主的。这类见解可称之为经营者投资论。另一类理论模型则认为,经营者的投资目标是寻求股东利益最大化。市场对企业价值的估价是决定经营者投资的最主要因素。由于信息不对称,发行股票会使企业价值被低估,只有当投资收益高于股票融资成本时,经营者才应该利用股票融资渠道。这类见解可称之为信息投资论。不论是经营者投资论还是信息投资论,它们都承认证券市场对经营者投资决策的约束,只不过对约束程度的高低有不同的看法而已。简单说来,证券市场对经营者投资决策的影响有如下机制。(1)股票价格的波动会改变企业的资本成本。当股市处于熊市时,尤其是市场的市盈率较低时,无论是发行新股还是配股都会提高股票融资的成本;相反,企业的融资成本会降低。(2)过多或过少的运用股票融资,或者改变原有的融资来源结构会改变市场对企业价值的估价。这一点上文已经提到。(3)股价的波动会对经营者构成压力或动力。如果市场认定企业的某一项投资是不合理的,股价便会下跌。结果可能是,大股东通过董事会撤换经营者,敌意兼并者会乘虚而入,经营者持有的股票价值下跌,经营者的报酬降低(如果经营者的报酬水平与股价挂钩机制的话),等等。理论上正是证券市场的这种信号功能在一定程度上指导着经营者的投资决策。那么,我国现阶段上市公司经营者的投资决策与证券市场的关系如何呢？首先,经营者的经营目标并不是寻求股东利益最大化,而是自身利益和职工利益的最大化,对国有上市企业的经营者来说尤为如此。因而,投资决策与证券市场的信号无关。其一,在国有企业改制上市过程中,企业的经营者和职工可以按照一级股票市场的发行价购买10%的社会流通股。在一级市场价格与二级市场价格存在巨大差异的情况下,这种优先购买权是一笔巨大的收入。这也是为什么企业经营者选择上市的主要动机之一。其二,股票融资的低成本促使经营者根本勿需考虑投资收益问题。股票融资的成本之低使得企业可以用股票融资来偿还债务,或干脆存入银行获息。例如,截至1998年4月15日对深沪市场已公布年报的546家上市公司募集资金使用情况(其中411家公布了募集资金使用情况)的统计表明,在尚未投入项目的资金中,有132家公司补充了流动资金,有141家公司存入了银行,有24家公司购买了国债,有5家公司购入证券,有38家公司归还了贷款,另有23家公司转作其它用途(上海证券报,1998年)。更有甚者,某些上市公司把募集的资金用于改善职工住房和经营者的奢侈性消费等等。其三,经营者随意更改招股(或配股)说明书所承诺的投资计划。一些公司对投资项目的失败乃至年度亏损不做任何实质性的解释。
第二,证券市场的价格波动基本上不影响企业的融资和投资决策。其一,对于公司发行新股目前主要受制于政府的管制,而政府的决策更多的是基于证券市场的承受能力作出的。对于上市公司的配股,证券管理条例所作的主要限制是净资产收益率连续三年保持在10%以上。为了获得配股资格,许多上市公司绞尽脑汁,不惜在年度报表上做手脚,从事利润操纵活动,包括提前确认营业收入,推迟确认本期费用,潜亏挂帐,会计方法变更或会计处理错误,帐证不符或帐实不符,关联交易影响利润等(蒋义宏,1998年)。其二,经营者的待遇、地位与证券市场的价格波动基本上无关。倘若经营者的投资决策受制于证券市场的信号,这对股东来说应该是一项收益。只有使经营者的投资决策受制于证券市场的信号才能真正减少经营者的非最大化行为,降低人成本,带来企业利益或股东利益最大化;反过来,这对经营者来说应该是一项成本。不过,我国现阶段国有企业的一个特殊情况是企业能否上市很大程度上是和经营者的“努力”程度(如,为上市和上市额度跑关系)联系在一起的。因而,考虑到这一点,经营者的投资决策与证券市场的信号功能脱节实际上就成了企业为什么选择股票融资方式的另一个动因。四、证券市场与公司治理结构企业是不同个体之间一组复杂的明确契约和隐含契约的交汇（nexus）所构成的一种法律实体。在这种法律实体中，契约的交汇既有经营者与所有者之间的契约、经营者与雇员之间的契约，还有企业作为债权人与债务人之间的契约、企业作为供应商（或消费者）与消费者（供应商）之间的契约、企业作为法人与政府之间的契约等等。这些不同利益相关主体之间的契约安排构成了公司治理结构的基本内容。其中,所有者与经营者之间的契约安排是公司治理结构的核心。而证券市场既是公司融资的场所,又是公司所有权交易的场所。在这种意义上,证券市场与公司治理结构存在着密不可分的关系。(1)作为公司融资的来源之一,证券市场直接影响着企业的资本结构,资本结构进而又影响着企业的股权结构。当企业增加内部融资时,现有股东的股权比例上升,负债率下降;当企业增加债务融资的比例时,现有股东的相对投资份额增加,负债率上升;当企业增加股票融资的比例时,现有股东的股权被稀释,负债率下降。因而,选择不同的融资方式和资本结构决定了不同利益相关主体在企业控制权中的份额。如果企业对某一种融资方式形成一种稳定的偏好,通过资本结构的改变,企业的控制权和组织管理机制最终将会发生变化。依照这种逻辑,国有企业上市的结果首先是企业负债率的下降,国有股权被稀释。尽管国有股权被稀释,但政府并没有失去对上市公司的控制权。绝大多数国有上市公司并没有因为上市而从根本上改变内部组织、管理及运行机制。和尚未改制的国有企业相比并未发生本质的变化。其中,一个最根本的原因是社会流通股(即可在证券市场上流通的股票)占总股本的比例很少超过50%,剩余的不可流通部分仍然由国家持有。这就意味着,除去国家之外,任何股东都不可能对公司拥有绝对控制权,即便拥有全部的社会流通股。在国有股权不进入市场流通的前提下,国有股(包括法人股)的价格与社会流通股的价格是不同的,结果便形成了同一企业不同股东持有的股票权力相同而价格不同的奇怪的现象。自然国有股不会受到二级市场股票价格波动的影响;国家股东不会介意二级市场股价的变动。而同时,政府作为最大的股东却有权任免、奖惩企业的经营者。不过,近一段时期许多国有上市公司出现了配股价低于二级市场价格的现象。这是企业经营者长期忽略二级市场价格(或社会股东利益)的一个必然后果。与此相关的一个值得注意的现象是政府并不积极参与上市公司的配股。在1997年有国家股的上市公司中,73家公司实行了配股,其中只有25家公司的国家股东全额参与了配股;13家公司的国家股东干脆放弃了配股权力。从理论上来说,放弃配股权力不仅意味着在公司的控股份额相对下降,而且还是一种直接经济损失(因配股价格低于二级市场价格)。这是否意味着国家股东要主动放弃对公司的控制权,还是意识到了参与这类公司的配股得不偿失？这是一个需要进一步研究的问题。
【关键词】直接上市证券公司公司治理
对照规范化公司治理的要求，目前我国证券公司的治理还存在许多缺陷，尤其是证券公司的股权结构不尽合理，已经成为我国证券公司稳步健康发展的障碍。国有成分控制权在证券公司股权结构中的独占性，使证券公司不可避免地带有国有企业的特征，难以形成规范、健康的公司治理结构。另外，由于我国证券公司的股份基本上都是国家股和法人股，股权流动性差。从发展的角度看，直接上市是解决证券公司产权主体空白、改善股权流动性的有效措施，促进证券公司治理结构的合理优化，进而提高证券公司经营绩效。但上市的实际效果如何，还有待于深入考察。
一、我国两家证券公司上市后的股权结构
截至2003年12月31日，根据证监会网站及两家证券公司网站公开资料整理可以得出：
1、宏源证券股权结构特点是：大部分股权是未上市流通股，占总股比例为60.17%，并且大部分是国有法人持股，前七大股东都是法人股，持股份额为57.57%，前五大股东持股份额为53.77%；中国信达资产管理公司是第一大股东，持股份额为37.28%，占相对控股地位（中国信达资产管理公司是具有独立法人资格的国有独资金融企业）。
2、中信证券股权结构特点是：未上市流通股占总股比例为83.88%，大于宏源证券，流通股所占比例更小；但其前五大股东持股份额为56.94%，比宏源证券高3.17%；前十大股东都是法人股，所持股份都是未流通股份，占总股比例为69.76%；中国中信集团公司是第一大股东，持股份额为31.75%，占相对控股地位（中国中信集团公司是具有独立法人资格的国有企业）。
总之，宏源证券与中信证券两者的股权结构是比较相似的。两者的超过半数（50%）股权都是未上市流通股，并且大部分也都是国有法人持股。两者都有一个相对控股股东，并且都属于国有企业。然而，美国五大投资银行中第一大股东持股比例超过5%的只有1家，十大投资银行中第一大股东持股比重超过5%的也只有3家，其中高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%；美国五大投资银行的前五大股东平均持股比重仅为15.6%，十大投资银行的前五大股东平均持股比重为16.7%，其中，沃特豪斯集团公司的前五大股东持股比重仅为3.34%。
二、我国两家证券公司上市后的绩效表现
1、两家证券公司上市后的绩优表现
（1）宏源证券。1997年中国建设银行和中国信达资产管理公司入主宏源证券以后，宏源证券加快了发展步伐，各项业务得到了持续健康发展。据中国证券业协会的统计，宏源证券曾一度在全国120多家券商中净资产收益率排名达到第2位，利润总额排名达到第5位，具备较强的盈利能力。2000年以来，虽然股票市场持续低迷，但宏源证券还一直保持着盈利的局面。根据历年的财务数据，2001年每股收益0.0724元，2002年每股收益0.0763元，2003年每股收益0.0330元。即使在股市最为惨淡的2004年，宏源证券上半年的每股收益仍有0.0052元。另据年报显示，截止2000年底，公司总资产50.92亿元，净资产6.72亿元，总股本5.19亿元。与1996年底相比，总资产增长了220%，净资产增长了69%，总股本增加了154%。三年来连续盈利，平均净资产收益率在10%以上，并且在全国8个省、市、自治区、直辖市的10个城市拥有21家证券营业部。2000年实现净利润8176.97万元，较1999年翻了一番；2001年在证券市场持续低迷的恶劣形势下，仍然实现了4494.29万元的净利润，在全国110家证券公司中排名22位；2002年上半年业绩创出新高，实现净利润3200.76万元，净资产收益率5%，按上海证券交易所的统计排名，在国内综合类券商中利润排名第四，净资产收益率排名第一。2003年成功完成增发，筹集了6个多亿的资金，公司实力进一步加强。尤其在经历了最近几年的大熊市之后，2004年前三季度公司仍然能够保持盈利状况。
（2）中信证券。中信证券的资产质量及各项业务在国内名列前茅。在2003年极度疲弱的市场环境中，中信证券净资本占净资产比率及利润总额依然排名第一，净利润也在同行业中位居前列，股票承销金额达120.32亿元，列同行业第一位，并且被《亚洲货币》杂志评为中国最佳的证券公司。2003年年报显示，在证券市场竞争加剧，证券行业普遍亏损的情况下，中信证券2003年实现营业收入8.16亿元，比2002年下降1.23%；实现净利润3.65亿元，比2002年上升232.03%，每股收益从2002年的0.04元，大幅提高到0.15元。2003年年末流动比率9.09，较上年末的4.77增长了90.57%，资产的流动性增强，扣除代买卖证券款后，流动资产占总资产的86.26%，说明公司的资产结构良好、流动性强。2003年末公司股本24.815亿元，股东权益54.81亿元，净资本额为48.35亿元，净资本与股东权益的比例为88.21%，说明公司资产质量较高，不良资产及高风险资产的比例较低，符合《证券公司管理办法》关于财务风险监管指标的有关规定。
2004年半年报显示，中信证券总资产已达137.46亿元，净资产52.65亿元，上半年股票承销金额已达96.54亿元（名列券商承销额首位），拥有41家证券营业部，2004年3月成为首批获准发行定向公司债的证券公司。
2、两家上市证券公司绩优背后隐藏的风险
（1）宏源证券。2004年的半年报显示，在宏源证券的收入构成中，手续费收入是其重要的利润支柱。公司手续费收入为9855.8万元，占营业收入的62.90%。因交易量增加及新增营业部等原因，2004年1-6月公司手续费收入较2003年1-6月增加了4522.95万元，增幅为84.81%。在营业收入增加的同时，支出也在增加。2004年上半年公司营业支出16932万元，同比增加了2004万元，增长幅度为13.42%。同时，因归还卖出回购款导致经营活动产生的现金流量出现负增长2177万元，归还借款本金及利息，导致筹资活动现金流量负增长6756万元，公司上半年现金及现金等价物呈现负增长7958万元。此外，2004年上半年，宏源证券自营证券差价收入为负2049.61万元。可以说，在其绩优背后隐藏着一定风险。并且，从宏源证券2000年以后5年年报显示的净利润、每股收益及净资产收益率这三项主要盈利指标逐年下降（见表1）也可以看出这一点。
（2）中信证券。与国内其他券商一样，中信证券的营业收入基本上取决于市场涨跌，收入来源很不稳定。在股市大幅上涨时，营业收入主要来自自营业务和经纪业务，在股市低迷时，经纪业务是最重要的收入来源。在股市大幅上涨的1999年和2000年，中信证券的营业收入分别为10.3亿元和22.78亿元，自营业务收入的比重分别为37%和48%，2000年自营业务收入超过经纪业务收入，成为最大的收入来源。但2001年下半年以来，随着股市的下跌，营业收入大幅下降，2001年为19亿元，2002年为8.26亿元，2003年上半年为2.95亿元，2004年上半年为4.87亿元；自营业务收入比重逐年下降，2001年为26%，2002年为4%，2003年上半年为1.5%。此外，2004年上半年实现净利润0.57亿元，比2003年同期下降63.67%，每股收益从2003年同期的0.063元降到0.023元，这也是由于自营业务受股市下跌的影响。可见，中信证券的盈利能力受自营业务风险的影响越来越困难。
三、结论
从上文分析来看，在近几年证券市场持续低迷的情况下，两家上市证券公司的业绩表现较好。可以说，上市对两家上市证券公司的业绩提高有积极作用。但是也应看到，在两家证券公司绩优的背后还存在一定隐患。由前面的分析可知，尽管证券公司上市后股权结构将趋于多元化和分散化，但国有股的控股地位依然不变，流通股比重比较低，且流通股高度的分散于个人股东中。因此，对于上市证券公司的管理还将会保留行政干预色彩，仍然将会有国有股产权虚置问题，和其他已经上市的国有大型企业相似，也将会有内部人控制问题和管理层的选择、约束、激励的问题，只不过比上市前可能程度会低一些。总之，证券公司上市后并没有给证券公司带来很高业绩，上市在完善我国证券公司股权结构方面还存在一定局限性。当然，这两家证券公司上市时间都不长，而且只是个例，不能得出具有统计意义的推断。
【参考文献】
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[2]孙永祥、黄祖辉：上市公司的股权结构与绩效[J]，经济研究,1999（12）.
本文主要对证券公司组织结构的相关问题进行了研究，得出了若干结论与政策建议。全文分三个部分，分别是中外合资证券公司的有关问题；综合类证券公司的内部组织结构；金融证券集团与按照业务划分的子公司。
第一部分研究了中外合资证券公司的类别问题和设立审批问题。从中外合资证券公司的业务范围看，将其归类于综合类证券公司是较为恰当的。我国证券法只划分了经纪类证券公司和综合类证券公司，主要依据是公司的业务范围。中外合资证券公司虽然不能进行A股的交易，但可以进行承销，以及从事B股、H股、政府和公司债券的承销和交易，业务范围要远大于经纪类公司，很显然将其划归为综合类券商是恰当的。对于中外合资证券公司的审批，笔者建议采取许可制。
第二部分研究了综合类证券公司的内部组织结构问题。随着证券公司业务的发展、地域上的扩张、风险控制的需要，证券公司的内部组织结构日益复杂化。与此同时，出现了决策效率低、机构重叠、风险控制不力等问题。因此研究证券公司的内部组织结构，对于完善组织结构，解决组织结构难题有重要意义。
首先研究了管理学意义上的组织结构的演变和优化。对比分析了直线职能制、事业部制、矩阵结构、多维制结构的优势与缺陷。然后结合基本的管理理论对证券公司的事业部制的优化问题进行了分析。其中考察了中金公司的事业部制的案例，说明了事业部制对于证券公司在专业化和风险控制方面的优势。同时，分析了现行证券公司事业部制的两大问题：本位主义和前后台脱离。最后，提出通过权力进一步分散化和后台职能的虚拟化来解决证券公司事业部制的问题，实现证券公司事业部制的优化。
综合类券商的区域管理总部问题是一个随着管理半径的扩大而产生的。笔者提出了“升级”和“降级”的两种思路，来解决区域管理总部的设置问题。即通过提升管理总部为分公司的办法，使其成为不具法人资格的区域性分支机构；另一方面，通过将其转为代表处，将一些业务职能转移给各事业部，而只保留行政事务性的管理职能。
风险管理是证券公司经营中的重要问题。本文介绍了美国投资银行在风险管理的组织结构方面的作法。
第三部分，主要分析金融证券集团和子公司制。
首先论述了现资银行采取的组织结构形式的金融证券集团的形式。并分析了证券公司的内部组织结构——事业部制同金融证券集团的内在联系。
其次，对证券公司集团化下的相关立法问题进行了分析。
再次，对金融证券集团内部的母子公司之间的业务联系进行了研究。在各项证券业务内在联系的基础上，提出了在立法上应允许专业化的子公司可从事相关的其他证券业务的建议。
第四，分析了同证券公司合并重组有关的问题。
最后，分析了除集团化以外的其他的证券公司的组织结构形式，提出了立法上应允许证券公司自由选择组织结构形式的建议。
正文:
证券公司的组织结构决定于证券公司的发展战略，同时又受到现有法律框架的约束。在即将加入WTO的形势下，我国的证券业面临对外资开放和自身进一步发展的问题。一方面，我国现有的证券公司将会受到国外投资银行的挑战，证券公司自身如何发展壮大，在组织结构方面如何与发展相适应是一个普遍问题；另一方面，组建中外合资的证券公司也是证券业对外开放的重要内容，中外合资证券公司采取什么样的组织结构形式？它同现有的证券公司在组织结构方面是一个什么样的关系？这些都是值得研究的紧迫问题。目前，证券监管部门正在起草和修改《证券公司管理办法》、《证券营业部管理办法》和《中外合资证券公司管理办法》。这些法规对证券公司的管理的重要内容之一，就是证券公司的组织结构问题。这里对证券公司组织结构的有关问题进行分析，希望对有关立法工作有所帮助。
一．中外合资证券公司的有关问题
1.中外合资证券公司的类别问题
根据中美、中欧签署的关于中国加入WTO减让条款，在中国加入后3年内，允许外国证券公司设立合营公司，外资比例不超过1/3。合营公司可以不通过中方中介，从事A股的承销，B股和H股、政府和公司债券的承销和交易。这意味着，从合营公司的业务范围来看，将不同于我国现有的法律对综合类证券公司和经纪类证券公司的业务规定。《证券法》第119条规定，国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监督管理机构按照其分类颁发业务许可证。
从中外合营证券公司的业务范围看，难以确定其分类与归属。笔者认为，应当将中外合营证券公司归类为综合类证券公司。主要有以下理由。
《证券法》对于综合类证券公司和经纪类证券公司的划分，主要依据两点，一是资本金规模，综合类最低为五亿元人民币，经纪类最低为五千万元人民币。二是业务范围，经纪类证券公司只能够从事经纪业务，且公司名称中必须包含“经纪”字样。而综合类证券公司可从事经纪、承销、自营等多种业务。从业务范围来看，是否只从事证券经纪业务是区分综合类证券公司和经纪类证券公司的重要标准。
从中外合营证券公司的业务范围看，虽不能从事A股的经纪与自营，但可从事B股及H股的承销、交易等业务。其从事的业务范围，要大于经纪类证券公司。而且，随着加入WTO后市场准入和国民待遇的原则的实施，中外合营公司的A股的业务也将纳入其可从事的业务范围。因此，从现在和长远来看，中外合营证券公司应当归属于综合类证券公司。
2.中外合资证券公司的设立和审批问题
在中外合资证券公司设立和审批中，由于《证券法》和中美、中欧协议在合资证券公司的业务范围上存在明显的区别，所以在审批设立方面存在着一定的操作障碍。笔者认为，对于合资证券公司的设立审批，可以采取许可制。即合资证券公司的设立，由中国证监会对进行审批，其许可经营的业务范围由证监会批准。
首先，根据《证券法》第一百一十七条，证券公司必须经证监会审批。据此，中外合资证券公司的设立也必须受《证券法》这一条的约束。
其次，对于合资证券公司的业务范围，则可以不受证券法关于证券公司分类管理的要求。原因在于，尽管证券公司的业务上实行了经纪类和综合类的划分，但具体的业务范围仍然要由中国证监会核定。因此，根据证券法第一百三十一条的规定，合资证券公司在经营范围的申请上，也须经过证监会的核定。笔者认为，对于合资证券公司的业务范围的申请，不仅要依据证券法核定，而且还要符合中美、中欧协议的要求。所以，合资证券公司的业务范围，应在证券法第一百三十一条的立法精神下，主要依据中美中欧协议，对其具体的业务范围审批实行许可制。结合前述的合资证券公司应属于综合类券商的结论，其之所以不能从事A股的经纪业务是因为不符合中美中欧协议的要求。这样，在《证券法》和中美、中欧协议下，合资证券公司的业务范围问题就得到了很好的解决，证券法和协议的某些冲突之处得到了回避。
在我国的台湾地区和日本，证券公司的业务是实行的许可制。在未来修改《证券法》时，应当废除综合类券商和经纪类券商的划分，而代之以不同证券业务经营的许可制。这样可操作性就更强，实际上也更便于分类管理。
二．综合类证券公司的内部组织结构
十数年来，我国的证券公司经历了从无到有、从小到大的发展过程。伴随证券公司资本规模的增大和业务的扩张，证券公司的内部组织结构也从简单转向日益复杂化。一方面，随着业务从单一的买卖证券、股票的承销上市发展到投资咨询、以网上交易为主的证券电子商务、资产管理、兼并收购等新兴业务，事业部制的内部组织结构（或者叫作管理体制）在证券公司内建立起来；另一方面，随着证券业务从单一区域走向全国市场，证券公司之内的分公司、区域管理总部也纷纷建立起来，区域性的证券公司逐步走向全国化；第三，伴随着业务发展，风险控制的需要日益增大，导致了做业务的“前台”和负责监管的“后台”的分离，在证券公司内部逐步建立起来了行使监察、管理、服务、支持等职能的后台部门。证券公司组织结构的发展，极大地促进了证券公司各项业务的发展和管理水平的提高。然而，内部组织结构的复杂化又产生了一些新的矛盾和问题，比如决策效率低下、机构职能重叠、业务发展与风险控制脱离等。因而，完善证券公司的内部组织结构，探索适合与证券公司发展相适应的内部组织结构，对于解决证券公司存在的组织结构难题，将有重要意义。
1.公司内部组织结构的优化
在探讨证券公司的公司内部组织结构问题之前，我们首先从现代管理学的角度，对公司组织结构的一般性问题——组织结构形式的演变与优化进行分析。这对于更为清楚地认识证券公司组织结构的问题将有较大帮助。
公司内部组织结构有很多种形式，最基本也是最早的是直线职能制，后来又发展为事业部制，再后来又从事业部制中演生出超事业部制结构、矩阵制结构、多维制结构等多种公司内部组织结构方法。
1）直线职能制(U型结构)
直线职能制又被称为U型结构(UnitaryStructure)。其基本特征在于，将公司按照职能的不同划分成若干个部门，而每一部门均由公司最高层领导直接进行管理。直线职能制实现了高度集权的组织结构。
2）事业部制(M型结构)
事业部制即M型组织结构(MultidivisionalStructure)。它是一种分权式结构，即在其总公司之下的各事业部或分公司都是具有相对独立性的利润中心。由多样性经营所引致的管理上的需求可以说是M型组织机构发展的基本动因。事业部的划分往往按产品、地区或国家来进行，各事业部一般都采用U型结构。
M型组织结构是一种集权与分权相结合的组织创新形式，它将日常经营决策权下放到掌握相关信息的下属部门，总部只负责制定和执行战略决策、计划、协调、监督等职能，从而可以解决大规模企业内部诸如产品多样化、产品设计、信息传递和各部门决策协调的问题，使企业的高层管理者既能摆脱日常经营的繁琐事务，又能和下属企业保持广泛的接触，同时也降低了企业内部的交易成本，因而成为现代企业广泛采取的一种企业组织形式。然而，这种组织结构在一定程度上也存在问题，这主要表现在：
a.总部与分部之间信息不对称的可能性增加。因为分部不仅有决策权，还有相对独立的利益。分部为了自己的利益有可能向总部隐瞒某些真实情况，如隐瞒利润等，总部难以确知各分部的情况，尤其是在一个大型的组织内部。
b.由于允许各事业部之间开展竞争，分部之间由于利益的相对独立性，就有可能在一定程度上采取类似于市场主体的机会主义行为，传出有利于自己的不真实信息。
c.由于企业的高层管理者通常以利润来衡量各分部的业绩，就容易导致分部产生本位主义，只顾眼前的局部利益，忽视长远的整体利益，从而影响各分部之间的协作。通常，总部为了协调上述矛盾，只能多设置一些中间管理层次和中层管理人员，不仅增大了监控成本，还会使企业的中间管理层膨胀，损伤了组织的运作效率。
3）矩阵结构
矩阵结构的概念是在人们对以工作为中心和以对象为中心的组织结构之优、缺点的争论中产生出来的。其根源可追溯到第二次世界大战后美国在军事与宇航领域发展起来的项目管理的概念。矩阵制结构即在原有的直线职能制结构基础上，再建立一套横向的组织系统，两者结合而形成一个矩阵，它是U型结构与M型结构的进一步演变。这一结构中的执行人员(或小组)既受纵向的各行政部门领导，又同时接受横向的、为执行某一专项功能而设立的工作小组的领导，这种工作小组一般按某种产品或某种专业项目进行设置。
矩阵组织结构有以下优点：
(1)小组的领导负责项目的组织工作，行政领导无法干涉专业项目方面的事情。项目管理和行政管理的专业性都大大提高了。
(2)项目小组可以不断接受新的任务，使组织富有一定的灵活性。
(3)矩阵组织结构可集中调动资源，以高效率完成项目。
(4)矩阵组织结构有利于把管理中的纵向联系与横向联系更好地结合起来，可以加强各部门之间的了解与其合作。
(5)对各部门的专家，有更多的机会提高业务水平。
矩阵组织结构的缺点是：
(1)项目经理与部门经理之间为改善自己一方的工作绩效可能会发生争执。
(2)矩阵组织结构中成员受横向与纵向的双重领导，破坏了命令统一原则。
(3)双重领导可能使执行人员无所适从，领导责任不清，决策延误，项目小组成员对小组的工作任务缺乏热情。
4）多维制结构
多维制结构又称立体组织结构。多维即多重坐标，在这里指组织系统的多重性。多维制结构一般包括产业部门、职能机构、按地区划分的领导系统，即成为三维结构。若再加上按其他某一因素划分的组织系统，则成为四维结构，依此类推。但一般不会超过四维。多维制结构可以看做矩阵结构的扩展，因此可能存在与矩阵制类似的，由多重领导所带来的缺陷。
2.证券公司事业部制组织结构的优化
权变理论（contingencytheory）认为，企业管理没有什么普遍适用的、最好的管理理论和方法，而应该根据企业所处的内部条件和外部环境权宜应变，灵活掌握。权变理论将企业看作是一个开放的系统，究竟应采用何种组织结构，应视企业具体情况而定，不可能有普遍适用的结构模式。当然，采取何种组织结构还要根据公司的实际情况来作决定。证券公司虽无统一的结构模式但其设计是有原则的。(1)服从公司的发展战略。证券公司选定的服务领域、服务对象与服务方针对其组织结构有重要影响。(2)适合公司的发展阶段。证券公司要选择适合自己发展阶段的组织结构。(3)动态调整组织结构，使其适应公司成长的需要。
1)事业部制的特点——以中金公司为例
目前，我国证券公司大都采用事业部制的内部组织结构。这也是国际大型投资银行所普遍采用的内部组织结构。以业务为划分的事业部是独立的利润中心。由于不同的事业部的服务对象存在着利益冲突，通过事业部之间的“防火墙”，保证了证券公司经营上的公正性，同时也有效地避免了风险在不同事业部之间的扩散。
以我国现在唯一的中外合资证券公司中国国际金融公司（简称“中金公司”）为例，在其内部的业务部门就划分为投资银行部、投资顾问部、销售和交易部以及研究部。
中金公司投资银行部主要向国内的大型企业、跨国公司和政府机构提供国际标准的证券承销和金融顾问服务，包括：企业重组改制、股本和债券融资、兼并收购、公司融资和项目融资等。股本融资项目包括国内与国际融资。投资银行部特别重视与客户建立长期的战略伙伴关系，为客户提供长期的、广泛的高增值服务。对于每一位客户，投资银行部都在充分了解其本身情况和需求以及其所处行业的竞争环境的基础上，为客户寻找最恰当的解决问题的方法，帮助客户实现目标。
中金公司投资顾问部从事企业上市前的股权投资，包括对企业投资结构的设计以及投资后的管理。投资顾问部的创业投资是长期的投资。投资顾问部通过与被投资企业管理队伍的紧密合作协助被投资企业完成发展战略，从而与其建立起稳固的伙伴关系。除投入资金外，投资顾问部还努力为被投资企业提供增值服务支持，帮助企业改进管理体系，增强企业的盈利能力，使企业达到国际标准。
中金公司销售交易部成立于1997年4月，从事国内和国际资本市场股票与债券的一级市场销售与二级市场的代客与自营交易。销售交易部拥有上海交易所、深圳交易所和香港联交所的交易席位，并已成为中国国债市场和企业债市场的积极参与者。销售交易部的主要服务对象为机构投资者，如国内外著名基金公司、保险公司及大型综合性企业。销售交易部为客户提供由中金公司研究部撰写的高质量的有关宏观经济、行业以及上市公司投资潜力的分析报告，提供及时的市场信息与投资资讯建议，以及执行客户的交易指令。在国内资本市场上，销售交易部建立了一整套市场分析交易执行和风险控制体系，为客户提供具有国际水准的经纪人服务。在国际资本市场上，销售交易部已创下"中国通"的品牌，为投资中国股票的客户提供第一流的研究、最好的上市公司介入以及准确及时的市场信息。
中金公司在北京和香港均设有研究部，为基金经理和公司客户提供及时、可信赖的经济分析及行业和企业研究资料。
从上述中金公司的部门设置来看，其内部组织结构是典型的事业部制。这种事业部制充分发挥了专业化和风险控制的优势，使得公司的战略目标的实现得到保障。
2)证券公司事业部制存在的问题
(1)本位主义。
事业部制是一种集权与分权相结合的组织结构。公司总部往往发挥统一决策协调关系的功能，而各事业部则在某一特定的业务领域（比如经纪、承销）发挥决策和执行的功能。证券公司内部的各事业部实际上是不同的利润中心。由于各事业部有其自身的利益，因而本位主义往往与事业部制联系紧密。
这种本位主义对于公司总部的统一决策和关系协调的职能的发挥有严重的制约作用。在许多证券公司中，我们都可以发现各事业部各自为战、各行其是的现象。要解决统一决策及关系协调问题，往往又派生出一些中间层次的机构。这样导致管理层次增加，决策效率下降。
对于事业部制的本位主义问题，有的观点认为可以通过加强总裁的权力或者采取设置专司协调的“超级事业部”的方案来解决。这一思路的出发点是：证券公司事业部制的本位主义是一个管理问题。但事实上，事业部制的本位主义是与事业部制的组织结构特点联系在一起的，它是一个组织结构问题，而不是一个管理问题。解决问题的方法是在组织结构方面进行其他的选择。
(2)前后台脱离。
证券业是一个高风险的行业。这一特点决定了证券公司必须在组织结构上建立严密的风险监管体系。同事业部制相联系，大多数证券公司建立了前后台分离的组织架构。所谓前台部门，也就是从事各项证券业务的事业部；后台部门就是专门进行监督、管理、服务的部门。在前后台分离的架构中，往往出现两种现象。一种是前台与后台的分离，导致后台部门对前台部门的监督、管理的弱化，使得财务监督、风险监控等后台职能难以充分发挥；另一种现象是同前一种现象相联系，后台部门出现萎缩或者“膨胀”（机构臃肿但效率低下的情况）的现象。这一现象的实质是后台的职能没有充分发挥或者不正常发挥。
前后台分离中出现的后台部门功能弱化的情况，不利于证券公司管理水平的提高和风险的控制。造成这种情况的原因也在于事业部制。解决这一问题的途径也在于对事业部制进行改革和优化。
3)事业部制组织结构的优化
现代企业的组织结构是企业为了有效地整合资源，以便达到企业既定目标而规定的上下左右的领导与协调关系。证券公司是以脑力劳动为主的服务型公司，所处理的问题有综合、复杂、多变的特点，项目性强，且每个项目都颇具独立性，对人力资源和信息资源的调配要求高，在组织结构上要有较高的适应性、灵活性。一个项目往往要涉及多个领域、不同的功能、不同的地区，这就要有多个专业部门的协作与配合，以保证为客户提供的服务是最专业化的服务。从人员上进行考虑，证券公司有的投资银行专家会有自己最擅长的领域，为了保持并提高他们的专业性，也要求在组织机构上有合理的安排。这些特性决定了证券公司组织结构更宜于采取矩阵制结构和多维制结构。
前面提到的证券公司事业部制的本位主义问题，其实质是证券公司内部的不同业务之间的整合问题；而后台弱化的问题的核心从某一方面来说也是整合问题。因此，证券公司事业部制的组织结构优化就是要解决不同事业部之间、不同事业部与后台监管部门之间的整合问题。
（1）权力进一步分散化
在事业部制中，解决整合问题的传统的思路是通过集权的方式，即通过通过加强总部的权力来实现。从其手段上来看，往往是通过加强公司总裁在统一决策和协调方面的权力或者是设置专门进行不同事业部之间的协调的“超级事业部”。集权的方式在后果上导致了管理层次的增加和决策效率的下降，因此被证明是失败的。
根据矩阵制的特点，决策的中间层次是非常少的，决策的效率较高。因此对于事业部制的优化可以采取放权的方式，即进一步加强各事业部的决策权，同时加强各副总裁在分管项目上的决策权。权力进一步分散化从表面上看似乎整合问题更加突出，但实际上矩阵制的优势将得到充分的发挥，使得项目能够得到最好的完成，证券公司业务的整合问题也就迎刃而解了。
（2）后台职能的虚拟化
所谓后台职能的虚拟化是指在不影响后台部门基本职能发挥的前提下，将后台的监管职能虚拟化，同时加强在前台业务部门内部的监管职能。后台职能的虚拟化对于解决前后台分离中所产生的后台监管弱化的问题将产生积极的作用。
从证券公司的运作特点来看，前台部门在业务运转过程中存在着较多的一线监管的要求。而前后台的分离，实际上又导致了后台部门不能充分地及时地发挥监管的作用。因此可以通过加强前台部门内部的监管和虚拟掉后台部门的作法，来实现加强后台部门对前台的监督、管理、服务、支持的职能。
3.综合类券商的区域管理总部问题
我国综合类券商目前基本上采取的是股份有限公司和有限责任公司的组织结构形式。对应于这种法定的结构，在证券公司内部则大都实行事业部制的组织结构管理体制。从实践来看，事业部制在一定程度上推进了证券公司业务的专业化，促进了业务的发展，有利于风险的防范和控制。
随着证券公司资本金和业务的扩大，小型券商和地方性券商逐步在地域上扩张，成为全国性的大证券公司。与此相适应，则在管理体制上出现了分公司和区域管理总部。比如，华夏、国泰君安、南方等公司实行的是分公司制；大鹏、长江等公司则实行的是区域管理总部模式。区域管理总部模式对于缩小管理半径，提高管理效率，促进公司业务的全国化，发挥了一定的作用。然而，由于同分公司相比，区域管理总部不是法人组织，因而不利于证券监管部门的监管，出现了“证券公司、证券营业部有人监管，而管理总部无人监管”的奇怪现象。
从证券公司的管理体制角度看，事业部制下的区域管理总部体制是一种混合的内部组织结构体制。一方面，证券公司的组织结构采取事业部制的管理体制，以不同的业务为划分标准，采取“纵向”管理；另一方面，设立区域性管理总部，采取“横向”管理。在实际运作中，这种混合的体制存在着一些问题。比如，在一些公司的经纪业务管理中，既有经纪事业部管理证券营业部，又有区域性管理总部管理的营业部，造成了公司内部经纪业务的条块分割，不利于业务的管理与发展。又比如，区域性管理总部这一管理层次的增加，造成“中层膨胀”，降低了管理效率，同时也增加了管理成本。因此，应对这种混合型的内部组织结构进行调整和改革。
综合类券商在内部组织结构上，还是应坚持“事业部制”的形式。事业部制具有专业化、风险控制等方面的优势。这种“纵向”管理体制也为综合类证券公司向金融证券集团公司的改革建立了良好的组织结构基础。对于区域性管理总部的改革，应采取两种办法。一是降级。撤消那些业务规模较小的区域总部，将其转变为代表处。撤消后，区域总部的业务管理职能转给各事业部，而其事务性管理职能则可以由代表处来承担。另一种办法是升级。将业务规模较大的区域性管理总部升级为区域分公司。区域分公司是综合类证券公司的区域性分支机构，不具有独立法人资格。其经营范围和管理区域由公司总部授权。在分公司的内部管理体制上，也可实行事业部制。
4.风险管理组织结构
风险控制的要求是证券业不同于其他行业的典型要求。由于我国证券业发展时间较短，因此在证券公司内部的风险控制组织上还很不完善。这也是证券公司内部组织结构上需要加以弥补的地方。下面主要介绍美国证券业在这方面的经验。
美国证券公司的风险管制结构一般是由审计委员会、执行管理委员会、风险监视委员会、风险政策小组、业务单位、公司风险管理委员会及公司各种管制委员会等组成，这些委员会或部门的职能分别介绍如下：
1)审计委员会一般全部由外部董事组成，由其授权风险监视委员会制定公司风险管理政策。
2)风险监视委员会一般由高级业务人员及风险控制经理组成，一般由公司风险管理委员会的负责人兼任该委员会的负责人。该委员会负责监视公司的风险并确保各业务部门严格执行识别、度量和监控与其业务相关的风险。该委员会还要协助公司最高决策执行委员会决定公司对各项业务风险的容忍度，并不定期及时向公司最高决策执行委员会和审计委员会报告重要的风险管理事项。
3)风险政策小组则是风险监视委员会的一个工作小组，一般由风险控制经理组成并由公司风险管理委员会的负责人兼任负责人。该小组审查和检讨各种风险相关的事项并向风险监视委员会汇报。
4)公司最高决策执行委员会为公司各项业务制定风险容忍度并批准公司重大风险管理决定，包括由风险监视委员会提交的有关重要风险政策的改变。公司最高决策执行委员会特别关注风险集中度和流动性问题。
5)公司风险管理委员会是一个专门负责公司风险管理流程的部门。该委员会的负责人一般直接向财务总监报告，并兼任风险监视委员会和风险政策小组的负责人，同时一般也是公司最高决策执行委员会的成员。风险管理委员会管理公司的市场风险和信用风险。市场风险是指公司交易投资由于利率、汇率、权益证券价格和商品价格、信用差（creditspreads）等波动而引起的价值变化。信用风险是指由于信用违约造成的可能损失。风险管理委员会还要掌握公司各种投资组合资产的风险概况，并要开发出有关系统和风险工具来执行所有风险管理功能。风险管理委员会一般由市场风险组、信用风险组、投资组合风险组和风险基础结构组等四个小组组成。
（1）市场风险组负责确定和识别公司各种业务需要承受的市场风险，并下设相对独立的定量小组专门负责建立、验证和运行各种用来度量、模拟各种业务的数学模型，同时负责确立监视和控制公司各种风险模型的风险集中度和承受度。
（2）信用风险组负责评估公司现有和潜在的个人和机构客户的信用度，并在公司风险监视和度量模型可承受风险的范围内决定公司信用风险的承受程度。该组需要审查和监视公司特定交易、投资组合以及其他信用风险的集中程度，并负责审查信用风险的控制流程，同时与公司业务部门一起管理和设法减轻公司的信用风险。该组通常拥有一个特别的专家小组专门负责公司资产确认和管理在早期可能出现的信用问题。
（3）投资组合风险组具有广泛的职责，包括通过公司范围内重点事件的分析使公司的市场风险、信用风险和运作风险有机地结合起来统筹考虑，进行不同国家风险和定级的评估等。该组一般设有一个流程风险小组，集中执行公司范围内风险流程管理的政策。
（4）风险基础结构组向公司风险管理委员会提供分析、技术和政策上的支持以确保风险管理委员会更好地监视公司范围内的市场、信用和投资组合风险。
6)除了以上有关风险管理组织外，还有各种管制委员会制定政策、审查和检讨各项业务以确保新业务和现有业务的创新同样不超出公司的风险容忍度。这些委员会一般包括新产品审查和检讨委员会、信用政策委员会、储备委员会、特别交易审查检讨委员会等等。
三．金融证券集团与按照业务划分的子公司
1.现资银行采取的普遍的组织结构形式是金融证券集团形式
现资银行的组织结构经历了合伙制、公司制和金融控股公司制等形式的演变。目前，国际主要投资银行基本上采取公司制或者金融控股公司制的组织结构形式。金融控股公司成为了现资银行的组织结构形式的主流。这里需要说明的是，金融控股公司也有两种含义，一种广义的含义是指在金融混业经营基础上的包括银行、证券、保险等不同子公司的金融控股公司；另一种狭义的是指在专门经营证券业务基础上的所形成的包括承销、并购、经纪、资产管理、风险投资等不同证券业务的金融控股集团，这种形式一般又称为金融证券集团。随着金融混业经营日益成为全球性的发展趋势，上述两种含义的金融控股公司的界限在逐渐淡化。
金融证券集团最早兴起于美国。二十世纪七十年代初期，美林证券上市后，美林由一家单一的证券经纪公司转变为一家开展综合性证券业务的投资银行。美林随之采取的组织结构形式就是金融证券集团的形式。美林集团按业务进行划分，设立专业化的证券业务子公司。90年代日本进行金融业改革（日本版“金融大爆炸”）以后，日本的大型证券公司也纷纷进行金融证券集团化的改组。以大和证券集团为例，其前身为大和证券公司，改组为金融证券集团后则设立了十数家专业化的子公司。再如我国的台湾、香港地区的证券公司，大都也是采取金融证券集团的组织结构形式。
金融证券集团的子公司组织结构形式是从事业部制的证券公司内部管理体制发展而来的。一般来说，子公司体制具有业务专业化、风险控制集中化、不同业务之间的防火墙等优势。经过数十年的实践检验，金融证券集团的子公司组织结构是一种适合并促进证券业务发展的组织结构形式。
2.金融证券集团的组织结构和相关立法问题
金融证券集团是在一家集团公司控制下的众多的从事证券业务的子公司、关联公司的一种特殊的经济联系体。金融证券集团本身并不是一个公司，因此它不是独立的法律主体，不具有法人资格。金融证券集团的核心企业是一家集团公司。该公司在集团中具有绝对的控制地位，因此也是一家控股公司。在集团内，集团公司以股份制为纽带，控制数家子公司。
金融证券集团采取的是控股公司的模式。控股公司按控股的方式可分为两类：纯粹的控股公司和混合的控股公司。所谓纯粹的控股公司是指设置的目的是为了掌握子公司的股权或其他有价证券，其本身并不从事其他方面的任何业务的公司。混合控股公司，是指除了掌握子公司的股份之外，本身也经营自己的业务的公司。在现资银行的控股公司模式中，大都采取的是混合控股公司模式。
我国《公司法》未对控股公司、集团公司进行规定。在国有企业改革深入的情况下，有关部委对企业集团、控股公司进行了一些规定。在证券公司的规模不断扩大的情况下，证券监管机关应该对证券公司的控股公司制、集团公司制进行一些规定，以利于我国证券公司的发展。对于立法中的有关问题考虑如下。
a.现有的规模达到一定程度的综合类证券公司可以设立子公司。理论上讲，综合类证券公司都可以成为集团公司，而分设一些子公司。在实际立法和审批中，对成为集团公司的综合类公司在资本金及业务规模上应提出更高的限制，以区别于证券法对于综合类证券公司的最基本的要求。这样可以鼓励那些规模较大、竞争力较强的公司进一步发展。资本金限制的主要原因在于，集团公司制的证券公司的风险较之于普通的有限责任公司或股份有限公司制的证券公司的风险更大，而提高资本金是防范风险的重要途径。
成为集团公司的综合类证券公司应该在公司名称中冠以“集团”字样。
b.综合类的证券公司可以用自有资本投资于其他的证券公司。若不能投资于其他证券公司，那么子公司实际上就不可能成立。因此综合类证券公司应不仅可以从事证券业务，而且还可以从事对其他证券公司的投资，这种投资不能低于新设公司资本金的50%。
c.综合类证券公司的子公司也是综合类证券公司，除专门的证券经纪公司以外。这与中外合资证券公司情况类似。由于我国的证券公司只分两类，如果综合类券商的子公司不是综合类，那么它就只能够从事经纪业务了。事实上，就证券业务之间的联系而言，如果子公司只能够做某一种证券业务，那么这种业务事实上很难开展（下文将对此进行分析）。为避免综合类证券公司过多过滥不利于监管，在实际审批子公司过程中，可以对其可以从事的业务范围依据申请进行核定。
3.金融证券集团内部，母公司、各子公司之间的业务联系
考察现代的投资银行类的金融证券集团，集团内部各公司的分工并非完全的专业化，确切地说，各公司的分工应称为主营业务的专业化。在金融证券集团中，集团公司（或者叫母公司、控股公司）经营一部分证券业务，而非纯粹的控股，各子公司则是在专业化的基础上经营另一部分证券业务。在业务分工上，各专业化子公司与母公司之间业务出现交叉，这是由证券业务的特点所决定的。
比如，大多数金融证券集团中都有从事资产管理的子公司，但在母公司内，或者在专门从事承销的子公司内，也有从事资产管理的部门。如果纯粹从专业化和规模经济的角度看，集团内的资产管理业务似乎可以只由资产管理公司来经营就可以了。但是，某些证券业务的特殊性，决定了必须在母公司（或者证券承销业务子公司）内也设有资产管理部门。从自营的角度看，母公司必须有资产管理部门来为公司的自有资金进行投资管理。从风险控制角度看，公司自营帐户与受托资产帐户是不能够、也不应该混合操作的。所以有必要在母公司内部也设立资产管理部门。再从包销业务来看。在证券包销中，存在着销售不出去的证券余额由承销商吃进的可能性。在非集团的证券公司组织结构情况下，承销商的包销余额可以由公司的自营部门进行操作，在二级市场上售出。而在金融证券集团中，如果专事承销业务的子公司没有资产管理部门，那么证券报销余额必须由承销商用自有资金（或者融资）垫付。这样就为承销商带来很大的风险。在风险和收益对称的原则下，那么专业承销公司就不太愿意采取包销的方式，这样就会对专业化的承销公司的业务产生很大的不利影响。所以，在专门从事证券承销业务的子公司内部，也有资产管理部门来进行包销证券余额的管理。
对于投资银行类的子公司设立的审批，在业务许可方面除承销业务外，还应包括与承销有关的其他证券业务，包括资产管理、咨询等。对于经纪类的子公司，在经纪业务之外，可以允许从事投资咨询业务。对于资产管理子公司，应允许从事咨询业务。对于投资咨询子公司，可以允许从事投资银行类财务顾问业务及资产管理业务。
4.证券公司的合并重组问题
为促进证券业的发展，可以通过券商合并的方式来发展一批大型券商。根据前述的允许综合类券商成为集团公司制的证券公司及证券公司可以用自有资本进行对证券公司的投资的设想，小型综合类券商完全可以实现合并，并可以以子公司模式以新的形式存在。同时阻碍合并的地方税收问题也可以同时解决。
例如，两家在不同地区注册的综合类券商考虑合并。在原有政策下，由于地方主义的局限，往往难以实现合并。原因在于合并后，新公司可能不在原地注册，从而导致地方税收的流失。
在集团公司制的综合类券商模式下，有合并意愿的两家公司可以用全部自有资本进行投资而新设一家证券公司。新设公司对公司内部的业务进行重组，而组成一些专业性的子公司，子公司可以在两家公司的原注册地分别注册。这样一家新的证券集团就成立了。新公司属于综合类证券公司，同时在内部组织结构上实行控股公司制。同时，由于子公司在两家公司原注册地注册，也兼顾到地方税收问题。
5.除金融证券集团以外的其他形式的证券公司组织结构
在美国三大投资银行中，除美林和大摩实行金融证券集团的组织结构形式外，高盛仍然是实行的事业部制管理体制。在高盛的管理委员会领导之下，设有权益部、投资银行部、商人银行部、投资管理部、固定收益货币商品部、全球投资研究部、技术部等十个业务部门。事业部制并未制约高盛成为美国三大投资银行之一。这对于我们的启示在于，对于证券公司采取何种组织结构形式，完全是证券公司自身选择的结果。在立法上，重要的是给与证券公司选择组织结构形式的法律空间，而并非规定证券公司必须采取某种组织结构形式。
四．小结——立法建议
1.证券公司分类管理的法律规定实行的情况下，应该对综合类券商的不同证券业务实行许可制度。这是解决中外合资证券公司的业务范围、证券公司子公司的业务范围等诸多问题的基础。
建议增加补充相关内容
1、明确规定分类标准。国外划分券商类别的标准有以下两类：一是市场选择标准，以规模、信誉、市场排名、业务种类等指标来划分券商类别；二是政策选择标准，主要以券商注册资本金、内部管理以及有无违规等政策标准来划分券商类别，限定券商所从事业务的种类。鉴于我国证券市场“新兴加转轨”的特征，因此，制定有关我国券商分类管理的制度应充分考虑防范市场风险、鼓励市场竞争这两方面的有机统一。
2、建立“优胜劣汰”的动态考评机制。除保持原来按规模划分券商类型的做法外，可以考虑规定：“综合类证券公司内部管理不健全、市场份额严重下滑、市场声誉不佳的，可以被降级为经纪类证券公司”。
证券公司业务模式创新与法规完善的几点建议
1、建立证券经纪人制度
从长期来看，推行证券经纪人制度应当是顺应市场发展潮流的必然选择。可以考虑借鉴《保险法》及相关法规关于保险经纪人的规定，建立一整套的证券经纪人资格认证、业务管理制度，明确它与券商的关系。有些不宜直接规定在证券法中的，可以另行规定在证监会的规范性文件中。
2、建立并完善保荐人制度
目前核准制下实行的是通道周转制度，存在许多弊端。应增加保荐人制度的原则规定，更细化的规则可以由证监会的规范性文件做出，在制定规则时，应当对保荐人的尽职调查和尽职督导标准进行细化规定，从而增强可操作性，并可有针对性地解决我国上市公司的质量问题。
3、明确券商可以从事并购财务顾问业务
我国经济正面临着大规模的结构性调整，新一轮的并购重组浪潮为券商财务顾问业务的开展提供了有利的契机和广阔的空间。但我国目前券商从事财务顾问的业绩非常单薄，这与券商固守“通道”业务有关。在国内券商财务顾问业务的重要性日渐显露的时候，仅仅依靠证监会要求的“财务顾问”通道业务生存，将使国内券商在与国外投行、国内专业财务顾问中介的竞争中处于十分不利的地位。
这次修改《证券法》及相关的法律法规，应当考虑在突破财务顾问业务的“通道”方面做出调整，把“并购财务顾问”明确为综合类券商的业务范围。
4、拓宽综合性券商的融资渠道
长期以来，融资渠道狭窄且不够畅通的问题一直困扰着证券公司的发展壮大。而在海外成熟证券市场上，除了上市筹资外，海外券商的融资渠道还包括发行中长期金融债券、重购协议、商业票据融资、有价证券借出、短期银行信贷（包括无抵押信贷额、证券抵押的短期银行借款）、申请特种信用贷款、抵押债券和设立证券金融公司等。
目前券商发债问题已经进入了监管层的视野，但发债的规模还受到《公司法》关于发债累计总额不得超过公司净资产40%的限制。建议修改有关条款，为证券公司融资渠道的拓宽创造制度空间。
5、清除资产证券化的制度障碍
资产证券化使得难以变现的资产获得了较高的流动性，使发行资产证券的金融机构更快地获得现金。在我国，目前无论是《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《企业债券发行与转让办法》等法律和行政法规，都找不到资产证券化的任何法律依据。建议修改有关法规，为资产证券化提供发展空间。
6、拓展证券公司集团化运作的制度空间
加入WTO后，外资的进入，为我国的证券业发展带来了机会，同时也会国内券商带来了极大的竞争压力。在这种情况下，允许证券公司采取集团化运作，有利于扩大券商规模、增强市场竞争力。而且，由于子公司是独立的法人，子公司在人员、财务、机构上独立运作，独立承担责任，还能够有效地分散和规避金融风险。因此应在《证券法》的框架中明确规定证券公司集团化运作的有关制度性条款。
7、明确券商业务创新的指导部门。
私募股权基金（PrivateEquityFund，以下简称PE）包括了：发展资本（DevelopmentFinance）、夹层资本（MezzanineFinance）、管理层收购或杠杆收购（MBO＼LBO）、重组（Restructuring）和合伙制投资基金（PEIP）等。
PE是相对于纯粹通过股市买卖上市股票赚取价差的上市股权基金的概念。早期的PE只投资于未上市公司股票，其后逐渐延伸到包括透过私下交易方式购买上市股票的投资行为，有些PE甚至也经由股市买进上市股票作为并购投资的部分手段。由于国外PE一般采取有限合伙的组织形式，基金管理人作为普通合伙人，投资人作为有限合伙人。在这种有限合伙的形式下，其股权是不公开交易的。
PE的其他翻译还有私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、股权直接投资等。私募股权投资的特点为：
（1）通过自己的管理和控制使得所投资的公司增值，是相对长期的投资，是实质性的增值，而非证券投资的纯粹的资本运作。
（2）资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。有低利率的资金来源，得益于财务杠杆，一方面可以以小搏大，另一方面可以提高资本报酬率。
（3）投资回报率高，PE获取回报的方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并。根据汤姆逊金融服务公司（ThomasFinancial）的统计，截至2006年6月，相比标普500指数6.6%的年回报率，私募股权投资的年回报率高达22.5%；过去10年，两者年回报率之比是6.6%对11.4%。
2股权直接投资意义重大
2.1创新才露“尖尖角”
50家证券公司2006年报显示，2006年实现净利润高达180.53亿元。但是亮丽的成绩却掩盖不住严峻的现实：证券公司整体并未摆脱靠行情吃饭的宿命，尤其是小证券公司，经纪业务成为其脱贫的唯一法宝。年报分类数据显示，50家证券公司经纪、自营两项收入合计318.39亿元，占总收入的75%。证券公司的创新业务虽有发展，但对总利润贡献仍微乎其微。从2004年8月证监会正式启动创新类试点证券公司以来，虽然创新类证券公司数量已经增加至19家，但证券公司的创新业务仍主要集中在集合理财、权证创设及资产证券化等方面。
由于已开展资产证券化业务的证券公司数量有限，权证创设也是在配合股权分置改革的阶段性产物，只有集合理财开展的规模比较大。不过，集合理财虽然属于创新业务，但其与以前的委托理财有些相似。如果在市场行情出现巨大波动时控制不善，不仅不能盈利，反而会导致损失。
统计显示，除中信证券外的18家创新类证券公司新兴的受托资产管理业务2006年共实现收入8亿元，仅占总收入的2.5％。不过，包括权证创设收入的投资收益一项达到35亿元，虽然仅占8.3%，但同比却增长了133％。另外，18家创新类证券公司在财务顾问、股改和研究所等其他业务上也收入了24亿元，占营业收入的7.5％。因此，进一步加大业务创新、建立多元化、稳定的盈利模式，是证券公司面临的紧迫任务。
2.2股权直接投资深具影响
股权直接投资是眼下繁荣的中国证券市场盛宴中的顶级盛宴。监管层将在风险可测、可控、可承受的前提下，支持证券公司进行产品、服务和组织创新，并将支持符合条件的公司开展融资融券、直接投资等业务的个案试点。
伴随着新的《证券法》、《公司法》和《合伙企业法》的出台，PE的设立已经有法可依。在税收方面，修订后的《合伙企业法》已经明确了合伙企业的征税原则，即合伙企业的所得税按照由合伙人分别缴纳所得税的原则，这就避免了双重征税，有利于促进PE的发展。
股权直接投资可以为证券公司开辟新的盈利模式，有利于发展与建立多层次资本市场，也是投资银行本质的回归。证券公司现在需要抓住机遇加快创新，做大做强。尤其是面对国外投行的大举进入，要尽快打造出能与国际投行相抗衡的本土证券公司。否则，就会沦落成像我国台湾、香港市场那样，成为外国投行的“天下”。
外资投行主要利润来源中，承销费仅占一小部分比例，大部分的收入来自股权的投资收益，如高盛60%的收益都来自于此。以高盛、美林等为代表的国际投行在中国伺机而动，参与了许多PRE-IPO的投资，收益丰厚。放开股权直接投资后，国内证券公司将同国外投行一起分享股权投资的高溢价收益。
证券公司从事股权直接投资有利于取得参与非上市企业公开发行股票的承销权，可以给公司有关部门创造更多的业务机会。通过投资国有企业和其他行业各个成长阶段的企业，有利于加快行业兼并收购的整合进程，有助于推动国内的一大批新兴跨国企业的崛起和全球扩张；此外，可以加快国有企业股权结构的改革和法人治理结构的完善，打破国内的传统国企垄断、行政垄断，并成为中国整体市场经济转轨和深化改革的重要外力。
3两种模式之比较
中信证券在2007年1月24日公告，宣布董事会通过议案将与胜达国际集团（SICO）合资开展股权直接投资业务，主要投资于境内拟上市公司的股权。双方合资的承诺资金额不超过10亿元人民币，各方将出资5亿元人民币，各占50%比例。国泰君安、申银万国、招商证券、国金证券、广大证券、东方证券等多家证券公司都在积极备战股权直接投资，筹备各自的方案。
各家证券公司拟定的模式主要有两种：一是将股权直接投资业务并入证券公司的业务体系，成为后者的一个组成部分。证券公司是直接投资业务的主体，既可以直接运用证券公司自有资金开展业务，更可以专项资产管理形式募集资金，开展股权直接投资业务。二是证券公司设立专门的机构，通过子公司来开展股权直接投资业务，如中信、招商、光大等。
两种模式的比较：
2007年1月底，证监会证券公司投资非上市公司股权直接投资监管法规已经下发到各交易所和几大证券公司处征求意见，创新类证券公司股权直接投资试点有望获批。证券公司的资本金规模和风险控制能力是此次证监会遴选试点的主要标准，中金、中信和中银是最有希望获得首批试点资格的三家证券公司。
4未雨绸缪迎接证券市场的盛宴
从国外专业的私募股权投资公司和投资银行运作PE的经验来看，股权直接投资对人才和制度的要求极高。中国PE还面临着外汇管制、贷款、人才等方面的诸多限制。中国PE品牌的法律地位、与社会各阶层的连接、与银行的关系都很脆弱。目前证券公司开展股权直接投资业务急需解决的问题主要有：
4.1澄清观念
股权投资基金不受金融法规和条例的监管，只受民法和一般企业法规的监管。根据美国的经验，美国对PE没有特殊的监管，PE是在相关法律的豁免条款下生存的。监管部门监管的是各种投资于私募股权基金的行为主体，如果投资的行为主体是银行，则受银监会的监管；如果是保险资金，受保险监管部门监管。所以中国对股权直接投资的监管也应当效仿国外，不必设立专门的监管机构，而只需明确银监会、保监会和证监会各自的监管内容。
4.2加快人才储备
人力资本是PE的制胜法宝。该行业对人才的要求非常高，需要思路敏捷，能够迅速做出正确的判断和决定，如很快对交易的结构做出评价和判断，具备非常强的人际交往能力。该类人士需要兼具投资银行、法律和金融财务等方方面面的理论知识和实践经验。而国内证券公司人力资本滞后，缺乏这类专业人才，因此加大内部培训和外部引进需齐头并进。
4.3严格风险防范
证券公司从事股权直接投资极易导致利益冲突、风险失控。所以证券公司需要建立严格的内控制度，各部门间设立严格的防火墙，防止利用内部信息为己牟利。自有资金的投入，一旦失误，将造成严重的损失，所以证券公司应当借鉴国外PE的成熟经验，熟悉PE的运行机制和原理，形成一套独特的项目筛选、价值评估、企业管理与控制的运作流程和制度体系，建立全面的风险控制制度。另外可以考虑引进国际知名的PE和投行，进行合资，共同开拓国内市场。
4.4放宽资金限制
流动性过剩是目前国内突出的问题，因此发展股权直接投资应主要用好国内资金，目前政策性银行、证券公司、社保基金、保险公司和邮政投资PE已经先后个案获批，今后应当从法律上放宽限制，允许更多的机构投资者涉足该领域。
国内融资体制改革的滞后，借贷市场基础薄弱，缺少债务融资渠道的支持使得国内大型杠杆并购交易稀少。债务融资对并购交易举足轻重，因为在杠杆并购中，并购方通过债务融资增加股本投入。债务是以被收购企业能产生现金流的资产做抵押，发达市场中，债务总额一般为投资者自有资金的三倍，由各商业金融机构提供融资。但国内贷款机构不愿意向无法提供大量实物担保的债务人提供贷款，中国破产法滞后是一个制约因素。因此，加快相关法律建设，银行逐步建立项目融资和评估体系的建设刻不容缓。
4.5品牌的长期树立
私募股权投资吸引众多资金的秘方是良好的业绩和知名的品牌，只有经过历练的国际知名投行和私募股权投资公司才会振臂一挥，应者云集。国内证券公司最初开展股权直接投资可能会出现募集资金达不到预期规模的情况，而只能依靠自有资本运作，但证券公司本身的资金实力又有限。所以，如何在短期内塑造自身的金字招牌是证券公司面临的紧迫任务。
参考文献
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