根据省政府(*政发[29**]32号）《省政府关于授予国有资产投资主体审批办法的通知》的文件精神，为规范国有资产投资主体审核、审批程序，现对申报省级国有资产投资主体问题提出以下实施意见：
**、．申报国有资产投资主体的组建方案。组建单位按照国有资产优化配置，理顺国有企业产权关系的原则，提出国有资产投资主体组建方案，由省财政厅、省经贸委、省工商
局、省委企业工委等有关部门对组建方案进行会审，提出修改意见。组建方案应包括：申请授权经营的国有资产范围；授权范围内企业的资产质量情况和财务状况；拟授权企业内部的产权管理制度、财务预算制度、财产监管制度；拟对授权范围内企业进行重组的思路和资本营运及发展规划。同时附各成员企业的财务审计报表、国有资产产权登记证，拟组建公司的章程(草案)。
二、组建单位在完成以上工作后，正式向省政府上报申请授权其为国有资产投资主体的请示。
三、经省政府正式批复同意后，组建单位要对纳入授权范围的企业进行全面、彻底的财产清查，并由中介机构对企业应摊未摊、应提未提的费用及历史遗留问题或潜在亏损进行审计核实，按财务规定进行调帐。对清查出来的不良资产、无法转为经营的非经营性资产经中介机构核实后，由组建单位提出核销、剥离意见，报送省财政厅。
四、完成资产清查工作后，、由省财政厅对纳入授权范围的国有净资产、相关企业的国有股权、债权及其他国有资产的具体项目和金额进行核实，出具国家资本金核定文件。国有资产投资主体根据核定的国家资本金办理国有资产产权登记和工商．注册登记变更手续。
五、建立规范的母子公司体制。纳入授权范围的国有企业原则上都要改制为多元投资主体的公司制企业，各企业要摸清家底，明晰产权的基础上，制定改制方案，并按规定进行资产评估。评估结果经确认后，有关费用剥离和国有股权设置应报省财政厅国资办，形成以产权关系为纽带的母子公司体制。
六、各市、县参照省级国有资产投资主体的规定，提出组建方案，做好相关工作。
省政府关于授予国有资产投资主体审批办法的通知
各市、县人民政府，省各委、办、厅、局，省各直属单位：
为深入推进政府机构改革，实现政企分开，加快建立有效的国有资产管理、监督和营运体系，提高国有资产运营效益，实现国有资产的保值增值，根据党的十五届四中全会精神和《中华人民共和国公司法》的有关规定，省政府制定授予国有资产投资主体审批办法。通知如下：
**、授予国有资产投资主体的目的
按照政企分开的原则，实现国有企业的所有权与经营权分离，使企业自主经营，同时保持所有者对经营者的必要制约；实观政府行政管理的职能与国有资产所有者代表
的职能分开，同时确保出资者职能落实到位。
按照“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督”的要求，省和地方政府分级管理国有资产，由省政府授权省内符合条件的企业作为国有资产投资主体，经营授权范围内的国有资产，行使所有者职能，确保出资人到位。授予国有资产投资主体的企业不承担政府行政管理职能，对授权范围内的国有资产依法行使资产收益、重大决策和选择管理者的权利，通过对授权范围内的国有资产进行营运，实现国有企业的战略性改组和国有经济布局的结构性调整，承担国有资产保值增值责任。对授予国有资产投资主体的企业，要建立相应的国有资产经营责任制度和考核制度。
在政府机构改革过程中，凡与政府部门脱钩的国有企业及其国有股权，应划拨或委托给相应的授予国有资产投资主体的企业营运，今后各级政府职能部门不再代行出资者职能。
二、授予国有资产投资主体的对象
跨行业的综合性国有资产经营公司（或投资公司、控股公司），国有资产规模较大、公司制改革规范、内部管理制度健全、经营状况好的国有大型企业或企业集团公司，可授予国有资产投资主体。
三、授予国有资产投资主体的原则
(**)授子省级和省辖市级国有资产投资主体的企业净资产原则上在1亿元以上，授予县级国有资产投资主体的企业净资产原则上在20**万元以上。
(二)授予国有资产投资主体的企业应当是按照〈公司法》要求设立的国有独资有限责任公司，要建立规范的法人治理结构，有健全的资产管理、全面预算管理、审计和监督管理制度，其子企业原则上要进行公司制改造，形成以产权为纽带的母子公司体制。
(三)授予国有资产投资主体的企业今后经营业务应以资本运作为主。
(四)授予国有资产投资主体的企业个数要从严控制，县级原则上不超过2家。
四、授予国有资产投资主体的审批
根据[20**]64号文和《公司登记管理条例》的有关规定，授予国有资产投资主体由省政府审批。
(**)省级国有资产投资主体。省政府审批，省财政厅国有资产管理办公室会同经贸、工商等有关部门参与组建方案的审核和组织实施工作。
（二）省辖市国有资产投资主体。市政府制定本市授予国有资产投资主体的总体方案（内容包括国有资产营运架构体系、国有资产投资主体分类设置的原则、数量、名单及实施该方案的操作程序等），报省政府（同时抄送省财政厅、经贸委、工商局）。授予市级国有资产投资主体的企业，由市政府审批，报省政府核准（同时抄送省财政厅、经贸委、工商局），申报文件上报20天后，省政府如无其他意见，市政府审批生效。原由各省辖市自行授予国有资产投资主体的企业名单及概况补报省政府和省财政、经贸、工商部门备案。
（三）县（市）级国有资产投资主体。各县（市）政府提出总体方案，报各省辖市政府审核，由省辖市政府汇总后报省政府（同时抄送省财政厅、经贸委、工商局）。授予县（市）级国有资产投资主体的企业，由省辖市政府审批报省政府核准（同时抄送省财政厅、经贸委、工商局），申报文件上报20天后，省政府如无其他意见，市政府审批生效。
五、授予国有资产投资主体申报材料
申报省、市、县三级国有资产投资主体应分别向省政府或省辖市政府提交以下材料：
（**）授予有关企业国有资产投资主体的请示，授予对象未改制为国有独资公司的需同时请示改制为国有独资公司。
（二）授予国有资产投资主体的企业授权范围内企业生产经营基本情况和财务状况，包括企业名称及其子公司情况，国有资本金数额、资本构成及其出资额，财务报表，国有资产产权登记证、公司章程等。
（三）授予国有资产投资主体的企业的组建方案、公司组织结构图公司发展规划，明确国有资产投资主体与其控股企业之间产权关系、责权利关系的有关文本。
授予各级国有资产投资主体的企业，其产权关系、财税关系、工商登记、干部管理权限、党群关系原则上依照“分级管理”确定。
本通知自印发之日起执行
【关键词】高校资产管理公司 财务风险 防范
一、高校资产管理公司的现状
高校资产管理公司几乎存在各高校，但运作模式各不相同，起到的作用也不相同。有的高校充分利用这一改革措施，把本校的各种暂不使用的资产整合起来，划拨给资产管理公司运作。例如，前些年大量征用的土地与房地产开发商进行合作开发，充分将闲置的土地利用起来，为高校创造了巨大的财富。有的高校将闲置的楼房划拨给资产管理公司进行经营或出租，提高了高校资产利用率。但也有个别高校将可以创收的项目交资产管理公司经营，为学校创收。这类资产管理公司与高校财务不清，管理公司与学校存在关联，如果出F纠纷，学校就会承担连带责任。
二、高校资产管理公司如何才能独立法人
高校如果想防范资产管理公司给自己带来的财务风险，就必须使资产管理公司成为真正的独立法人。2006年6月2日，教育部了《教育部关于高校产业规范化建设中组建高校资产经营有限公司的若干意见》。在意见中，对如何存立高校资产经营管理公司进行了规范，但意见只提供了资产的划拨和由资产管理经营公司独立经营划拨资产进行了规范，但如何收取投资，没有具体规范，而高校不仅是投资者，也应该是收益者，如果只投资不收益，这样的资产管理模式也就没有存在的必要。而高校对划拨的资产获取收益，就存在与资产管理经营公司存在法律上的关联，如果处理不当，就会承担资产管理经营公司在经营中存在的风险。因此，高校要防范资产管理经营公司的财务风险，就必须解决好高校资产管理经营公司的成立和利润分配。
（1）高校资产管理公司的成立。高校资产管理公司首先应该是有限责任公司，也就是说，在任何情况下，公司的债务仅限于公司的资产清偿，高校不再承担责任。其次，资产管理公司的注册资金必须全额到位，可以先用现金注册，后变更为资产，投入的现金和后变更的注册资产高校都不得提前收回，否则也会承担资产管理公司的连带责任。
（2）高校对资产管理公司如何进行管理。虽然资产管理公司为独立的法人，有自主经营、自负盈亏，但资本金是高校投入的，高校代表国家对投入资产具有管理权。所以，高校对资产管理公司实质上就如国资委与国企的关系。对资产管理公司的管理人员有任免权，对重大经营事项有监督权。资产管理公司应该成立董事会，这个董事会不能全由学校财务管理委员会出任，而应该根据情况，与经营者共同成立董事会。
（3）资产管理公司不能与学校成为承包经营的法律关系。对企业的承包经营，是改革开发初期的一种所有者与经营者之间的一种法律关系，这种法律关系，能充分调动经营者的积极性，但后来产生的问题也非常严重。第一次校办工厂、校办公司，大多是采取这种方式，后来几乎全部破产，学校也承担了相应的责任。而现在一些规模比较小的高校，对资产管理公司还是采用这种模式，如果承包经营者经营亏损，高校将承担连带责任。
（4）高校对资产管理公司如何进行利润分配。 高校作为投资者，一定要讲收益的，所以高校对资产管理公司进行利润分配是完全合法的。所以，高校不能把企业作为自己的附属单位，任意调取资产管理公司的资产及提取利润，也不能将企业作为高校的小金库，把不能由单位报销的经费要求企业去报销。高校投资收益应该以董事会大会决定，对经营者的奖励及投资者的收益都应该由董事会决定。
三、高校资产管理公司的经营范围
高校资产管理公司的财务风险与经营范围有极大的关系。所以，要解决高校承担的财务风险，就得规范资产管理公司的经营范围。资产管理公司的经营范围主要是对高校闲置资产进行经营的范围，这些范围可能是对资产的投资，也可能是对资产的出租。前些年因为高校的扩招，各高校都在城市周边征了很多的土地，由于没有资金建设，也因现在高校规模的浓缩，原来征的土地大量闲置，所以，很多高校的资产管理公司与房地产开发公司合作，用土地资源与开发商合作，开发楼盘出售，给学校带来了巨大的收益。这种由资产管理公司经营土地的办法值得推广。只要选择好合作开发的开发商，并签订好合作合同，这种经营模式一般没有大的风险。高校由城市迁往郊外，在城市校舍有的卖了，有的还存在，可以将还没卖掉的校舍交资产管理公司用于出租或者自营。对于闲置和报废的设备可以交资产管理公司变卖。因此，高校资产管理公司的经营范围，一是本校的资产，二是根据资产的具体状况，进行专项核定经营方式。高校资产管理公司是一项新生事物，经过十多年的实践，成效是显著的。只要总结经验，吸取教训，严格依法成立，依法管理，就可以防范风险。为高校提高国有资产利用率提供一个较好的模式。
参考文献：
[1]曲海富.翟慧莲.高校资产经营有限公司治理模式构建及运行机制研究[J].经济师，2014.
[2]曹冬美.蒋兆军.高校资产经营公司在校办企业改革发展中的作用[J].继续教育研究，2014.
[3]陈洁.现代企业制度下高校资产经营公司发展探索[J].经济师，2012.
【关键词】 合并范围；问题；建议
合并范围是指纳入合并财务报表编报的子公司的范围。正确确定合并范围是编制合并财务报表的重要前提。研究合并范围可以规范投资企业的合并行为，减少合并财务报表编制中的主观随意性，提高合并财务报表的可靠性和相关性。本文将对我国《企业会计准则第33号――合并财务报表》（以下简称合并财务报表准则）合并范围应用中的相关问题进行探讨，并提出建议。
一、合并范围的确定
(一) 确定合并范围的理论基础
目前国际上有三种合并理论，即母公司理论、实体理论和所有权理论，三种理论的区别主要表现在对企业集团的界定、合并范围的确定和合并方法的选择方面。如何确定合并范围主要取决于合并财务报表采用哪一种合并理论。在新会计准则颁布前，我国主要采用的是母公司理论。新会计准则改变了原来的做法，以实体理论作为编制合并报表的理论基础。按照实体理论，母公司和子公司之间是控制与被控制的关系，而不是拥有与被拥有的关系。控制意味着母公司和子公司在经营、资产运用和财务上是一个整体，这个整体就是编制合并财务报表的主体，从这个整体角度考虑采用什么合并方法，如何进行处理。
（二）确定合并范围的关键是控制
按照以控制为基础确定合并范围的原则，凡是能够被母公司所控制的公司和一些非企业形式的、但形成会计主体的其他组织，如基金等都应纳入合并范围。控制，是指投资企业能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。控制通常表现为权利和利益标准两个方面。所谓权利标准是指能够控制被投资单位的财务和经营政策，控制是一种权力，是一种法定的权力。控制一般是通过表决权来决定的，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。所谓利益标准是指投资企业控制被投资单位的目的是为了获取经济利益，包括为了增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益或者降低所分担的损失等。
1. 投资企业拥有被投资单位半数以上表决权，被投资单位应当纳入合并范围
投资企业拥有半数以上表决权通常就拥有对该被投资单位的控制权，能够主导该被投资单位的股东大会或股东会，特别是董事会，并对其生产经营活动和财务政策实施控制。拥有被投资单位半数以上表决权，是投资企业拥有控制权的最明显标志。表决权不等于股权投资比例。表决权是指对被投资单位经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度等事项持有的表决权。表决权比例一般情况下与其出资比例或持股比例是一致的。
投资企业拥有被投资单位半数以上表决权，通常包括以下三种情况：一是投资企业直接拥有被投资单位半数以上表决权；二是投资企业间接拥有被投资单位半数以上表决权；三是投资企业以直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上表决权。在第一种情况下，持股比例可以直接获得，后两种情况下持股比例要进行计算才能获得。我国合并财务报表准则在控制权数量确定上采用的是加法原则。如P公司拥有S1公司90%的表决权，拥有S2公司30%的表决权；S1公司拥有S2公司60%的表决权。在这种情况下，S1公司为P公司的子公司，P公司通过S1公司间接拥有S2公司60%的表决权，与直接拥有30%的表决权合计，P公司共拥有S2公司90%的表决权，从而S2公司属于P公司的子公司，P公司编制合并财务报表时，也应当将S2公司纳入其合并范围。加法原则立足于母公司在子公司中通过自己控制的股权影响控制和支配了子公司的少数股份的表决权，考虑的是母公司的实际控制权，体现合并范围的确定基础――控制的实质内涵。
2. 投资企业拥有被投资单位半数以下表决权纳入合并范围的情况
实际工作中，投资企业如果拥有被投资单位半数以下表决权，但通过其他方式能够对被投资单位的经营活动和财务政策实施控制，这些被投资单位也应纳入合并财务报表的编制范围。满足下列条件之一的，应当将其纳入合并财务报表的合并范围。（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；（4）被投资单位的董事或类似机构占多数表决权。
3. 不纳入合并范围的被投资单位
投资企业应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。即，只要是由投资企业控制的子公司，不论子公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论子公司的业务性质是否特殊，都应当纳入合并财务报表的合并范围。但是下列被投资单位不应当纳入母公司的合并范围：（1）共同控制的主体。如果合营双方投资各占50%，投资企业只能实施共同控制而无法进行单独控制，该合营企业就不是投资企业的子公司，不能纳入合并范围。（2）已宣告被清理整顿的原子公司。已宣告被清理整顿的原子公司指在当期宣告被清理整顿的被投资单位，该被投资单位在上期是投资企业的子公司，因为不能再控制该被投资单位，不能纳入合并范围。（3）已宣告公司破产的原子公司。已宣告破产的原子公司是指在当期已宣告破产的被投资单位，按照法律规定，该被投资单位的日常管理已转交到由人民法院指定的管理人，投资企业实际上已经不能控制该被投资单位，因此不能纳入合并范围。
二、合并范围确定中存在的问题及建议
为了了解和掌握新会计准则的执行情况，财政部2008年《非上市公司执行企业会计准则研究》① 课题组，以调查问卷的形式，对北京市100家国有大、中型企业进行了问卷调查。其中涉及到合并财务报表中有关合并范围的问题如下：
（一）对控制的判断
在实际应用中，如何判断控制、共同控制和重大影响，是企业和会计人员面对的一个新课题，尤其是不能仅根据股权投资比例判断是否属于子公司，对管理层和会计人员提出了较高的要求。
从课题组回收的调查问卷分析：1. 投资企业按股权投资比例确定子公司的占到42%，其中有31%的企业对被投资单位的股权投资比例在半数以上；另有11%的企业对被投资单位的股权投资属于第一大股东。2. 有48%的企业是通过法律或协议形式确定的子公司，其中按照半数以上表决权确定的子公司占25%，按照能够控制被投资单位财务和经营政策确定子公司的占23%。3. 按有权任命董事长的标准确定子公司的占8%。4. 其余2%是按除上述标准以外的因素确定的子公司。
从调查问卷的结果可以看出，按股权投资比例占半数以上数量标准直接判断为子公司的大约有三成，另一成为对被投资单位的股权投资不到半数但属于第一大股东，其余约六成均采用实质性控制标准判断。随着我国证券市场的逐渐成熟和完善，股权投资结构会日趋分散，企业直接拥有被投资单位半数以上的绝对控股标准会越来越少。因此，必须重视合并范围确定中实质性标准的运用。
在具体判断投资企业对被投资单位是否形成控制时，应当综合考虑被投资单位的股权结构、董事会构成、日常经营管理特点等情况，从数量和质量标准两个方面严格把关。对于拥有半数以上有表决权的被投资单位，一般均要纳入合并范围，如果不纳入合并范围，必须提供相关证据明确无实质控制权。对于拥有半数以下有表决权的被投资单位，要分析其股权结构、公司章程或协议、潜在表决权等具体情况，判断是否拥有实际控制权。由于实质性控制标准赋予企业管理层及会计人员较大的判断空间，投资企业很可能根据子公司的业绩好坏来改变符合实质控制的条件进而进行利润操纵，因此必须加强监管，防止投资企业通过增减合并范围粉饰合并财务报表。
（二）合并范围的变动
从课题组回收的调查问卷分析，在被投资单位投资情况不变的情况下，有21%的企业表示合并范围不能保持前后期一致，而且这种变化并非源于调节利润需要。另外根据对北京市2008年已执行新会计准则的15家企业的调查，其中有11家企业均不同程度地存在合并范围不完整的问题。
新会计准则对会计年度内增加和处置子公司是否纳入合并范围做出了具体规定，但是投资企业仍可以通过合并范围的变动操纵利润。比如企业可以通过收购其他公司全部或部分股权，使其成为控股子公司，扩大合并范围；通过转让所持有子公司的全部或部分股权，缩小合并范围；将子公司关停、清算、拟出售、拟清算、拟减持股份等，使其在形式上不符合纳入合并范围的条件，从而达到扩大或缩小合并范围的目的。合并范围的变动，必然会对合并财务报表所反映的资产、负债、收入、净利润和现金流量等指标产生影响，进而影响合并财务报表信息的可比性。因此建议：对合并财务报表合并范围变动的操作空间加以限制，对允许合并范围变更的条件作出明确的定性和定量规定；在报表附注中增加合并范围变动的披露内容，要求披露所有本期增加或减少的子公司的资料，包括有关经营信息和财务信息；合并范围变动对合并利润的影响，以便报表使用者对变动的影响做出合理的判断。
（三）特殊对象是否纳入合并范围
新会计准则执行过程中，还有一些特殊对象如托管经营或承包经营企业需要判断是否应纳入合并范围。如果是托管经营，判断时要考虑性质、能否控制、期限长短、获利方式、风险报酬是否转移等因素。
一般情况下，母公司不应再将这类子公司纳入合并范围，因为在对子公司进行委托经营或承包经营后，母公司对其经营活动实际上已不再拥有控制权，也不再承担主要的经营风险，仅拥有一定的收益权。而且收益基本上是固定的，与子公司的经营成果关系不大。如果委托经营或承包经营的子公司较大或母公司获得的利润相对较高，按照重要性原则，可以在财务报表附注中详细披露其资产、经营状况以及合同或协议的内容，满足有关方面的信息需求。
如果母公司作为某一企业的受托方或承包方，根据托管或承包合同或协议的规定，能对托管或承包的企业进行实质控制，应将该企业纳入合并范围。
【参考文献】
[1] 财政部. 《企业会计准则》. 北京：经济科学出版社，2006.
【关键词】 合并范围；问题；建议
合并范围是指纳入合并财务报表编报的子公司的范围。正确确定合并范围是编制合并财务报表的重要前提。研究合并范围可以规范投资企业的合并行为，减少合并财务报表编制中的主观随意性，提高合并财务报表的可靠性和相关性。本文将对我国《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称合并财务报表准则）合并范围应用中的相关问题进行探讨，并提出建议。
一、合并范围的确定
(一) 确定合并范围的理论基础
目前国际上有三种合并理论，即母公司理论、实体理论和所有权理论，三种理论的区别主要表现在对企业集团的界定、合并范围的确定和合并方法的选择方面。如何确定合并范围主要取决于合并财务报表采用哪一种合并理论。在新会计准则颁布前，我国主要采用的是母公司理论。新会计准则改变了原来的做法，以实体理论作为编制合并报表的理论基础。按照实体理论，母公司和子公司之间是控制与被控制的关系，而不是拥有与被拥有的关系。控制意味着母公司和子公司在经营、资产运用和财务上是一个整体，这个整体就是编制合并财务报表的主体，从这个整体角度考虑采用什么合并方法，如何进行处理。
（二）确定合并范围的关键是控制
按照以控制为基础确定合并范围的原则，凡是能够被母公司所控制的公司和一些非企业形式的、但形成会计主体的其他组织，如基金等都应纳入合并范围。控制，是指投资企业能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。控制通常表现为权利和利益标准两个方面。所谓权利标准是指能够控制被投资单位的财务和经营政策，控制是一种权力，是一种法定的权力。控制一般是通过表决权来决定的，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。所谓利益标准是指投资企业控制被投资单位的目的是为了获取经济利益，包括为了增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益或者降低所分担的损失等。
1. 投资企业拥有被投资单位半数以上表决权，被投资单位应当纳入合并范围
投资企业拥有半数以上表决权通常就拥有对该被投资单位的控制权，能够主导该被投资单位的股东大会或股东会，特别是董事会，并对其生产经营活动和财务政策实施控制。拥有被投资单位半数以上表决权，是投资企业拥有控制权的最明显标志。表决权不等于股权投资比例。表决权是指对被投资单位经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度等事项持有的表决权。表决权比例一般情况下与其出资比例或持股比例是一致的。
投资企业拥有被投资单位半数以上表决权，通常包括以下三种情况：一是投资企业直接拥有被投资单位半数以上表决权；二是投资企业间接拥有被投资单位半数以上表决权；三是投资企业以直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上表决权。在第一种情况下，持股比例可以直接获得，后两种情况下持股比例要进行计算才能获得。我国合并财务报表准则在控制权数量确定上采用的是加法原则。如p公司拥有s1公司90%的表决权，拥有s2公司30%的表决权；s1公司拥有s2公司60%的表决权。在这种情况下，s1公司为p公司的子公司，p公司通过s1公司间接拥有s2公司60%的表决权，与直接拥有30%的表决权合计，p公司共拥有s2公司90%的表决权，从而s2公司属于p公司的子公司，p公司编制合并财务报表时，也应当将s2公司纳入其合并范围。加法原则立足于母公司在子公司中通过自己控制的股权影响控制和支配了子公司的少数股份的表决权，考虑的是母公司的实际控制权，体现合并范围的确定基础——控制的实质内涵。
2. 投资企业拥有被投资单位半数以下表决权纳入合并范围的情况
实际工作中，投资企业如果拥有被投资单位半数以下表决权，但通过其他方式能够对被投资单位的经营活动和财务政策实施控制，这些被投资单位也应纳入合并财务报表的编制范围。满足下列条件之一的，应当将其纳入合并财务报表的合并范围。（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；（4）被投资单位的董事或类似机构占多数表决权。
3. 不纳入合并范围的被投资单位
投资企业应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。即，只要是由投资企业控制的子公司，不论子公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论子公司的业务性质是否特殊，都应当纳入合并财务报表的合并范围。但是下列被投资单位不应当纳入母公司的合并范围：（1）共同控制的主体。如果合营双方投资各占50%，投资企业只能实施共同控制而无法进行单独控制，该合营企业就不是投资企业的子公司，不能纳入合并范围。（2）已宣告被清理整顿的原子公司。已宣告被清理整顿的原子公司指在当期宣告被清理整顿的被投资单位，该被投资单位在上期是投资企业的子公司，因为不能再控制该被投资单位，不能纳入合并范围。（3）已宣告公司破产的原子公司。已宣告破产的原子公司是指在当期已宣告破产的被投资单位，按照法律规定，该被投资单位的日常管理已转交到由人民法院指定的管理人，投资企业实际上已经不能控制该被投资单位，因此不能纳入合并范围。
二、合并范围确定中存在的问题及建议
为了了解和掌握新会计准则的执行情况，财政部2008年《非上市公司执行企业会计准则研究》① 课题组，以调查问卷的形式，对北京市100家国有大、中型企业进行了问卷调查。其中涉及到合并财务报表中有关合并范围的问题如下：
（一）对控制的判断
在实际应用中，如何判断控制、共同控制和重大影响，是企业和会计人员面对的一个新课题，尤其是不能仅根据股权投资比例判断是否属于子公司，对管理层和会计人员提出了较高的要求。
从课题组回收的调查问卷分析：1. 投资企业按股权投资比例确定子公司的占到42%，其中有31%的企业对被投资单位的股权投资比例在半数以上；另有11%的企业对被投资单位的股权投资属于第一大股东。2. 有48%的企业是通过法律或协议形式确定的子公司，其中按照半数以上表决权确定的子公司占25%，按照能够控制被投资单位财务和经营政策确定子公司的占23%。3. 按有权任命董事长的标准确定子公司的占8%。4. 其余2%是按除上述标准以外的因素确定的子公司。
从调查问卷的结果可以看出，按股权投资比例占半数以上数量标准直接判断为子公司的大约有三成，另一成为对被投资单位的股权投资不到半数但属于第一大股东，其余约六成均采用实质性控制标准判断。随着我国证券市场的逐渐成熟和完善，股权投资结构会日趋分散，企业直接拥有被投资单位半数以上的绝对控股标准会越来越少。因此，必须重视合并范围确定中实质性标准的运用。
在具体判断投资企业对被投资单位是否形成控制时，应当综合考虑被投资单位的股权结构、董事会构成、日常经营管理特点等情况，从数量和质量标准两个方面严格把关。对于拥有半数以上有表决权的被投资单位，一般均要纳入合并范围，如果不纳入合并范围，必须提供相关证据明确无实质控制权。对于拥有半数以下有表决权的被投资单位，要分析其股权结构、公司章程或协议、潜在表决权等具体情况，判断是否拥有实际控制权。由于实质性控制标准赋予企业管理层及会计人员较大的判断空间，投资企业很可能根据子公司的业绩好坏来改变符合实质控制的条件进而进行利润操纵，因此必须加强监管，防止投资企业通过增减合并范围粉饰合并财务报表。
（二）合并范围的变动
从课题组回收的调查问卷分析，在被投资单位投资情况不变的情况下，有21%的企业表示合并范围不能保持前后期一致，而且这种变化并非源于调节利润需要。另外根据对北京市2008年已执行新会计准则的15家企业的调查，其中有11家企业均不同程度地存在合并范围不完整的问题。
新会计准则对会计年度内增加和处置子公司是否纳入合并范围做出了具体规定，但是投资企业仍可以通过合并范围的变动操纵利润。比如企业可以通过收购其他公司全部或部分股权，使其成为控股子公司，扩大合并范围；通过转让所持有子公司的全部或部分股权，缩小合并范围；将子公司关停、清算、拟出售、拟清算、拟减持股份等，使其在形式上不符合纳入合并范围的条件，从而达到扩大或缩小合并范围的目的。合并范围的变动，必然会对合并财务报表所反映的资产、负债、收入、净利润和现金流量等指标产生影响，进而影响合并财务报表信息的可比性。因此建议：对合并财务报表合并范围变动的操作空间加以限制，对允许合并范围变更的条件作出明确的定性和定量规定；在报表附注中增加合并范围变动的披露内容，要求披露所有本期增加或减少的子公司的资料，包括有关经营信息和财务信息；合并范围变动对合并利润的影响，以便报表使用者对变动的影响做出合理的判断。
（三）特殊对象是否纳入合并范围
新会计准则执行过程中，还有一些特殊对象如托管经营或承包经营企业需要判断是否应纳入合并范围。如果是托管经营，判断时要考虑性质、能否控制、期限长短、获利方式、风险报酬是否转移等因素。
一般情况下，母公司不应再将这类子公司纳入合并范围，因为在对子公司进行委托经营或承包经营后，母公司对其经营活动实际上已不再拥有控制权，也不再承担主要的经营风险，仅拥有一定的收益权。而且收益基本上是固定的，与子公司的经营成果关系不大。如果委托经营或承包经营的子公司较大或母公司获得的利润相对较高，按照重要性原则，可以在财务报表附注中详细披露其资产、经营状况以及合同或协议的内容，满足有关方面的信息需求。
如果母公司作为某一企业的受托方或承包方，根据托管或承包合同或协议的规定，能对托管或承包的企业进行实质控制，应将该企业纳入合并范围。
【参考文献】
[1] 财政部. 《企业会计准则》. 北京：经济科学出版社，2006.
关键词：范围经济 多元化投资
一、范围经济概念界定
界定范围经济概念是研究所有范围经济问题的逻辑起点。范围经济(Economies of Scope)概念由Panzar和willig(1975)首次提出，是指当一个企业从专攻一种产品转而生产多种产品，即当企业的生产经营范围扩大的时候，其平均成本下降这样一种经济现象，是一种普遍存在的经济形态。自此之后，理论界掀起了范围经济的研究热潮。钱德勒(Chandler，1980)把范围经济定义为“联合生产或经销经济”，是指利用单一经营单位内的生产或销售过程来生产或销售多于一种产品而产生的经济。国内学者周天勇(2005)则在引入时空因素的前提下区分了厂商范围经济和区域范围经济，他认为当一种产品由一个厂商多个地点的多个工厂贴牌生产，其成本如果低于多个厂商生产时，也应当称之为范围经济。
由此可见，范围经济就是企业在经营过程中扩大其经营范围，由生产单一产品或提供单一服务发展到生产多种产品或提供多种服务时，其成本得到降低、利润得到提高、效益得到提升的经济效应。其与规模经济及集聚经济有着不同的含义，一般被用于解释不同的经济现象。规模经济多用于解释一个企业在某一产品或某一行业的规模扩大所导致的效益增加，范围经济多用于解释企业的产品或服务的多元化所导致的企业效益增加，而积聚经济多用于解释企业的区位积聚所产生的经济效应。一个企业是可以同时获得规模经济、范围经济以及积聚经济效应的。
二、范围经济的产生机理
从本质上来看，范围经济产生于对企业内部剩余资源的充分利用。这些剩余资源(闲置资源)原本是企业在生产经营活动中存在的内部不经济性，而通过实现范围经济，企业提高了利用资源的能力和效率，从而避免了内在外部经济。纵观国内外研究文献，范围经济的产生机理主要体现在以下几个方面。
1、范围经济产生于对企业有形资源的充分利用。范围经济之所以能够产生，首先表现在企业对有形资源的充分利用。钱德勒(Chandler，1980)认为联合生产经济(即范围经济)带来的成本减少很显著，其成本利益来自于用很多相同的原料和半制成材料，并用同样的中间工序来生产多种产品，在同一工厂同时生产的产品数目的增多，降低了每一产品的单位成本。Panzar和willig(1981)指出，范围经济来源于分享的投入(Shared in-puts)或分享的准公共投入(Shared quasi-pubIic inputs)，即一种投入用于生产一种产品的同时对其他产品的生产也有帮助。Goldstein和Gronberg(1984)认为生产多种产品的企业的范围经济隆，衣赖于资源或投入的未充分利用。
2、范围经济产生于对企业无形资源的充分利用。范围经济还产生于对诸如技术、管理等无形资源的充分利用。Teece(1980)认为范围经济的一个重要来源是“诀窍(包括技术上的诀窍和管理上的诀窍)的共同和重复使用(The common and re-CuxTelatuse of proprietary know-how)”，Prahahd和Hamel(1990)称其为“核心竞争力”。Besanko、Dranove和Shardey(1996)的研究显示，美国许多大型企业的R&D经费都超过了销售收入的5％，资本密集型企业同时也是研发密集型企业。因此，如果从这个角度来看，范围经济有可能产生于研发的溢出(spillover)效应。此外，范围经济还可能产生于对管理能力的充分利用。我们知道，企业家能力特别是其管理能力、管理经验、经营技能等无形资源不仅体现在企业家身上，而且还蕴藏于企业的组织结构、管理系统和企业文化之中。其中大部分并不是针对某一特定产品，而是具有通用性。换句话说，多个产品能够共享这些无形资源，从而能够提高企业对原材料、设备、厂房等有形资源的利用效率(王大树，2004)。
3、范围经济可能产生于市场的内部化。在市场经济环境中，企业之间的竞争越来越激烈。除运输成本外，企业资产的专用性、信息的不对称性、交易的不稳定性以及时间空间的差异性等方面所导致的企业间交易成本的上升越来越受到关注。而产品或服务的多元化则可以将企业的外部交易内部化，从而有利于交易成本的减少。一个炼钢厂兼并铁矿厂，实际上就是为了减少经常签订合同所带来的成本，同时还能保证原材料的供应和合法避税。因此，范围经济可能产生于交易市场的内部化。
4、国内学者对范围经济产生机理的相关研究。范围经济产生于营销网络的共享，尹义省(1997)指出，即使只生产一种产品，企业也需要一定规模的营销系统。当利用原有的营销网络进行相近产品的营销时，通常不需要增加投资，或者只需增加少许投资，分配和销售的成本会在各产品中分摊，从而节约流通费用。范围经济产生于价值链间的战略匹配关系，徐二明、王智慧(1999)基于企业的价值链角度，指出尽管不同产品或业务的价值链不尽相同，但不同价值链的某些环节却可能存在交迭或一定的战略匹配关系，即不同产品或业务的生产经营在这些活动上可能实现某种程度的协同效应或共享，有效地降低企业的平均成本。基于微观视角，叶华光(2008)认为通用技术的溢出效应是创造范围经济的核心，管理诀窍的扩展效应是创造范围经济的关键，知名品牌的整合效应是创造范围经济的保证，生产材料的节约效应是创造范围经济的补充。
综上所述，不同学者基于不同的视角和理论基础对范围经济的产生机理问题进行了广泛研究，其不同的研究结论都能在一定程度上对其进行解释。纵观这些文献，国内外学者对于范围经济产生于对企业内部剩余资源的充分利用的观点是一致的，剩余资源既包括有形资源也包括无形资源。技术诀窍、管理技能企业文化、企业品牌等无形资源的共享以及企业内部资源的协同效应对于范围经济的产生具有重要影响。
三、范围经济与企业多元化投资
20世纪中期以来，发达国家的企业多元化投资经营已呈上升之势，在当今国际市场上的绝大多数巨型企业(主要是跨国公司)都属于多元化经营企业。企业的多元化投资经营与范围经济是分不开的，可以说，范围经济的存在是以企业多元化投资经营为基础的，企业的多元化投资经营是以范围经济为内因的。钱德勒(Chandler，1980)把范围经济与规模经济和分工及生产专业化联系起来，用实证的方法解释了范围经济对企业的多元化经营所起的作用。陈章武、李朝晖(2002)从范围经济的内在和外在两个方面，探讨了范围经济为企业带来的生产成本、差
异化、市场营销、技术创新及抵御风险等方面的竞争优势。孙晓峰(2003)剖析了多元化经营的各类模式，指出能否达到范围经济是多元化经营成败的关键。彭祖湘(2006)指出，企业多元化经营既可能产生正面效应，也可能产生负面效应。
由此可见，范围经济与企业的多元化投资经营有着必然联系，可以用范围经济解释企业的多元化投资现象。正是范围经济的存在，企业才会选择多元化投资经营战略，同时企业也能从多元化投资经营中获得范围经济性。但必须明白，企业的多元化投资是一把双刃剑，盲目的多元化投资经营可能导致企业的失败，给企业带来不必要的损失。因此，在进行投资决策时，一定要根据企业实际，实事求是、科学合理的选择其投资、经营战略，这对于企业的司持续成长至关重要。
四、范围经济实证研究
除范围经济的理论研究外，国内外学者还对范围经济进行了广泛的实证研究，其内容主要集中在对某个行业是否存在范围经济的经验检验，特别是对银行业和保险业的经验研究。而在方法的选择上，主要有CobS-Doughs成本函数、超越对数成本函数、广义超越对数成本函数,BOX-COX函数、利润函数等。
【关键词】合并范围；问题；建议
合并范围是指纳入合并财务报表编报的子公司的范围，正确确定合并范围是编制合并财务报表的重要前提。研究合并范围可以规范投资企业的合并行为，减少合并财务报表编制中的主观随意性，提高合并财务报表的可靠性和相关性。本文将对我国《》（以下简称合并财务报表准则）合并范围应用中的相关问题进行探讨，并提出建议。
一、合并范围的确定
(一) 确定合并范围的理论基础
目前国际上有三种合并理论，即母公司理论、实体理论和所有权理论，三种理论的区别主要表现在对企业集团的界定、合并范围的确定和合并方法的选择方面。如何确定合并范围主要取决于合并财务报表采用哪一种合并理论。在新会计准则颁布前，我国主要采用的是母公司理论。新会计准则改变了原来的做法，以实体理论作为编制合并报表的理论基础。按照实体理论，母公司和子公司之间是控制与被控制的关系，而不是拥有与被拥有的关系。控制意味着母公司和子公司在经营、资产运用和财务上是一个整体，这个整体就是编制合并财务报表的主体，从这个整体角度考虑采用什么合并方法，如何进行处理。
（二）确定合并范围的关键是控制
按照以控制为基础确定合并范围的原则，凡是能够被母公司所控制的公司和一些非企业形式的、但形成会计主体的其他组织，如基金等都应纳入合并范围。控制，是指投资企业能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。控制通常表现为权利和利益标准两个方面。所谓权利标准是指能够控制被投资单位的财务和经营政策，控制是一种权力，是一种法定的权力。控制一般是通过表决权来决定的，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。所谓利益标准是指投资企业控制被投资单位的目的是为了获取经济利益，包括为了增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益或者降低所分担的损失等。
1. 投资企业拥有被投资单位半数以上表决权，被投资单位应当纳入合并范围
投资企业拥有半数以上表决权通常就拥有对该被投资单位的控制权，能够主导该被投资单位的股东大会或股东会，特别是董事会，并对其生产经营活动和财务政策实施控制。拥有被投资单位半数以上表决权，是投资企业拥有控制权的最明显标志。表决权不等于股权投资比例。表决权是指对被投资单位经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度等事项持有的表决权。表决权比例一般情况下与其出资比例或持股比例是一致的。
投资企业拥有被投资单位半数以上表决权，通常包括以下三种情况：一是投资企业直接拥有被投资单位半数以上表决权；二是投资企业间接拥有被投资单位半数以上表决权；三是投资企业以直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上表决权。在第一种情况下，持股比例可以直接获得，后两种情况下持股比例要进行计算才能获得。我国合并财务报表准则在控制权数量确定上采用的是加法原则。如P公司拥有S1公司90%的表决权，拥有S2公司30%的表决权；S1公司拥有S2公司60%的表决权。在这种情况下，S1公司为P公司的子公司，P公司通过S1公司间接拥有S2公司60%的表决权，与直接拥有30%的表决权合计，P公司共拥有S2公司90%的表决权，从而S2公司属于P公司的子公司，P公司编制合并财务报表时，也应当将S2公司纳入其合并范围。加法原则立足于母公司在子公司中通过自己控制的股权影响控制和支配了子公司的少数股份的表决权，考虑的是母公司的实际控制权，体现合并范围的确定基础——控制的实质内涵。
2. 投资企业拥有被投资单位半数以下表决权纳入合并范围的情况
实际工作中，投资企业如果拥有被投资单位半数以下表决权，但通过其他方式能够对被投资单位的经营活动和财务政策实施控制，这些被投资单位也应纳入合并财务报表的编制范围。满足下列条件之一的，应当将其纳入合并财务报表的合并范围。（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；（4）被投资单位的董事或类似机构占多数表决权。
3. 不纳入合并范围的被投资单位
投资企业应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。即，只要是由投资企业控制的子公司，不论子公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论子公司的业务性质是否特殊，都应当纳入合并财务报表的合并范围。但是下列被投资单位不应当纳入母公司的合并范围：（1）共同控制的主体。如果合营双方投资各占50%，投资企业只能实施共同控制而无法进行单独控制，该合营企业就不是投资企业的子公司，不能纳入合并范围。（2）已宣告被清理整顿的原子公司。已宣告被清理整顿的原子公司指在当期宣告被清理整顿的被投资单位，该被投资单位在上期是投资企业的子公司，因为不能再控制该被投资单位，不能纳入合并范围。（3）已宣告公司破产的原子公司。已宣告破产的原子公司是指在当期已宣告破产的被投资单位，按照法律规定，该被投资单位的日常管理已转交到由人民法院指定的管理人，投资企业实际上已经不能控制该被投资单位，因此不能纳入合并范围。
二、合并范围确定中存在的问题及建议
为了了解和掌握新会计准则的执行情况，财政部2008年《非上市公司执行企业会计准则研究》① 课题组，以调查问卷的形式，对北京市100家国有大、中型企业进行了问卷调查。其中涉及到合并财务报表中有关合并范围的问题如下：
（一）对控制的判断
在实际应用中，如何判断控制、共同控制和重大影响，是企业和会计人员面对的一个新课题，尤其是不能仅根据股权投资比例判断是否属于子公司，对管理层和会计人员提出了较高的要求。
从课题组回收的调查问卷分析：1. 投资企业按股权投资比例确定子公司的占到42%，其中有31%的企业对被投资单位的股权投资比例在半数以上；另有11%的企业对被投资单位的股权投资属于第一大股东。2. 有48%的企业是通过法律或协议形式确定的子公司，其中按照半数以上表决权确定的子公司占25%，按照能够控制被投资单位财务和经营政策确定子公司的占23%。3. 按有权任命董事长的标准确定子公司的占8%。4. 其余2%是按除上述标准以外的因素确定的子公司。
从调查问卷的结果可以看出，按股权投资比例占半数以上数量标准直接判断为子公司的大约有三成，另一成为对被投资单位的股权投资不到半数但属于第一大股东，其余约六成均采用实质性控制标准判断。随着我国证券市场的逐渐成熟和完善，股权投资结构会日趋分散，企业直接拥有被投资单位半数以上的绝对控股标准会越来越少。因此，必须重视合并范围确定中实质性标准的运用。
在具体判断投资企业对被投资单位是否形成控制时，应当综合考虑被投资单位的股权结构、董事会构成、日常经营管理特点等情况，从数量和质量标准两个方面严格把关。对于拥有半数以上有表决权的被投资单位，一般均要纳入合并范围，如果不纳入合并范围，必须提供相关证据明确无实质控制权。对于拥有半数以下有表决权的被投资单位，要分析其股权结构、公司章程或协议、潜在表决权等具体情况，判断是否拥有实际控制权。由于实质性控制标准赋予企业管理层及会计人员较大的判断空间，投资企业很可能根据子公司的业绩好坏来改变符合实质控制的条件进而进行利润操纵，因此必须加强监管，防止投资企业通过增减合并范围粉饰合并财务报表。
（二）合并范围的变动
从课题组回收的调查问卷分析，在被投资单位投资情况不变的情况下，有21%的企业表示合并范围不能保持前后期一致，而且这种变化并非源于调节利润需要。另外根据对北京市2008年已执行新会计准则的15家企业的调查，其中有11家企业均不同程度地存在合并范围不完整的问题。
新会计准则对会计年度内增加和处置子公司是否纳入合并范围做出了具体规定，但是投资企业仍可以通过合并范围的变动操纵利润。比如企业可以通过收购其他公司全部或部分股权，使其成为控股子公司，扩大合并范围；通过转让所持有子公司的全部或部分股权，缩小合并范围；将子公司关停、清算、拟出售、拟清算、拟减持股份等，使其在形式上不符合纳入合并范围的条件，从而达到扩大或缩小合并范围的目的。合并范围的变动，必然会对合并财务报表所反映的资产、负债、收入、净利润和现金流量等指标产生影响，进而影响合并财务报表信息的可比性。因此建议：对合并财务报表合并范围变动的操作空间加以限制，对允许合并范围变更的条件作出明确的定性和定量规定；在报表附注中增加合并范围变动的披露内容，要求披露所有本期增加或减少的子公司的资料，包括有关经营信息和财务信息；合并范围变动对合并利润的影响，以便报表使用者对变动的影响做出合理的判断。
（三）特殊对象是否纳入合并范围
新会计准则执行过程中，还有一些特殊对象如托管经营或承包经营企业需要判断是否应纳入合并范围。如果是托管经营，判断时要考虑性质、能否控制、期限长短、获利方式、风险报酬是否转移等因素。
一般情况下，母公司不应再将这类子公司纳入合并范围，因为在对子公司进行委托经营或承包经营后，母公司对其经营活动实际上已不再拥有控制权，也不再承担主要的经营风险，仅拥有一定的收益权。而且收益基本上是固定的，与子公司的经营成果关系不大。如果委托经营或承包经营的子公司较大或母公司获得的利润相对较高，按照重要性原则，可以在财务报表附注中详细披露其资产、经营状况以及合同或协议的内容，满足有关方面的信息需求。
如果母公司作为某一企业的受托方或承包方，根据托管或承包合同或协议的规定，能对托管或承包的企业进行实质控制，应将该企业纳入合并范围。
【参考文献】
[1] 财政部. 《企业会计准则》. 北京：经济科学出版社，2006.
【关键词】合并范围；问题；建议
合并范围是指纳入合并财务报表编报的子公司的范围。正确确定合并范围是编制合并财务报表的重要前提。研究合并范围可以规范投资企业的合并行为，减少合并财务报表编制中的主观随意性，提高合并财务报表的可靠性和相关性。本文将对我国《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称合并财务报表准则）合并范围应用中的相关问题进行探讨，并提出建议。
一、合并范围的确定
(一)确定合并范围的理论基础
目前国际上有三种合并理论，即母公司理论、实体理论和所有权理论，三种理论的区别主要表现在对企业集团的界定、合并范围的确定和合并方法的选择方面。如何确定合并范围主要取决于合并财务报表采用哪一种合并理论。在新会计准则颁布前，我国主要采用的是母公司理论。新会计准则改变了原来的做法，以实体理论作为编制合并报表的理论基础。按照实体理论，母公司和子公司之间是控制与被控制的关系，而不是拥有与被拥有的关系。控制意味着母公司和子公司在经营、资产运用和财务上是一个整体，这个整体就是编制合并财务报表的主体，从这个整体角度考虑采用什么合并方法，如何进行处理。
（二）确定合并范围的关键是控制
按照以控制为基础确定合并范围的原则，凡是能够被母公司所控制的公司和一些非企业形式的、但形成会计主体的其他组织，如基金等都应纳入合并范围。控制，是指投资企业能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。控制通常表现为权利和利益标准两个方面。所谓权利标准是指能够控制被投资单位的财务和经营政策，控制是一种权力，是一种法定的权力。控制一般是通过表决权来决定的，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。所谓利益标准是指投资企业控制被投资单位的目的是为了获取经济利益，包括为了增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益或者降低所分担的损失等。
1.投资企业拥有被投资单位半数以上表决权，被投资单位应当纳入合并范围
投资企业拥有半数以上表决权通常就拥有对该被投资单位的控制权，能够主导该被投资单位的股东大会或股东会，特别是董事会，并对其生产经营活动和财务政策实施控制。拥有被投资单位半数以上表决权，是投资企业拥有控制权的最明显标志。表决权不等于股权投资比例。表决权是指对被投资单位经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度等事项持有的表决权。表决权比例一般情况下与其出资比例或持股比例是一致的。
投资企业拥有被投资单位半数以上表决权，通常包括以下三种情况：一是投资企业直接拥有被投资单位半数以上表决权；二是投资企业间接拥有被投资单位半数以上表决权；三是投资企业以直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上表决权。在第一种情况下，持股比例可以直接获得，后两种情况下持股比例要进行计算才能获得。我国合并财务报表准则在控制权数量确定上采用的是加法原则。如P公司拥有S1公司90%的表决权，拥有S2公司30%的表决权；S1公司拥有S2公司60%的表决权。在这种情况下，S1公司为P公司的子公司，P公司通过S1公司间接拥有S2公司60%的表决权，与直接拥有30%的表决权合计，P公司共拥有S2公司90%的表决权，从而S2公司属于P公司的子公司，P公司编制合并财务报表时，也应当将S2公司纳入其合并范围。加法原则立足于母公司在子公司中通过自己控制的股权影响控制和支配了子公司的少数股份的表决权，考虑的是母公司的实际控制权，体现合并范围的确定基础——控制的实质内涵。
2.投资企业拥有被投资单位半数以下表决权纳入合并范围的情况
实际工作中，投资企业如果拥有被投资单位半数以下表决权，但通过其他方式能够对被投资单位的经营活动和财务政策实施控制，这些被投资单位也应纳入合并财务报表的编制范围。满足下列条件之一的，应当将其纳入合并财务报表的合并范围。（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；（4）被投资单位的董事或类似机构占多数表决权。
3.不纳入合并范围的被投资单位
投资企业应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。即，只要是由投资企业控制的子公司，不论子公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论子公司的业务性质是否特殊，都应当纳入合并财务报表的合并范围。但是下列被投资单位不应当纳入母公司的合并范围：（1）共同控制的主体。如果合营双方投资各占50%，投资企业只能实施共同控制而无法进行单独控制，该合营企业就不是投资企业的子公司，不能纳入合并范围。（2）已宣告被清理整顿的原子公司。已宣告被清理整顿的原子公司指在当期宣告被清理整顿的被投资单位，该被投资单位在上期是投资企业的子公司，因为不能再控制该被投资单位，不能纳入合并范围。（3）已宣告公司破产的原子公司。已宣告破产的原子公司是指在当期已宣告破产的被投资单位，按照法律规定，该被投资单位的日常管理已转交到由人民法院指定的管理人，投资企业实际上已经不能控制该被投资单位，因此不能纳入合并范围。
二、合并范围确定中存在的问题及建议
为了了解和掌握新会计准则的执行情况，财政部2008年《非上市公司执行企业会计准则研究》①课题组，以调查问卷的形式，对北京市100家国有大、中型企业进行了问卷调查。其中涉及到合并财务报表中有关合并范围的问题如下：
（一）对控制的判断
在实际应用中，如何判断控制、共同控制和重大影响，是企业和会计人员面对的一个新课题，尤其是不能仅根据股权投资比例判断是否属于子公司，对管理层和会计人员提出了较高的要求。
从课题组回收的调查问卷分析：1.投资企业按股权投资比例确定子公司的占到42%，其中有31%的企业对被投资单位的股权投资比例在半数以上；另有11%的企业对被投资单位的股权投资属于第一大股东。2.有48%的企业是通过法律或协议形式确定的子公司，其中按照半数以上表决权确定的子公司占25%，按照能够控制被投资单位财务和经营政策确定子公司的占23%。3.按有权任命董事长的标准确定子公司的占8%。4.其余2%是按除上述标准以外的因素确定的子公司。
从调查问卷的结果可以看出，按股权投资比例占半数以上数量标准直接判断为子公司的大约有三成，另一成为对被投资单位的股权投资不到半数但属于第一大股东，其余约六成均采用实质性控制标准判断。随着我国证券市场的逐渐成熟和完善，股权投资结构会日趋分散，企业直接拥有被投资单位半数以上的绝对控股标准会越来越少。因此，必须重视合并范围确定中实质性标准的运用。
在具体判断投资企业对被投资单位是否形成控制时，应当综合考虑被投资单位的股权结构、董事会构成、日常经营管理特点等情况，从数量和质量标准两个方面严格把关。对于拥有半数以上有表决权的被投资单位，一般均要纳入合并范围，如果不纳入合并范围，必须提供相关证据明确无实质控制权。对于拥有半数以下有表决权的被投资单位，要分析其股权结构、公司章程或协议、潜在表决权等具体情况，判断是否拥有实际控制权。由于实质性控制标准赋予企业管理层及会计人员较大的判断空间，投资企业很可能根据子公司的业绩好坏来改变符合实质控制的条件进而进行利润操纵，因此必须加强监管，防止投资企业通过增减合并范围粉饰合并财务报表。（二）合并范围的变动
从课题组回收的调查问卷分析，在被投资单位投资情况不变的情况下，有21%的企业表示合并范围不能保持前后期一致，而且这种变化并非源于调节利润需要。另外根据对北京市2008年已执行新会计准则的15家企业的调查，其中有11家企业均不同程度地存在合并范围不完整的问题。
新会计准则对会计年度内增加和处置子公司是否纳入合并范围做出了具体规定，但是投资企业仍可以通过合并范围的变动操纵利润。比如企业可以通过收购其他公司全部或部分股权，使其成为控股子公司，扩大合并范围；通过转让所持有子公司的全部或部分股权，缩小合并范围；将子公司关停、清算、拟出售、拟清算、拟减持股份等，使其在形式上不符合纳入合并范围的条件，从而达到扩大或缩小合并范围的目的。合并范围的变动，必然会对合并财务报表所反映的资产、负债、收入、净利润和现金流量等指标产生影响，进而影响合并财务报表信息的可比性。因此建议：对合并财务报表合并范围变动的操作空间加以限制，对允许合并范围变更的条件作出明确的定性和定量规定；在报表附注中增加合并范围变动的披露内容，要求披露所有本期增加或减少的子公司的资料，包括有关经营信息和财务信息；合并范围变动对合并利润的影响，以便报表使用者对变动的影响做出合理的判断。
（三）特殊对象是否纳入合并范围
新会计准则执行过程中，还有一些特殊对象如托管经营或承包经营企业需要判断是否应纳入合并范围。如果是托管经营，判断时要考虑性质、能否控制、期限长短、获利方式、风险报酬是否转移等因素。
一般情况下，母公司不应再将这类子公司纳入合并范围，因为在对子公司进行委托经营或承包经营后，母公司对其经营活动实际上已不再拥有控制权，也不再承担主要的经营风险，仅拥有一定的收益权。而且收益基本上是固定的，与子公司的经营成果关系不大。如果委托经营或承包经营的子公司较大或母公司获得的利润相对较高，按照重要性原则，可以在财务报表附注中详细披露其资产、经营状况以及合同或协议的内容，满足有关方面的信息需求。
如果母公司作为某一企业的受托方或承包方，根据托管或承包合同或协议的规定，能对托管或承包的企业进行实质控制，应将该企业纳入合并范围。
【参考文献】
[1]财政部.《企业会计准则》.北京：经济科学出版社，2006.
