继创业投资企业管理的相关规定及各地方关于创业投资企业和私募股权投资企业(以下简称“股权投资企业”)的相关规定后，2011年8月17日财政部、国家发展和改革委员会联合了《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》(财建[2011]668号)；2011年11月23日，国家发展和改革委员会了全国首个统一的股权投资企业的管理规定《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号)，该等文件的，在促进股权投资企业进一步发展的同时，亦对目前市场上快速发展的股权投资企业行业进行了规范。股权投资企业受托管理机构(合伙制中可简称“GP”)作为股权投资企业设立和管理的主角，其业绩报酬及收益分配在实践中基本已形成一定的模式，对股权投资企业受托管理机构业绩报酬及收益分配相关问题进行分析将更利于实践操作。
股权投资企业受托管理机构业绩报酬提取模式
股权投资企业受托管理机构一般会同时作为股权投资企业的出资人，对股权投资企业进行一定比例(通常为1％)的出资。作为受托管理机构，股权投资企业除按年支付受托管理机构一定比例(通常为股权投资企业募集资金规模的1.5％～2.5％)的管理费外，还会从股权投资企业的投资收益中提取一定的业绩报酬(通常为20％)奖励给受托管理机构。股权投资企业受托管理机构业绩报酬的提取一般有先回本后分利模式和逐笔分配模式。
实践中，股权投资企业受托管理机构业绩报酬的提取较多采用先回本后分利模式。在该等模式下，股权投资企业的投资收益在分配时，需先返还各出资人的认缴出资额，在各出资人收回认缴出资额后，受托管理机构方可提取业绩报酬。
在逐笔分配模式下，股权投资企业的投资收益在每次分配时，均提取一定的比例支付给受托管理机构，但股权投资企业进行最终清算时，受托管理机构获得的业绩报酬总额应为股权投资企业存续期间获得投资收益的一定比例(通常为20％)。此种模式相对于先回本后分利的模式，受托管理机构提取业绩报酬的时间提前。为了实现受托管理机构对股权投资企业的有效管理，一般较少采用该等模式。
如上所述，受托管理机构一般会对股权投资企业进行出资，其作为股权投资企业的股东或合伙人，上述业绩报酬的提取实质是其作为股东或合伙人对股权投资企业的利润获得分配。但该等分配与一般的公司或合伙企业按照各出资人的出资比例同时获得分配不同，其根据不同出资人的性质在不同的分配时点设置不同的分配比例，是在相关法律法规规定的一般分配模式下的特殊约定，因此该等分配在操作上比较复杂，股权投资企业需在公司章程或合伙协议及股权投资企业与受托管理机构的委托管理协议中进行比较明确、具体和具有操作性的约定。
利润分配的主要法律法规及其规定
《公司法》关于公司利润分配的规定
《公司法》第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
《公司法》第一百六十七条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
《公司法》第一百八十七条规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
《合伙企业法》关于合伙企业利润分配的规定
《合伙企业法》第三十三条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
《合伙企业法》第六十九条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是合伙协议另有约定的除外。
《合伙企业法》第八十九条规定，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。
股权投资企业相关规定
目前，《关于促进股权投资企业规范发展的通知》对于股权投资企业收益的具体分配未进行规定，根据股权投资企业的公司章程或合伙协议等文件进行约定。
对于国家资金参股的股权投资企业，《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》明确规定，创业投资基金对受托管理机构实施业绩奖励采取“先回本后分利”的原则，原则上将创业投资基金增值收益(回收资金扣减参股基金出资)的20％奖励受托管理机构，剩余部分由中央财政、地方政府和其他出资人按照出资比例进行分配。
根据上述相关法律法规规定，不管股权投资企业为公司制还是合伙制，现有法律法规并未对其利润分配方式进行过多限制，对股权投资企业利润的分配可通过公司章程或合伙协议约定。因此股权投资企业作为一种特别的投资机构在其公司章程或合伙协议中约定特别的分配方式在整体上应不会受到法律法规的限制。但在具体操作过程中，由于股权投资企业分配时点和分配数额的特殊性，可能会存在一定的法律限制。股权投资企业投资收益的界定及分配时间
普通的公司或合伙企业的利润分配方式
对于普通的公司和合伙企业，其可分配的应是其净利润扣除上述法律规定的公积金(如有)后的余额(“可分配利润”)。在分配时，该等可分配利润已通过财务会计进行核算，并已反映在公司或合伙企业的财务报表中，可进行分配。根据上述法律法规规定，其对公司或合伙企业的利润分配时间并未进行限制，一般公司股东会或董事会、合伙企业的合伙人大会作出决议即可进行分配，但前提是该等利润应为通过财务会计核算后可进行分配。股权投资企业作为以投资为主要业务的公司或合伙企业，其收益的分配应符合公司和合伙企业的利润分配的一般操作规定。
股权投资企业一般采用的分配方式及存在的问题
在上述股权投资企业受托管理机构业绩报酬提取的两种模式下，股权投资企业一般会约定按照单个投资项目、在单个投资项目退出后进行分配，且分配的是该投资项目投资收回的全部款项扣除投资本金和相关费用后的金额(“投资收益”)。按照股权投资企业的该等分配方式，其与一般的公司或合伙企
业利润分配规定相比，可能存在如下问题：
(1)股权投资企业的投资收益是针对单个投资项目，而一般公司或合伙企业的可分配利润是针对整个企业，两者数额可能存在差异；
(2)在投资项目退出时，该投资项目的投资收益可以单个进行核算，但截止到单个投资项目退出时股权投资企业的利润可能尚无法进行财务会计核算(投资项目退出时间为月中，但一般会按整月编制利润表)，则无法分配该期间的利润；
(3)可能单个投资项目退出后未亏损，但截止到单个投资项目退出时该股权投资企业通过会计核算处于亏损状态，则不能进行利润分配，此时的投资收益亦不能进行分配；
(4)在单个投资项目退出实现投资收益时，投资本金应不属下可分配利润的范畴，对投资本金无法通过利润分配的方式返还给各出资人，但在实践操作中，投资本金一般亦会在投资退出时进行返还，则该等返还可能只能通过减资等方式返还；
(5)在股权投资企业解散并清算时，计算在股权投资企业存续期间受托管理机构最终应获得的业绩报酬总额时应以所有投资项目的投资收益为计算基数，而非股权投资企业存续期间的可分配利润。因此若根据上述法律规定按照股权投资企业各出资人的出资比例分配清算财产，则受托管理机构在股权投资企业存续期间获得的业绩报酬之和与事先约定的业绩报酬总额――即股权投资企业投资收益的一定比例(通常为20％)可能存在一定差额。
鉴于股权投资企业是按照单个投资项目、在单个投资项目退出后进行分配，在计算单个投资项目的投资收益时，应同时计算截止到单个投资项目退出时整个股权投资企业的可分配利润，可依法进行分配的部分应是截止到单个投资项目退出时整个股权投资企业的可分配利润，而非单个投资项目的投资收益。因此在实践中若约定在单个投资项目退出时，按照单个投资项目分配单个投资项目的投资收益，则该等约定可能因不符合公司或合伙企业利润分配的一般规定而无法进行实践操作。
股权投资企业收益分配原则约定
由于股权投资企业按照其一般分配方式进行分配时会存在一定问题，因此在约定具体的分配方案时，一般需对股权投资企业收益的分配进行原则性约定。
股权投资企业受托管理机构业绩报酬总额的限定
如上第(5)所述，由于股权投资企业分配方式的特殊性。受托管理机构在股权投资企业存续期间获得的业绩报酬之和与事先约定的业绩报酬总额可能存在一定差额。在实践中，一般事先会对股权投资企业受托管理机构获得的业绩报酬总额进行原则性限定，即对股权投资企业最终清算进行分配后，股权投资企业受托管理机构获得的业绩报酬总额应为股权投资企业存续期间所有项目投资收益的20％。当出现高于或低于20％比例的情形，可能发生股权投资企业受托管理机构与股权投资企业其他各出资人之间的返还调整。该等约定其实是对股权投资企业分配模式项下单个投资项目投资收益与股权投资企业可分配利润之间差额问题的解决方案，通过股权投资企业受托管理机构与股权投资企业其他各出资人之间的利润分配返还调整，即可消除股权投资企业按照可分配利润进行分配过程中的上述差额问题。
钩回条款
钩回条款一般是指在股权投资企业清算后，若受托管理机构获得的业绩报酬总额超过事先约定的数额，或股权投资企业未能向全部出资人返还出资，则受托管理机构需将其获得的超额业绩报酬进行返还。钩回条款实质是股权投资企业受托管理机构获得的业绩报酬总额超过限定额度时，由受托管理机构对股权投资企业其他各出资人进行的返还调整。
在上述先回本后分利模式下，由于返还股权投资企业各出资人的认缴出资额后，受托管理机构方可提取业绩报酬，则执行钩回条款的可能性较小；在上述逐笔分配模式下，由于受托管理机构在股权投资企业全部出资人回本前即可提取业绩报酬，且事先约定的业绩报酬是按股权投资企业投资项目的投资收益进行计算，因此在后续投资项目出现亏损时，则执行上述钩回条款的可能行较大。
（一）股息、红利收入的征免税规定
该方面的税收政策遵循的原则是：若投资方为企业，享有的被投资企业相当于股息、红利的收入免征企业所得税；若投资方为个人，享有的被投资企业相当于股息、红利的收入须计算缴纳个人所得税。投资者股息、红利收入有三个来源，一是以留存收益直接分红；二是以留存收益转增资本的方式间接分红；三是清算性分红。
1.直接分红
即被投资企业将除法定盈余公积外的留存收益分红。其征免税的基本依据是《企业所得税法》、《个人所得税法》及实施条例。根据《企业所得税法》及其实施条例，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。根据《个人所得税法》及实施条例，对股权持有环节个人投资者从被投资企业分回的股息、红利等权益性投资所得，须按“利息、股息、红利”所得缴纳20%的个人所得税。企业投资者的股息、红利所得之所以免税，是因为作为股息、红利分配基础的盈余公积和未分配利润来源于企业税后收益，若不免税，会导致重复征税；个人投资者之所以纳税，是因为股息、红利虽来源于税后收益，但前一环节缴纳的是企业所得税，并不是个人所得税，不会产生重复征税问题。
2.间接分红
即被投资企业将留存收益转增资本。该方式下企业投资者免税，个人投资者不免税。其征免税原理仍是直接分红的基本规定。间接分红的实质应从两个角度理解：一是被投资企业先将留存收益向投资者分配，即直接分红；二是投资者将取得的上述股息红利再投资，进而增加注册资本。由于企业投资者在直接分红时是免税的，所以被投资企业将留存收益转增资本亦是免税的；同理，个人投资者在直接分红时不免税，被投资企业将留存收益转增资本时，仍须按“利息、股息、红利”所得计算缴纳个人所得税。值得注意的是，尽管企业的法定盈余公积不能用于直接分红，但其转增资本时，征免税的原理同未分配利润转增资本是相同的。国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）及国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1998〕333号），分别强调了用盈余公积金派发红股和转增注册资本，应按照利息、股息、红利所得征收个人所得税；《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）也强调，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。
3.清算性分红
股权清算是指投资者从被投资企业撤资或减少出资。若投资者为企业，享有的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额，视作股息所得免征企业所得税；若投资者为个人，上述部分须计入财产转让所得计征个人所得税。根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号），投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产分为三部分，一是相当于初始出资的部分，确认为投资收回；二是相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，确认为股息所得；三是剩余部分，确认为资产转让所得。根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号），个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。由上述公告可知，股权转让收入全部计入股权转让所得，不得扣除投资者享有的被投资企业留存收益份额。股权清算环节，由于个人所得税中的“股息红利所得”与“财产转让所得”税率皆为20%，因此，上述公告对个人撤资或清算，未区分两个具体税目，一并按照“财产转让所得”计征个人所得税。
（二）股权转让所得的确定
无论是企业投资者，还是个人投资者，股权转让时，转让价款不得减去投资者享有的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额，上述两个份额一律视为股权转让收入的一部分处理。
1.企业投资者确认股权转让
所得的税收政策。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定“，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额”。
2.个人投资者确认股权转让
所得的税收政策。根据《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号），个人确认投资转让所得时，“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累应一并计入股权转让价格计算征收个人所得税。
（三）税收筹划空间
上述股权转让所得税税收政策，对于企业投资者，其在股权持有环节和清算环节从被投资企业直接分红、以转增资本方式间接分红和清算性分红免税，减少了税收负担；其在股权转让环节确认股权转让所得时，不得扣除被投资企业留存收益份额，增加了税收负担。因此，企业投资者转让股权，纳税筹划的关键是将应税所得转化成免税所得，将股权转让收益中相当于股息、红利的部分转化为股权持有收益和股权清算收益。对于个人投资者，上述环节无免税规定，不存在税收筹划空间。
二、股权转让
所得税纳税筹划假定股东甲以450万元货币资金和股东乙投资成立了联营公司华胜公司，股东甲占有华胜公司30%的股权。后因股东甲经营策略调整，终止了对华胜公司的投资。终止投资时，华胜公司资产总额5000万元，负债总额1000万元，所有者权益总额4000万元。所有者权益中，实收资本1500万元，盈余公积1000万元，未分配利润1500万元。该项股权投资的公允价值是1200万元。
（一）股东甲是居民企业
股权转让所得税的纳税筹划存在四种终止投资的方法，其应缴纳的企业所得税计算。四种终止投资的方案是：
1.按普通方法直接转让股权
根据前述规定，股权转让环节，无论是企业投资者，还是个人投资者，转让价款不得减去投资者享有的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额。企业股东甲应缴纳企业所得税为187.5万元。该种方法下，未分配利润、盈余公积对应部分均未享受免税待遇。
2.以直接分红方式避税
即先分配再转让股权华胜公司先将1500万元的未分配利润进行分配，企业股东甲收回450万元（1500×30%），然后以750万元价格转让股权。该方案实质是将450万元的股权转让收益转化为股权持有收益，分配的450万元无须缴纳企业所得税，企业股东甲最终仅须缴纳企业所得税75万元，较普通转让方式节税112.5万元。本方案中，企业股东甲享有的华胜公司未分配利润部分享受了免税待遇，享有的盈余公积部分未享受免税待遇。
3.以间接分红方式避税
即先转增资本再转让股权华胜公司先用625万元盈余公积和1500万元未分配利润增加注册资本，之后企业股东甲以1200万元的价格转让股权。该方案的实质是将637.5万元股权转让收益转化为持有收益并增加股权计税成本。根据《公司法》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。本例中的“盈余公积”属于《公司法》中的法定（盈余）公积金。由于法定盈余公积不能用于直接分红，所以，本方案采取盈余公积和未分配利润同时转增资本的方式。华胜公司实收资本为1500万元，盈余公积最多只能转增资本625万元（1000-1500×25%）。企业股东甲享有的部分为：（1500+625）×30%=637.5（万元）。其应缴纳企业所得税28.13万元，较普通转让方式节税159.37万元。本方案中，企业股东甲享有的华胜公司未分配利润的全部及盈余公积的对应部分享受了免税待遇。
4.以清算分红方式避税
即撤资方案企业股东甲从华胜公司撤资，直接收回货币资金1200万元。其股权转让收益750万元转化成清算环节股息性质的所得。该方案中，投资收回450万元，股息性质所得为：（1000+1500）×30%=750（万元），投资资产转让所得为0，企业股东甲无须缴纳企业所得税，较普通转让方式节税187.5万元。企业股东甲享有的华胜公司未分配利润、盈余公积全部享受免税待遇。
（二）股东甲是居民自然人
股权转让所得税纳税筹划由于个人投资者从被投资企业分得的股息、红利无免税规定，因此，其终止投资应负担的个人所得税亦不存在纳税筹划空间。
三、企业重组中股权收购业务的避税思路
企业重组中的股权收购属于特殊的股权转让。股权收购支付方式分为股权支付和非股权支付。若采用股权支付方式，在收购企业支付的是其控股企业股权的情况下，股权收购行为中又包含了股权互换的行为，使股权收购行为产生了两个股权转让主体和两个股权受让主体。尽管如此，其税收筹划的基本依据如前所述，原理是相同的。企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理，两种不同税务处理方式下，股权转让所得税纳税筹划思路为：
（一）一般性税务处理
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），无论是股权支付，还是非股权支付，被收购企业的股东应确认股权转让所得和损失，收购方取得被收购企业股权的计税基础应以公允价值为基础确定。股权支付方式下，如果收购企业支付的是其控股企业的股权，重组双方皆涉及到股权转让交易。收购企业转让了被支付的股权，被收购企业的股东转让了被收购的股权。收购方和被收购企业的股东都要就股权转让所得计算缴纳所得税。非股权支付方式下，仅被收购企业的股东转让了股权，就股权转让所得纳税。一般性税务处理的避税操作同前述股权转让所得税纳税筹划方案原理相同。重组之前，拟转让股权的一方应采用直接分红、间接分红等方式减少被投资企业净资产，以降低拟转让股权的公允价值及应税所得，才能取得较好的避税效果。
（二）特殊性税务处理
企业股权转让所得之所以存在避税空间，基于两个基本规定。一是根据《企业所得税法》及其实施条例，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入；二是根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），企业在计算股权转让所得时，只允许扣除取得成本，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
因此，股权转让所得纳税筹划的实质，是先分红后转让，使股权转让所得转化成持有环节的股息、红利所得，从而达到避税目的。与此相应，股权转让所得避税方法有三种：一是在股权持有期间将被投资企业的未分配利润分红，二是在上述期间将被投资企业的留存收益转增资本，三是股权清算。目前，三种方式下具体的运用情形各有不同。
二、股权转让所得的具体避税方法
假定甲企业出资1 800万元，乙企业出资1 200万元投资成立A公司，甲企业和乙企业分别享有A公司60%和40%的股权。A公司成立后的第一年末，实现净利润1 000万元，提取法定盈余公积100万元，未分配利润900万元，该项股权投资的公允价值是4 200万元。如果甲企业不进行任何纳税筹划转让全部股权，股权转让所得为720万元（4 200×60%-1 800），应缴纳股权转让所得税180万元（720×25%）。
（一）分红方式避税。该方法的实现表现在两个方面，一是将原已持有的股权分红后转让，二是购入未分红的股权，得到分红后转让。就避税效果而言，前者仅是避免了重复征税，后者却抵减了投资企业当期的其他应税所得，取得更好效果。
1.持有原股权分红。A公司若在转让前将900万元未分配利润分红，股票公允价值会降低900万元，甲企业股权转让所得180万元（4 200×60%-900×60%-1 800），甲企业仅须缴纳股权转让所得税45万元（180×25%），节税135万元。
该种情形分配的是股权持有期间被投资企业新实现的税后利润，而税后利润在被投资企业已缴纳企业所得税，投资企业作为股东，对其享有的份额已承担相应税负。所以，该避税方法旨在避免分红部分的重复征税。进行纳税筹划时，以下问题值得注意：一是公司实现的税后利润，在弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈余的，才可用于股东间的分配；二是被投资企业分配红利时，根据《公司法》的规定，一般按出资比例或股份比例分配，但经有限责任公司全体股东约定或股份有限公司章程规定，可以按约定或规定比例而不按持股比例分配；三是对于非上市公司，具体的分配方法及时间无明确规定，完全取决于公司的自治权，对于上市公司，其股份随时在公开市场交易，分红的程序受法律法规限制亦较多，上市公司利用分红进行避税操作的空间较小。
2.购入新股权分红。是指购入即将分配红利的股权，待分红后转让。该股权的原股东放弃了转让前的免税分配权，承担了相应的股权转让所得税。假设甲企业当年末的应纳税所得额是3 000万元，须缴纳企业所得税750万元。如果甲企业流动资金充足，在当年购入B公司即将分红的股票2 000万元，分得红利600万元后立即将其转让，则除息后转让价格1 400万元，股权投资损失600万元。根据国家税务总局公告2010年第6号，企业的股权投资损失，在经确认的损失发生年度，可以在计算应纳税所得额时一次性扣除。所以，该600万元的股权投资损失抵减甲企业当年应纳税所得额，使其少纳税150万元。
该种方法的操作，通常是投资企业在股权登记日前从公开市场购入被投资企业股票，除息日后股票价格下降，投资企业将所购股权出售，发生股权投资损失，达到避税目的。根据相关规定，企业按照市场公平交易原则，通过各种交易场所、市场等买卖债券、股票、期货、基金以及金融衍生产品等发生的损失，以清单申报方式报送税务机关，有关会计核算资料和纳税资料留存备查。所以，股权投资损失由企业自行计算扣除，不须税务机关审批。
（二）转增资本方式避税。转增资本的实质是投资企业将从被投资企业分得的股息红利再投资。由于投资企业在分红时免税，因此，将被投资企业留存收益转增资本亦是免税的。
上例中，A公司法定盈余公积100万元，未达到公司注册资本的25%，不能转增。但A公司可将未分配利润全部转增资本，使实收资本增加至3 900万元，甲企业须调整该项投资的计税基础至2 340万元（1 800+900×60%）。由于A公司净资产未变，甲企业对A公司股权投资的公允价值亦未变。若转增资本后甲企业将该项股权立即转让，则股权转让所得仍为180万元（4 200×60%-2 340），节税135万元。
以该种方法避税，应注意两点：一是根据《公司法》的规定，法定盈余公积转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五，因此，避税效果不能全部实现。二是任意盈余公积及未分配利润转增资本虽无金额上的限制，但须满足在弥补亏损和提取法定公积之后两个条件。
转增方式下，非上市公司通常直接增加实收资本或股本，上市公司通过派发股票股利增加股本。无论哪种方法，投资企业都须增加股权投资的计税基础。投资企业可以购入上市公司股票，待其发放股票股利后转让，形成股权投资损失避税。因此，采用转增资本方式避税，亦存在将“持有原股权转增”和“购入新股权转增”两种形式。不同的是，法定盈余公积不能用于分红，但若符合法定条件却可以转增资本，所以，转增方式的避税范围大于分红方式的避税范围。投资企业选择分红方式，还是转增资本方式避税，取决于被投资企业资金状况和具体需求。分红方式使被投资企业净资产减少；转增资本方式避免资金流出，被投资企业净资产保持不变。
（三）股权清算方式避税。根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号），投资企业从被投资企业撤回或减少投资，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得。根据《企业所得税法》，居民企业间的股息、红利等权益性投资收益是免税的。因此，投资企业若转让股权，可先行清算，从被投资企业撤资或减资后，新股东再增资，以达到避税目的。
【关键词】 长期股权投资;所有者权益;抵销分录
一、基本答题思路
1. 计算有关项目
(1)商誉=调整后母公司长期股权投资-调整后子公司所有者权益×母公司持股比例
(2)少数股东权益=调整后子公司所有者权益×(1-母公司持股比例)
(3)母公司投资收益=调整后子公司净利润×母公司持股比例
(4)少数股东损益=调整后子公司净利润×(1-母公司持股比例)
2. 建立平衡等式
(1)长期股权投资+少数股东权益=股本+资本公积+盈余公积+年末未分配利润+商誉
实行第一次替代:即由子公司所有者权益变动表中利润分配的动态计算过程替代子公司资产负债表中利润分配的静态计算结果。
其动态的计算过程为:
年末未分配利润=年初未分配利润+本年实现的净利润-提取的盈余公积-应付股利
替代后可得出(2)平衡等式:
(2)长期股权投资+少数股东权益=股本+资本公积+盈余公积+年初未分配利润+本年实现的净利润-提取盈余公积-应付股利+商誉
实行第二次替代:即由母公司的“投资收益”和持股比例较少的投资企业的“少数股东损益”替代子公司“本年实现的净利润”。替代后得出(3)平衡等式:
(3)长期股权投资+少数股东权益=股本+资本公积+年初未分配利润+投资收益+少数股东损益-提取盈余公积-应付股利+商誉
将等式右边的减项移到等式左边，得出如下最终平衡等式:
(4)长期股权投资+少数股东权益+提取盈余公积+应付股利=股本+资本公积+盈余公积+年初未分配利润+投资收益+少数股东损益+商誉
分析:如果站在子母公司各自的角度，母公司投资后会增加其长期股权投资，子公司吸收投资后会增加其所有者权益;如果站在子母公司形成的企业集团角度，母公司向子公司投资，与子公司接受母公司的投资纯属于企业集团的内部交易事项，即集团内部资金的调拨，它既不会增加企业集团的长期股权投资，更不应该增加企业集团的所有者权益。所以在母公司编制企业集团的合并报表时，应将其进行相互抵销，其抵销规则是“虚增在借方的从贷方抵销，虚增在贷方的从借方抵销”另外应值得注意的是，在编制合并报表时，需要单独确认一项“商誉”资产。
3. 编制抵销分录
借:股本(子公司)
资本公积(子公司)
盈余公积(子公司)
未分配利润——年初(子公司)
投资收益(母公司)
少数股东损益
商誉
贷:长期股权投资
少数股东权益
利润分配——提取盈余公积
利润分配——应付股利
二、实例分析
[资料]甲公司2007年1月1日购入A公司80%的股份，实际支付款项3 300万元。2007年1月1日，A公司所有者权益4 000万元(假定A公司资产、负债的公允价值与账面价值相同)，其中股本2 000万元，资本公积1 000万元，盈余公积100万元，未分配利润900万元。甲公司和A公司所得税采用资产负债表债务法核算，适用的所得税税率为33%，按净利润的10%提取法定盈余公积。甲公司和A公司不属于同一控制下的两个公司。A公司2007年实现净利润400万元，2008年实现净利润500万元，2008年5月2日宣告分派2007年度的现金股利100万元，2008年12月1日取得一项可供出售金融资产，12月31日其公允价值上升10万元。甲公司和A公司2008年度的个别会计报表有关项目的金额如表1、表2所示:
[要求]编制2008年度合并财务报表中长期股权投资与子公司所有者权益项目相关的抵销分录。
[参考答案]
(1)计算有关项目
①商誉=3 945.36-4 806.7×80%=100
②少数股东权益=4 806.7×(1-80%)=961.34
③母公司投资收益=500×80%=400
④少数股东损益=500×(1-80%)=100
(2)建立平衡等式
长期股权投资(3 945.36)+少数股东权益(961.34)+提取盈余公积(50)+应付股利(100)=股本(2 000)+资本公积
(1 006.7)+盈余公积(190)+年初未分配利润(1 260)+投资收益(400)+少数股东损益(100)+商誉(100)
(3)编制抵销分录
借:股本2 000
资本公积 1 006.7
盈余公积 190
未分配利润——年初 1 260
投资收益 400
少数股东损益100
商誉100
贷:长期股权投资3 945.36
少数股东权益961.34
新旧变化
新会计准则实施之前，投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响时，长期股权投资采用权益法核算，即投资企业按应享有被投资单位当年实现的净利润份额，在确认为投资收益的同时，调整“长期股权投资”的账面价值；在被投资企业以现金分配股利或利润时，投资企业相应冲减“长期股权投资”；对被投资企业分配的股票股利不进行账务处理。
这样处理，不管被投资企业是否对当期实现的利润进行分配、也不论其以何种方式进行分配，作为投资企业都可以按其持有的权益份额享有被投资企业实现的利润，并在其个别利润表上体现出来。
新《企业会计准则第2号――长期股权投资》中规定，投资企业能够对被投资单位实施控制的要采用成本法核算。2007年11月16日，财政部《企业会计准则解释第1号》（以下简称“解释1号”）规定：“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算”。
新旧会计准则体系的这种变化，一方面引起母公司个别会计报表的重大变化，对其利润分配能力、融资能力等产生影响，另一方面，会促使母子公司统筹考虑盈余管理，影响母子公司对利润分配形式的选择。
案例一种
比如，甲公司在2008年1月1日（假设为新会计准则的首次执行日）前，向A公司进行了具有控制权的投资（假设无其他经营活动），并按权益法进行核算。截至2008年1月1日，甲公司按其持有的权益比例累计应享有A 公司净利润8500万元（为简化说明，不考虑各种公积金的计提）。A公司累计用可分配利润向甲公司分配股票股利3000万元（股）、现金股利2000万元。
于是，其中便有三方面会计处理情况。
首先，A公司在2008年1月1日前,累计进行的相关会计处理为：
借：利润分配――转作股本的普通股股利
（累计股票股利）3000
利润分配――应付股利
（累计现金股利）2000
贷：股本（实收资本）3000
银行存款2000
可见，不管A公司分配现金股利还是股票股利，均是作为公司的利润分配进行处理，最终表现为公司可供股东分配的利润减少。以股票股利形式分配出去的利润，已不具有再次向股东进行分配的能力。
第二，相对于上述A公司的会计处理，甲公司在2008年1月1日前累计进行的会计处理为：
借：长期股权投资――损益调整8500
贷：投资收益8500
当收到现金股利润时，甲公司的会计处理为：
借：银行存款2000
贷：长期股权投资――损益调整2000
在权益法核算方式下，由于分配股票股利不改变子公司净资产，也不改变母公司所享有的权益总额，所以对于A公司分配的股票股利3000万元，甲公司不进行会计处理。但甲公司由于持有A公司股权，在其个别会计报表中累计体现投资收益8500万元。
第三，2008年1月1日首次执行日，根据《企业会计准则解释第1号》的要求进行追溯调整，调整分录如下：
借：未分配利润6500
贷：长期股权投资――损益调整6500
之所以做上述调整，是由于甲公司原按权益法核算时虽体现投资收益8500万元，但投资期间A公司只向甲公司分配现金股利2000万元，按解释1号的规定，只有子公司分配的现金股利或利润才能作为投资收益，所以截至2008年1月1日，甲公司只能体现2000万元的投资收益，其余的6500万元需追溯冲回年初未分配利润。进行上述调整后，甲公司对A公司的“长期股权投资”账面价值只保留其原始投资成本。
直接后果
财政部财会函[2000]7号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》中规定：“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。”
根据原会计准则体系对长期股权投资的核算方式并结合财政部的复函，甲公司在首次执行新会计准则日之前，按权益法核算的对子公司投资收益可以体现在母公司的可分配利润中。因此，只要母公司能通过一定的方式取得现金流，就可以向其股东进行利润分配。
这样一来，母公司在首次执行日按解释1号进行追溯调整后，必然出现以下三方面结果。
首先，假设甲公司在2008年1月1日前已将其个别会计报表中实现的8500万元投资收益全部向其股东进行了分配，则2008年1月1日按解释1号追溯调整后，甲公司的“未分配利润”将表现为负值6500万元。而A公司可用于分配的利润仍有3500万元（8500-2000-3000），所以A公司仍可继续向甲公司分配利润。但即使2008年A公司全部以现金方式进行分配，甲公司收到现金时仅仅是将以前的负值抵冲，而无法将收到的现金作为利润向其股东进行分配，且我们不难看出，此时A公司累积可分配的利润已为零，但甲公司的“未分配利润”仍有负值3000万元。
其次，对于A公司以前年度已经以股票股利向甲公司分配的利润3000万元，A公司已体现为“未分配利润”的减少，但由于甲公司对股票股利不进行账务处理，所以这3000万元形成了A公司可分配利润与甲公司可分配利润之间的永久性差异，该差异只有甲公司处置持有的A公司股权时，才能通过转让收益得到清算。
当然，如果甲公司继续持有A公司股权，也可以在2008年及以后年度通过收到A公司以现金形式分配的利润逐步进行抵补，但在该部分差异未抵补之前，甲公司无法向其股东分配利润。
第三，对于A公司而言，股票股利属于利润分配的一种形式，将直接导致其未分配利润的减少，如果A公司以后年度均以股票股利向甲公司分配，而股票股利又不能体现为甲公司的投资收益，那么甲公司个别财务报表的投资收益始终为零。可以想象，即使A公司所有利润已分配完毕，甲公司也不会体现出任何收益，从而导致甲公司永久失去向其股东进行分配的能力。
【关键词】 长期股权投资;所有者权益;抵销分录
一、基本答题思路
1. 计算有关项目
(1)商誉=调整后母公司长期股权投资-调整后子公司所有者权益×母公司持股比例
(2)少数股东权益=调整后子公司所有者权益×(1-母公司持股比例)
(3)母公司投资收益=调整后子公司净利润×母公司持股比例
(4)少数股东损益=调整后子公司净利润×(1-母公司持股比例)
2. 建立平衡等式
(1)长期股权投资+少数股东权益=股本+资本公积+盈余公积+年末未分配利润+商誉
实行第一次替代:即由子公司所有者权益变动表中利润分配的动态计算过程替代子公司资产负债表中利润分配的静态计算结果。
其动态的计算过程为:
年末未分配利润=年初未分配利润+本年实现的净利润-提取的盈余公积-应付股利
替代后可得出(2)平衡等式:
(2)长期股权投资+少数股东权益=股本+资本公积+盈余公积+年初未分配利润+本年实现的净利润-提取盈余公积-应付股利+商誉
实行第二次替代:即由母公司的“投资收益”和持股比例较少的投资企业的“少数股东损益”替代子公司“本年实现的净利润”。替代后得出(3)平衡等式:
(3)长期股权投资+少数股东权益=股本+资本公积+年初未分配利润+投资收益+少数股东损益-提取盈余公积-应付股利+商誉
将等式右边的减项移到等式左边,得出如下最终平衡等式:
(4)长期股权投资+少数股东权益+提取盈余公积+应付股利=股本+资本公积+盈余公积+年初未分配利润+投资收益+少数股东损益+商誉
分析:如果站在子母公司各自的角度,母公司投资后会增加其长期股权投资,子公司吸收投资后会增加其所有者权益;如果站在子母公司形成的企业集团角度,母公司向子公司投资,与子公司接受母公司的投资纯属于企业集团的内部交易事项,即集团内部资金的调拨,它既不会增加企业集团的长期股权投资,更不应该增加企业集团的所有者权益。所以在母公司编制企业集团的合并报表时,应将其进行相互抵销,其抵销规则是“虚增在借方的从贷方抵销,虚增在贷方的从借方抵销”另外应值得注意的是,在编制合并报表时,需要单独确认一项“商誉”资产。
3. 编制抵销分录
借:股本(子公司)
资本公积(子公司)
盈余公积(子公司)
未分配利润――年初(子公司)
投资收益(母公司)
少数股东损益
商誉
贷:长期股权投资
少数股东权益
利润分配――提取盈余公积
利润分配――应付股利
二、实例分析
[资料]甲公司2007年1月1日购入A公司80%的股份,实际支付款项3 300万元。2007年1月1日,A公司所有者权益4 000万元(假定A公司资产、负债的公允价值与账面价值相同),其中股本2 000万元,资本公积1 000万元,盈余公积100万元,未分配利润900万元。甲公司和A公司所得税采用资产负债表债务法核算,适用的所得税税率为33%,按净利润的10%提取法定盈余公积。甲公司和A公司不属于同一控制下的两个公司。A公司2007年实现净利润400万元,2008年实现净利润500万元,2008年5月2日宣告分派2007年度的现金股利100万元,2008年12月1日取得一项可供出售金融资产,12月31日其公允价值上升10万元。甲公司和A公司2008年度的个别会计报表有关项目的金额如表1、表2所示:
[要求]编制2008年度合并财务报表中长期股权投资与子公司所有者权益项目相关的抵销分录。
[参考答案]
(1)计算有关项目
①商誉=3 945.36-4 806.7×80%=100
②少数股东权益=4 806.7×(1-80%)=961.34
③母公司投资收益=500×80%=400
④少数股东损益=500×(1-80%)=100
(2)建立平衡等式
长期股权投资(3 945.36)+少数股东权益(961.34)+提取盈余公积(50)+应付股利(100)=股本(2 000)+资本公积
(1 006.7)+盈余公积(190)+年初未分配利润(1 260)+投资收益(400)+少数股东损益(100)+商誉(100)
(3)编制抵销分录
借:股本2 000
资本公积 1 006.7
盈余公积 190
未分配利润――年初 1 260
投资收益 400
少数股东损益100
商誉100
贷:长期股权投资3 945.36
少数股东权益961.34
【关键词】 长期股权投资;所有者权益;抵销分录
一、基本答题思路
1. 计算 有关项目
(1)商誉=调整后母公司长期股权投资-调整后子公司所有者权益×母公司持股比例
(2)少数股东权益=调整后子公司所有者权益×(1-母公司持股比例)
(3)母公司投资收益=调整后子公司净利润×母公司持股比例
(4)少数股东损益=调整后子公司净利润×(1-母公司持股比例)
2. 建立平衡等式
(1)长期股权投资+少数股东权益=股本+资本公积+盈余公积+年末未分配利润+商誉
实行第一次替代:即由子公司所有者权益变动表中利润分配的动态计算过程替代子公司资产负债表中利润分配的静态计算结果。
其动态的计算过程为:
年末未分配利润=年初未分配利润+本年实现的净利润-提取的盈余公积-应付股利
替代后可得出(2)平衡等式:
(2)长期股权投资+少数股东权益=股本+资本公积+盈余公积+年初未分配利润+本年实现的净利润-提取盈余公积-应付股利+商誉
实行第二次替代:即由母公司的“投资收益”和持股比例较少的投资 企业 的“少数股东损益”替代子公司“本年实现的净利润”。替代后得出(3)平衡等式:
(3)长期股权投资+少数股东权益=股本+资本公积+年初未分配利润+投资收益+少数股东损益-提取盈余公积-应付股利+商誉
将等式右边的减项移到等式左边,得出如下最终平衡等式:
(4)长期股权投资+少数股东权益+提取盈余公积+应付股利=股本+资本公积+盈余公积+年初未分配利润+投资收益+少数股东损益+商誉
分析:如果站在子母公司各自的角度,母公司投资后会增加其长期股权投资,子公司吸收投资后会增加其所有者权益;如果站在子母公司形成的企业集团角度,母公司向子公司投资,与子公司接受母公司的投资纯属于企业集团的内部交易事项,即集团内部资金的调拨,它既不会增加企业集团的长期股权投资,更不应该增加企业集团的所有者权益。所以在母公司编制企业集团的合并报表时,应将其进行相互抵销,其抵销规则是“虚增在借方的从贷方抵销,虚增在贷方的从借方抵销”另外应值得注意的是,在编制合并报表时,需要单独确认一项“商誉”资产。
3. 编制抵销分录
借:股本(子公司)
资本公积(子公司)
盈余公积(子公司)
未分配利润——年初(子公司)
投资收益(母公司)
少数股东损益
商誉
贷:长期股权投资
少数股东权益
利润分配——提取盈余公积
利润分配——应付股利
二、实例分析
[资料]甲公司2007年1月1日购入a公司80%的股份,实际支付款项3 300万元。2007年1月1日,a公司所有者权益4 000万元(假定a公司资产、负债的公允价值与账面价值相同),其中股本2 000万元,资本公积1 000万元,盈余公积100万元,未分配利润900万元。甲公司和a公司所得税采用资产负债表债务法核算,适用的所得税税率为33%,按净利润的10%提取法定盈余公积。甲公司和a公司不属于同一控制下的两个公司。a公司2007年实现净利润400万元,2008年实现净利润500万元,2008年5月2日宣告分派2007年度的现金股利100万元,2008年12月1日取得一项可供出售 金融 资产,12月31日其公允价值上升10万元。甲公司和a公司2008年度的个别 会计 报表有关项目的金额如表1、表2所示:
[要求]编制2008年度合并财务报表中长期股权投资与子公司所有者权益项目相关的抵销分录。
[ 参考 答案]
(1) 计算 有关项目
①商誉=3 945.36-4 806.7×80%=100
②少数股东权益=4 806.7×(1-80%)=961.34
③母公司投资收益=500×80%=400
④少数股东损益=500×(1-80%)=100
(2)建立平衡等式
长期股权投资(3 945.36)+少数股东权益(961.34)+提取盈余公积(50)+应付股利(100)=股本(2 000)+资本公积
(1 006.7)+盈余公积(190)+年初未分配利润(1 260)+投资收益(400)+少数股东损益(100)+商誉(100)
(3)编制抵销分录
借:股本2 000
资本公积 1 006.7
盈余公积 190
未分配利润——年初 1 260
投资收益 400
少数股东损益100
商誉100
贷:长期股权投资3 945.36
少数股东权益961.34
