时间：2023-10-13 09:42:19
序论：在您撰写银行开展法律培训时，参考他人的优秀作品可以开阔视野，小编为您整理的7篇范文，希望这些建议能够激发您的创作热情，引导您走向新的创作高度。
目前，中间业务是各商业银行机构极为重视的业务，也是金融创新的主要领域。中间业务是指银行通过为客户办理支付结算，以及其他委托事项从中收取手续费的各项业务，包括票据承兑、开出信用证、代客外汇交易、代客理财、汇兑等业务。由于无法对日新越异的银行中间业务进行有效的规范和管理，业内逐渐出现了一种无奈：律师服务未能在中间业务领域发挥应有的保驾护航作用，银行开始从风险经营型企业，演变成风险厌恶型企业，其中律师服务缺位成为重要的原因。如果说传统存贷款尚有固定的法律服务模式可循，更多的中间业务和金融创新业务，正在成为没有法律服务规范可循、具有巨大需要的领域。进入银行中间业务领域，需要重新定位银行相关部门的职能，与律师服务协同发挥防范控制和化解中间业务法律风险。由于银行中间业务法律规定很少，限制相对宽泛。律师应当积极建议银行建立完善的中间业务风险控制机制，以专业知识对合同性文件进行法律审查。让律师服务提前介入中间业务产品设计和交易，论证中间业务新产品的合法、合规性，客观、公正、合理地安排中间业务法律框架，开展法律专题调研，研究中间业务法律风险预防，建立法律风险评价制度，研究总结法律咨询疑难问题，逐步形成中间业务法律指引。对中间业务合同及文件进行法律审查，商业银行总行或分行对多数传统业务已经制定了规范缜密的制式合同，但在中间业务方面，由于种类繁多、产品差异较大，客户需求差异化，出于业务竞争的需要，需要为客户提供个性化服务，因此较多业务没有制定制式合同，在此情况下银行相关部门与律师在开展中间业务过程中，应当根据客户实际需求拟订合同。目前，中间业务立法仍有不少空白，对联系广、影响大的业务侧重于监管限制，忽视银行与客户关系的调整，缺乏对中间业务当事人权利义务的有效规范。基于上述实际，律师可以通过中间业务合同文本的审查、修订、使用、管理，进行合同履行及跟踪监督，规范当事人的权利义务关系，发挥合同文本的事前防范功能，进而增强中间业务可预期性和确定性，规范银行和客户交易双方的权利和义务关系，防范减少纠纷。
2.开展有效性审查———控制消费贷款法律风险
银行的个人消费贷款(即银行的零售业务)业务领域，蕴含着律师非诉讼法律服务的广阔空间。以个人住房贷款为例，律师介入银行按揭业务，运用法律知识和经验，对开发商、购房者的主体资格和文件进行真实性、合法性、有效性审查，通过服务银行、开发商和购房者三方，既能有效地防止虚假现象出现，尽可能控制信贷资金出现呆账、坏账；又能对银行信贷资金安全、有效、及时地回收起到保障作用。通过对三方当事人提供专业化的服务，从而保障消费贷款的安全、便捷、合法、规范。具体来说律师的法律服务应包括：协助银行对房产开发商及楼盘开展调查确认，出具法律意见书。协助银行做好对购房者的调查核实，出具法律意见书。协助银行、开发商、借款人三方拟订个人住房按揭法律事务所需一切合同、协议及其他法律文件，并对三方签订的协议、合同及其他法律文件提供律师见证。协助各方办理按揭贷款房屋的各项登记备案。根据借款人的还款日期，及时提醒借款人履行合同按时还款，对借款人迟延还款的，发出催款函督促购房者按时归还本息，发现购房者无力归还本息，尽早采取措施，要求开发商履行回购义务，或拍卖所抵押房产。
3.运用法律文书工具———优化律师服务
银行对开发贷款项目、技改贷款项目的项目评估是贷款前的必经程序，项目评估报告是商业银行审贷会决定是否贷款的重要决策依据。项目评估报告通常包括：借款人评价、项目建设条件评价、市场评估、投资估算和筹资评估、偿债能力评估、贷款风险评价等内容。其中对于借款人资信状况，经过律师调查可以出具法律意见书；对于项目建设条件评价当中的项目合法性审查，也可以通过律师调查、审查后出具法律文书。对于贷款风险评价当中的担保风险分析，律师可以对借款人拟提供抵押的抵押物合法性进行审查。对该抵押物权属调查之后出具法律意见书。银行流动资金贷款中的律师法律服务，主要是由律师对抵押人提供的抵押物进行合法性审查，以及到房地产抵押登记部门进行调查，出具相应的法律文书。另外律师还应该参与对借款人的资信调查，介入对借款人借款投入的项目的合法性审查，以及对借款投入项目的联建合同的审查、联建方的资信调查等等。
4.提高律师综合素质———胜任法律服务
要求随着金融一体化和自由化的逐步深化，商业银行新业务、新品种和新经营体制次第推出，经营理念与业务范围等发生了重大变化，其间所面临的法律问题前所未有，要求律师不仅精通法律还要掌握金融业务知识，不仅精通本土金融法律事务运作，还要掌握国际市场金融法律事务运作方法。从国有的现状看，我国商业银行在衍生金融工具交易、投资银行业务等方面缺乏人才，商业银行为弥补缺陷，除了引进人才之外，带有明显倾向性的选择就是引进高端法律人士。从律师业务与国际接轨的结果来看，就是商业银行尝试成立类似国外银行的法务部门，实现法律事务自行处理。我国沿海地区外资银行已经试点取得了积极的效果，参与其间律师的优势主要体现在专业素质方面。律师从业人员应当不断提高自身素养，选择更高的定位，直接为银行提供法律专业服务。
5.从规范贷款程序入手———开展法制业务培训
鉴于人民法院受理商业银行为原告的民事诉讼案件逐年增加，执行难度逐步加大不断蔓延的趋势。律师服务需要以《商业银行法》《贷款通则》为教材，针对银行客户经理工作经验不足，人员素质参差不齐开展银行信贷法律事务全程培训：贷前阶段培训重点放在掌握借款人的借款条件、借款用途、还款来源、担保人及抵押物状况、变现能力的调查方法。学会收集真实有效的客户资料。贷中阶段培训重点放在学习分析借款人的经营状况、财务数据、信用状况，考察担保人的担保能力，抵押物的权属变化。贷款需求量的测算，适当授信额度确定的计算方式。贷款发放合规性考核标准掌握，法律合同的签订标准，抵押物登记的程序确认。贷后阶段培训重点放在加强贷后管理要领掌握，走访客户、现场检查的必备要素，贷后检查报告格式文本，发现问题的上报程序，进行风险预警的项目库进入等等。在培训的基础上，协助银行开展信贷合规法律审查，把防范银行信贷风险落到实处。
6.根据商业银行需求———丰富法律服务内涵与形式
国际保理业务在我国起步较晚，1988年中国银行在我国率先推出国际保理业务，并于1993年成为中国首家国际保理商联合会会员，随后交通银行、光大银行、中信实业银行、中国工商银行等也纷纷开展国际保理业务，并先后成为FCI会员。
从办理机构上看，目前我国已有12家银行成为FCI会员，对外办理国内与国际保理业务，其中业务量较大的主要是中国银行和交通银行。
2国际保理业务在我国发展存在的问题
2.1信用交易尚未建立，制约国际保理业务扩展
出口企业满足于用传统结算方式进行交易，忽视保理业务的应用,这从交易观念上阻碍了国际保理业务在我国的发展。另一个重要原因是我国的国际贸易目前主要仍以服装、手工艺品等劳动密集型产品为主。这些产品主观检测性强，易引起合同纠纷。而在保理业务中，买卖双方对产品有争议或买方挑剔产品质量时,保理商又不承担付款责任，这使出口商惟恐会钱财两空，而宁愿选择传统的贸易结算方式。
2.2国际保理业务自身宣传力度不够
我国正式开办该项业务以来，主要限于中国银行承办保理业务。然而银行受到传统思想的束缚，担心扩大宣传力度，会失去这一新的金融服务领域，从而对外仅限于简单业务介绍。因此国际保理业务在我国仍然是一个陌生的事物。
2.3保理业务法规建设滞后，不能适应保理业务发展要求
我国早在1992年便开展了国际保理业务，但到目前为止，尚未建立一套完整规范的国际保理业务法律体系。虽然我国已经加入国际保理联合会,接受了《国际保理惯例规则》以及国际上颁布的《国际保理服务公约》、《仲裁规则》等国际统一的业务操作规则，但这些法律规范还不能直接用于指导监督我国保理业务的具体实施，它们只是基本的依据，这使得许多企业不敢尝试这一新型结算工具。
2.4我国开展国际保理的基础设施相对落后
现代国际保理业务是现代通信与信息发展的产物。然而，我国保理公司与各国保理商和民间资信公司等机构尚未建立起完善的信息交互网络。同时，我国开展保理业务的公司有的还仍然使用非EDI信息传递技术，这些都在很大程度上影响了我国保理公司与国外保理商之间的相互交流以及信息传递。
2.5缺乏一支训练有素的专业国际保理从业人才队伍
由于我国开展此项业务时间较短、业务量较少、从而使得从业人员缺乏实务方面的锻炼。目前，在我国开展国际保理业务的金融机构中，从事保理业务的工作人员大多未进行过专业的国际保理业务培训，业务不熟，工作效率低，影响了国际保理业务在我国推广速度的提高和应用范围的扩展。
2.6盲目的市场定位阻碍保理业务的发展
目前，我国银行开展保理业务部门的服务对象，受银行从业人员和资金的限制,一般都集中在银行做信用证及托收等结算的客户上。而且目前主动采用保理业务的客户，也往往是因产品积压或信用证失效而不得已采用的，这些客户当然无法形成出口保理业务的稳定客户群，也无法起到样板客户的广告效应。
3发展我国国际保理业务的对策
随着我国对外资银行市场准入条件的放宽，我国必须积极采取措施，提高自身经营水平，不断扩大金融品种以适应金融全球化发展的趋势，为我国本身国际保理业务的发展创造良好的微观环境。针对存在的问题，大体可考虑对策如下：
（1）电子信息技术是开展国际保理的基础。西方国家开展保理业务电子化、网络化服务设施水平很高，而这些设备与技术对于国际保理业务先期的信息传递、数据交换具有重要意义。尤其在首次与国外客户的贸易往来中对于对方资信的调查，对于贸易伙伴国所在地法律、法规、经济政策等诸多方面的分析研究必须通过完善、高效的信息传输系统才能得以实现。因此，我国应尽早与FCI其它成员国和各大银行以及各种咨询机构建立信息交互网络，以便进行广泛的交流和正常协作。
（2）人才培养是提高保理业务服务水准的关键。充分利用现在已有的职业培训设施及大专院校的师资力量，举办各种类型的国际保理专业培训班，可以从开展国际保理业务较早的发达国家专门高薪聘请一些国际保理业内的专家来讲课，及时传授世界最先进的保理技术及业务程序。同时，国家相关部门应根据国际保理业务开展的实际需要从规范化管理要求出发，建立从业人员资格认定考试制度，可实施在岗培训工程，大力培养专门从事国际保理业务的专业人才。
（3）迅速提高我国国际保理业务水准，完善服务形式和内容。目前，我国国际保理服务形式单
一、服务内容简单，采用国际通行的双保理做法是加快我国发展国际保理业务的必要条件，也是通过业务渠道借鉴与学习国外保理公司经验的有效途径。我们应紧跟时展潮流，建立健全国际上通行的双保理做法，实现单保理到双保理的过渡。
（4）完善针对保理业务的授信机制，加强风险管理。银行要建立和完善科学的企业信用管理制度和方法，并通过银行之间的合作与信息共享，建立完整可靠的企业资信情况管理系统，加强对进出口企业的资信管理，从而降低企业保证金的交纳；另一方面，可以借鉴欧美地区保理商的做法，加强商业银行与保险公司的合作，尝试开展保理业务保险，在规范运作的基础上积极有效地防范风险。
（5）商业银行应高度重视并大力宣传、推广国际保理业务。应在涉外经营领域大规模宣传国际保理业务的重要意义，应充分利用现存的分支机构网络，并通过报刊、广播、电视等传播媒介，大力宣传国际保理业务知识，增强外贸企业国际竞争力和适应国际市场的应变能力。
（6）政府应出台扶持政策，积极引导商业银行及非金融机构大力开展国际保理业务。政府必须出台相应扶持政策，使出口商、保理商都能在开展保理业务中有利可图，从而变被动发展为主动引导示范。政府应一方面激励出口企业应用保理业务以扩大对外贸易；另一方面，鼓励国有商业银行拓展自己的经营范围，大胆开展保理业务。在国外金融机构尚未进入中国开展激烈的国际保理市场竞争之机，大力发展国际保理业务，抢占先机。
国际保理业务在我国起步较晚，1988年中国银行在我国率先推出国际保理业务，并于1993年成为中国首家国际保理商联合会会员，随后交通银行、光大银行、中信实业银行、中国工商银行等也纷纷开展国际保理业务，并先后成为FCI会员。从办理机构上看，目前我国已有12家银行成为FCI会员，对外办理国内与国际保理业务，其中业务量较大的主要是中国银行和交通银行。
2国际保理业务在我国发展存在的问题
2.1信用交易尚未建立，制约国际保理业务扩展
出口企业满足于用传统结算方式进行交易，忽视保理业务的应用,这从交易观念上阻碍了国际保理业务在我国的发展。另一个重要原因是我国的国际贸易目前主要仍以服装、手工艺品等劳动密集型产品为主。这些产品主观检测性强，易引起合同纠纷。而在保理业务中，买卖双方对产品有争议或买方挑剔产品质量时,保理商又不承担付款责任，这使出口商惟恐会钱财两空，而宁愿选择传统的贸易结算方式。
2.2国际保理业务自身宣传力度不够
我国正式开办该项业务以来，主要限于中国银行承办保理业务。然而银行受到传统思想的束缚，担心扩大宣传力度，会失去这一新的金融服务领域，从而对外仅限于简单业务介绍。因此国际保理业务在我国仍然是一个陌生的事物。
2.3保理业务法规建设滞后，不能适应保理业务发展要求
我国早在1992年便开展了国际保理业务，但到目前为止，尚未建立一套完整规范的国际保理业务法律体系。虽然我国已经加入国际保理联合会,接受了《国际保理惯例规则》以及国际上颁布的《国际保理服务公约》、《仲裁规则》等国际统一的业务操作规则，但这些法律规范还不能直接用于指导监督我国保理业务的具体实施，它们只是基本的依据，这使得许多企业不敢尝试这一新型结算工具。
2.4我国开展国际保理的基础设施相对落后
现代国际保理业务是现代通信与信息发展的产物。然而，我国保理公司与各国保理商和民间资信公司等机构尚未建立起完善的信息交互网络。同时，我国开展保理业务的公司有的还仍然使用非EDI信息传递技术，这些都在很大程度上影响了我国保理公司与国外保理商之间的相互交流以及信息传递。
2.5缺乏一支训练有素的专业国际保理从业人才队伍
由于我国开展此项业务时间较短、业务量较少、从而使得从业人员缺乏实务方面的锻炼。目前，在我国开展国际保理业务的金融机构中，从事保理业务的工作人员大多未进行过专业的国际保理业务培训，业务不熟，工作效率低，影响了国际保理业务在我国推广速度的提高和应用范围的扩展。
2.6盲目的市场定位阻碍保理业务的发展
目前，我国银行开展保理业务部门的服务对象，受银行从业人员和资金的限制,一般都集中在银行做信用证及托收等结算的客户上。而且目前主动采用保理业务的客户，也往往是因产品积压或信用证失效而不得已采用的，这些客户当然无法形成出口保理业务的稳定客户群，也无法起到样板客户的广告效应。
3发展我国国际保理业务的对策
随着我国对外资银行市场准入条件的放宽，我国必须积极采取措施，提高自身经营水平，不断扩大金融品种以适应金融全球化发展的趋势，为我国本身国际保理业务的发展创造良好的微观环境。针对存在的问题，大体可考虑对策如下：
（1）电子信息技术是开展国际保理的基础。西方国家开展保理业务电子化、网络化服务设施水平很高，而这些设备与技术对于国际保理业务先期的信息传递、数据交换具有重要意义。尤其在首次与国外客户的贸易往来中对于对方资信的调查，对于贸易伙伴国所在地法律、法规、经济政策等诸多方面的分析研究必须通过完善、高效的信息传输系统才能得以实现。因此，我国应尽早与FCI其它成员国和各大银行以及各种咨询机构建立信息交互网络，以便进行广泛的交流和正常协作。
（2）人才培养是提高保理业务服务水准的关键。充分利用现在已有的职业培训设施及大专院校的师资力量，举办各种类型的国际保理专业培训班，可以从开展国际保理业务较早的发达国家专门高薪聘请一些国际保理业内的专家来讲课，及时传授世界最先进的保理技术及业务程序。同时，国家相关部门应根据国际保理业务开展的实际需要从规范化管理要求出发，建立从业人员资格认定考试制度，可实施在岗培训工程，大力培养专门从事国际保理业务的专业人才。
（3）迅速提高我国国际保理业务水准，完善服务形式和内容。目前，我国国际保理服务形式单一、服务内容简单，采用国际通行的双保理做法是加快我国发展国际保理业务的必要条件，也是通过业务渠道借鉴与学习国外保理公司经验的有效途径。我们应紧跟时展潮流，建立健全国际上通行的双保理做法，实现单保理到双保理的过渡。
（4）完善针对保理业务的授信机制，加强风险管理。银行要建立和完善科学的企业信用管理制度和方法，并通过银行之间的合作与信息共享，建立完整可靠的企业资信情况管理系统，加强对进出口企业的资信管理，从而降低企业保证金的交纳；另一方面，可以借鉴欧美地区保理商的做法，加强商业银行与保险公司的合作，尝试开展保理业务保险，在规范运作的基础上积极有效地防范风险。
（5）商业银行应高度重视并大力宣传、推广国际保理业务。应在涉外经营领域大规模宣传国际保理业务的重要意义，应充分利用现存的分支机构网络，并通过报刊、广播、电视等传播媒介，大力宣传国际保理业务知识，增强外贸企业国际竞争力和适应国际市场的应变能力。
（6）政府应出台扶持政策，积极引导商业银行及非金融机构大力开展国际保理业务。政府必须出台相应扶持政策，使出口商、保理商都能在开展保理业务中有利可图，从而变被动发展为主动引导示范。政府应一方面激励出口企业应用保理业务以扩大对外贸易；另一方面，鼓励国有商业银行拓展自己的经营范围，大胆开展保理业务。在国外金融机构尚未进入中国开展激烈的国际保理市场竞争之机，大力发展国际保理业务，抢占先机。
（7）营造有利于国际保理业务开展的法制环境。我国可直接从国际上已有的各国业已形成的国际惯例、法律制度、国际公约等人类共同创造的法律文明中，汲取有效合理的法律成果，提取适于我国国情的法律条文，并参照绝大多数发展中国家在开展国际保理业务中的一些普遍做法，来充实完善本国的具体国际保理法律框架，从而营造一个有利于我国国际保理业务开展的法制环境。
2020年，合规风险部在总行党委的正确领导下，紧紧围绕总行制定的工作目标，转变角色、理顺思路、引导稳健经营和合规管理理念，坚持风险防范和业务发展并重，切实履行部门职责，提高工作时效和质量，狠抓部门服务与管理，较好地完成了本部门2020年各项工作任务。现对全年各项工作总结如下：
一、以“内控合规风险管理系统”为抓手，持续推进全行流程银行建设工作。
在2017年流程银行建设、搭建“内控合规风险管理系统”的基础上持续改进流程银行建设工作。一是在2020年3月、10月对XXXX个流程文件进行梳理，根据部分业务实际操作及在业务检查过程中发现的问题，对流程文件与实际操作及相关规定不一致情况，对相关部门新增及修订的各类办法和实施细则与内控系统中相对应办法及流程不一致的情况提出修改要求，限定时间、将修改申请及相应流程文件报至我部门进行实时调整。二是实时将全部门新增制度、修改制度导入合规系统，及时为全行员工提供制度、流程依据。三是按季收集外部法律、法规、条例，同时导入内控合规风险管理系统，为本行业务在开展中规避监管风险提供制度支持。截止12月末，全行部门上线各类业务流程XXX个，通过不断完善、修订，现已更新各类内部制度XXX个，外部规章及条例5442个，促进了本行内部运行机制与流程改革的进一步完善。
二、持续加强各职能部门条线管控能力，充分发挥自律监管再监督的职能作用。
继续加强合规体系建设，结合自律监管再监督工作，进一步优化修订《自律监管再监督实施细则》，将开展自律监管工作的范围扩大至每个部门和分支机构，在原修订的9个职能部门基础上，增加5个经营部门，对于无向下管理职能的部室，强调自律检查，对于有向下管理职能的部室则不仅需自律检查、还需监管检查，强化自我检查，主动整改，引导人人主动合规、部室自我管理的氛围。
2020年一季度，结合区联社南疆审计分中心对我行2017年自律监管审计情况，合规风险部梳理制定了《XX农商银行自律监管再监督管理办法》，对自律监管再监管实施的范围、频率及原则进行了规范，并要求各部门在各自职责的基础上，结合《办法》要求，对各部门自律监管实施细则进行修订，对开展自律监管的时间、范围和频次进行明确，修订后的《细则》经合规风险部审查后各自，进一步规范了自律监管工作，强化了第一道防线的管控作用。
加强和规范本行各部室自律监管工作，有效提高内部监控力度，根据《关于调整的通知》（XX农商发〔2016〕260号）及《XX农商银行关于印发自律监管再监督管理办法的通知》（XX农商发〔2020〕99号），结合各部门制定的自律监管实施细则，并制定《XX农商银行2016年下半年自律监管再监督方案》及《XX农商银行2020年上半年自律监管再监督方案》于2020年2月、8月组织人员对13个部门，下半年及2020年上半年部门自律监管工作职责履行情况进行了现场监督检查，进一步规范我行自律监管工作，加强内部管控力度。
三、开展各类现场、非现场检查，督促业务条线合规开展工作。
今年以来，外部风险案件频发，银监部门加大对各商业银行监管力度，逐步开展对票据、销售业务等方面的监管检查，合规风险部从防范外部监管风险及加强内部管理、控制风险的角度，开展了多方位的检查。
（一） 风险经理平行作业专项检查。根据2016年9月
10日的各项业务流程及2016年11月下发《XX农商银行关于印发风险经理平行作业实施细则（试行）的通知》（〔2016〕459号）和《XX农商银行关于印发风险经理考核管理办法的通知》（XX农商发〔2016〕469号）要求，制定《XX农商银行风险经理平行作业流程专项检查方案》，于2020年1月对 2016年9月-2016年12月发放的各类贷款（含公司类、零售类）贷款风险经理平行作业全流程进行了专项检查。
（二）按季开展XX管理工作检查。根据《关于调整“XX农商银行信贷资产转让及不良贷款清收处置领导小组”职责的通知》（XX农商发〔2016〕274号）要求，对资产保全部、计划财务部、运营管理部、公司银行部、总行营业部、对检查存在的问题向行领导进行了汇报，并出具了检查情况通报下发相关部门，督促各相关部门认真履职。
（三）开展征信工作专项检查。为提高本行征信工作效率，明确征信工作管理部门及岗位职责，我部查找相关规定、撰写检查方案，于2020年4月抽查公司类、个人类、2016年下半年-2020年4月30日存量110笔贷款档案，对征信管理工作岗位职责履行、制度执行情况、征信登记情况、查询情况做全面专项检查。
（四）开展银行卡业务专项检查。为加强本行银行卡业务管理，促进银行卡业务稳健、有序发展，防范银行卡业务操作风险，于2020年6月组织开展银行卡业务开展专项检查，依据区联社和本行银行卡业务相关规章制度，对辖内17家支行（营业部）、1家分理处、运营管理部和信息科技部银行卡制度建设、银行卡（片）管理和银行卡相关业务操作等三大方面进行专项检查。
（五）按季对三个经营部门新增信贷业务进行合规性检查。为了逐步规范经营部门业务合规操作，每季末对三个经营部门新增信贷业务（公司类贷款、个人类贷款、委托贷款）进行合规检查，采取非现场检查方式，根据实际情况每季度调阅不低于10%-30%的业务档案，对存在的问题与客户经理沟通确认、督促整改。重点对200万以上新增贷款进行全面检查，按季出具检查报告，及时提出合规建议、风险提示，提高信贷条线人员合规意识和制度执行力。
（六）授权执行情况专项检查。根据《XX农商银行关于印发业务转授权方案的通知》（XX农商发〔2016〕425号）《XX农商银行关于修订业务转授权方案的通知》（XX农商发〔2020〕394号）、《信贷管理基本制度》等的相关规定，制定《XX农商银行授权执行情况的检查方案》，采取非现场检查方式从2020年8月21日—2020年9月15日，对全行2020年1月1日至2020年7月31日业务授权执行情况进行专项检查，其中抽查信贷审批类200笔、财务授权类97笔、资金业务类163笔（含理财、债券、同业、转贴现、大额存单）、大额支付类92笔资料。
（七）开展中长期贷款分期还款计划落实情况专项检查。为促进本行信贷业务审慎发展，加强信贷资金质量，规范中长期信贷业务管理工作，揭示、纠正中长期信贷业务执行分期还款情况中存在的问题及风险点，根据《中国银监会关于规范中长期贷款还款方式的通知》（银监发【2010】103号）、《关于分期还款账务处理的通知》（本行2013年9月30日下发的通知），与信贷管理部组成联合检查组，于2020年9月-10月对本行零售银行部661户、金额3.29亿元，公司银行部152户、金额38.77亿元中长期贷款的分期还款计划制定、落实、执行等情况进行全面检查。
（八）开展按揭贷款抵押物权证专项检查。为提高我行按揭贷款质量，经总行领导研究部署安排，于2020年10月3日至2020年10月12日组织专人对按揭贷款抵押物权证进行了全面细致的现场核查（截止2020年9月末，我行共计有29家房产开发公司的按揭贷款有存量余额，笔数1492笔，余额达42951.989万元。有抵押物的按揭贷款合计1057笔，金额28964.6万元（现房抵押245笔，金额6525.1万元，在建工程预抵押812笔，金额22439.5万元），无抵押物的按揭贷款435笔，金额13987.389万元），核查工作覆盖面达到100%。
四、适时开展离任审计。
根据人员离岗审计的通知及《XX农商银行关于修订离任离岗审计办法的通知》（XX农商发[2020]44号）文件的规定，对信贷管理部贷款审查岗、风险经理岗，运营管理部放款审核岗，零售银行部客户经理及城区支行客户经理离任审计、对拟离开本行的支行柜员及机关员工共计26人进行了离任审计，调阅信贷档案合计1309笔，出具离任审计报告26份。
五、以银监局“合规文化建设年”活动为契机，结合本行实际，开展XX农商银行合规文化建设年活动。
根据2020年全国银行业监管会议、新疆银行业、XX地区银行业监管工作会议及自治区联社工作会议精神，依据《XX银监分局办公室关于印发〈XX地区银行业金融机构合规文化建设年工作方案〉和〈XX地区银行业合规文化建设年工作任务分解表〉的通知》（XX银监办发〔2020〕63号）要求，结合XX农商银行实际，制定《XX农商银行“合规文化建设年”工作方案》，并于2020年5月在总行七楼会议室召开“合规文化建设年”活动动员大会，突出主体责任，变被动合规为主动合规，进一步深入推进合规建设，将各项工作贯穿全年，覆盖到每位员工、每个岗位，达到“月月有活动、季季有、半年有小结、年终大总结”，掀起全行员工合规文化建设的大氛围。一是进一步完善组织体系，重塑制度流程。二是开展形式多样强化教育活动，营造合规文化建设活动大氛围。三是加大合规风险排查，全面自查自纠。
六、结合实际，开展有针对性的法律合规知识培训，定期召开案例分析及法律合规知识培训。
基于XX农商银行信贷人员在签订和履行合同的全过程中存在的风险状况，结合本行及他行近期出现的信贷业务法律风险实际案例，定期召开XX农商银行案例分析及法律合规培训会议，以合规使用信贷合同及签订使用中需注意的风险防范、以及信贷业务办理及回收过程的法律实务、合规管理为主题，结合案例分析，开展培训。截止2020年12月末，累计开展信贷业务法律法规培训6次，参训近230人次。
七、开展各类制度、合同协议等合规审查、合规咨询、风险提示
对相关部门的合规咨询、合规审查事项，做到急客户所急，第一时间开展合规审查，对需交律师开展法律性审查的事项，积极与律师沟通，督促早回复，早办理业务。截止12月末，回复各类法律业务咨询155份、下发风险提示书3份、审核各类制度、办法下达合规审核意见书23份。
八、做好外部检查的配合工作，并以银监局业务检查及本部门检查发现问题为基础，重视跟踪落实整改。
按照XX银监分局对XX农商银行同业业务现场检查意见书的要求，组织金融市场部、计划财务部、审计部对列示问题进行整改，并将整改和追究情况形成整改及责任追究报告报送银监局。对XX审计分中心提出的有关自律监管再监督方面存在的问题进行逐项整改，并形成整改报告报送审计部。按照银监局关于“两加强两遏制”回头看整改问责工作的要求，对本行自开展“两加强两监制”工作及回头看中发现问题的整改情况及问责情况进行追踪落实，向银监局报送落实整改问责情况的报告及报表。对新疆银监局关于统计现场检查评估发现问题，组织信贷管理部、计划财务部、人力资源部等相关部门对存在问题逐项落实整改，对存在问题进行了追究处理，向监管部门报送了整改及问责情况报告。
通过组织相关部门对外部检查发现问题进行核查反馈，安排人员对发现问题逐项逐笔跟踪落实整改情况，对问题产生原因进行分析并提出后期整改要求，提升了业务部门合规办理业务的意识，为后期业务合规开展奠定基础。
九、加强风险监测、积极开展“三违反”“三套利”“四不当”“乱象治理”等风险自查，提高本行风险自我防控能力。
为全面贯彻落实本行风险管理政策，实现对重大风险指标的监管和风险预警，根据《中国银监会关于印发银行业金融机构全面风险管理指引的通知》（银监发〔2016〕44号）规定、银监局关于监管评级的相关规定，结合本行管理的实际情况，制定了《新疆XX农村商业银行股份有限公司重大风险控制指标监测预警方案》，并于每季度定期开展指标监测预警，提示指标控制部门做好管控工作。
制定XX农商银行“违法、违规、违章”行为专项治理工作自查方案，组织相关部门，制度建设、合规管理、风险管理、主要业务经营中有无违法、违规、违章情况开展自查，并按要求形成自查报告报送监管部门。
根据XX银监局关于开展“监管套利”“空转套利”、“关联套利”行为专项治理行为自查的要求，制定XX农商银行“监管套利”、“空转套利”、“关联套利”专项治理工作自查方案，组织相关部门对本行同业、理财、贴现、信贷等业务进行自查，按要求形成自查报告报送监管部门。
为进一步规范XX农商银行业务行为，进一步防控金融风险，结合“三违反”“三套利”“四不当”专项自查工作，组织相关部门针对股权和对外投资、机构及高管、规章制度、业务、产品、人员行为、行业廉洁风险、监管履职、内外勾结违法、非法金融活动十个方面的内容进行自查，并对自查发现的问题进行了整改和追究，向银监部门做了报告。
组织开展了同业投资业务风险排查，对本行发展战略和经营定位是否偏离“三农”和小微企业，资金业务是否存在规模扩大、增速过快、占比过高等现象，以及资金流动是否存在异常；近年来规模扩张速度是否过快，扩张方式是否主要通过同业与金融市场业务进行排查，并向监管部门做了报告。
十、重视内部教育培训，提高部门人员专业技能素质。
合规风险部新的职能定位要求员工综合素质强，对本行各项业务知识均能达到一定的掌握程度，本部门员工普遍业务知识较单一，实际能力与工作要求存在一定的差距，因此员工普遍感觉需要学习的知识和内容多，学习和提升的要求迫切；针对这种状况，我部门坚持内部定期集中学习，对近期新发文件、各类制度、监管部门规章、风险提示、相关法条等轮流组织学习，组织者要搜集资料、提前解读、届时负责讲解，这一做法有效提升了部门员工的整体素质；同时，部门鼓励自学，引导年轻人利用好业余时间，参加各类职业资格类考试，拓宽知识面，提高履职能力。目前部门5名员工中一名中级职称、一名助理级、三名正在报考中级职称，形成比、学、赶、超、积极向上的良好氛围。
十一、重视案件防控工作，落实案件防控各项举措。
积极按照案件防控工作的要求，于年初制定了《XX农商银行2020年度案件防控工作计划》，并开展了涉及多个业务领域、多个重要岗位的风险排查；组织力量对案件风险防控重要环节如授权卡（柜员卡）、印鉴密押、空白凭证、金库尾箱、查询对账、轮岗休假等关键环节制度执行情况开展检查，对员工8小时以外行为管控进行排查，防范案件风险的发生。
按季完成对全行员工异常行为的排查，梳理、记录员工违规违纪档案并按季向全行公示；筛选强制休假各岗位主要风险点，配合人力资源部实施重要岗位的强制休假；完成本行案件风险排查相关报表并汇总各县联社数据，按季度撰写案件防控工作报告，报送区联社，及当地银监局；与监察部门共同组成案件防控及党风廉政建设考核小组对全行19个支行、15个部门进行了上半年案件防控考核工作，形成《XX农商银行2020年上半年案件防控考核情况报告》下发全行。
十二、完成其他相关工作
履行风险管理委员会办公室职责，按季组织召开风险管理委员会会议，对大额贷款风险分类情况进行认定审议，并于会后及时形成会议纪要下发。
抽调人员配合审计部门开展上、下半年两次遵循性审计，并抽调人员配合XX审计分中心对XX地区各县市开展审计工作。
按照行内安排，完成了每个季度各职能部门日常工作及重点工作完成情况的检查，有效地配合了人力部门的绩效考核工作。
抽调人员配合审计部门开展不良贷款责任认定工作。
按照行内安排，做好干部下沉及结对扶贫工作。
十三、本年度工作中存在的问题：
（一）开展合规风险相关知识培训的深度和广度仍需加强，全员合规意识还有待进一步强化，今后需加强对合规人员的培训和提升，接受先进的合规理念和合规知识，通过培训和转培训带动全行观念和知识的进一步更新。
（二）受人员素质及信息渠道限制的影响，适应新形势、不断跟进新业务要求的力度不足。随着及互联网金融的蓬勃发展，各项新业务层出不穷，同时金融监管不断加强，对后续金融机构的各项业务开展提出了新的挑战，合规检查及合规审查工作也面对新的要求，后续在学习新业务、适应新形势方面将持续加强内部培训，鼓励自学，有效提升人员素质，不断跟进监管要求及外部变化。
（三）风险监测需进一步强化。发挥好牵头作用，进一步强化风险监测管控职能，针对全行各项风险数据、风险事件需持续跟踪监测，并做到风险预警监督工作，提高风险管控力度。
（四）本年度存款任务完成率未达100%。后续将进一步加强存款营销力度，严格执行部门内绩效考核，督促部门成员完成任务。
十四、2019年工作计划：
（一）加强对重点业务的合规检查，加大案件风险排查的力度和广度，持续开展对三个经营部门新发放贷款合规检查的同时，逐步开展对新开办业务、案件风险高发环节、XX管理等多维度的检查，筑牢案件风险防范的篱笆。对照我行已实施的各类业务办法及流程文件，一方面检查发现业务办理中存在的问题，持续规范；另一方面在检查过程中收集业务办法及流程文件中与现行业务不相适应的部分，集中统一组织相关部门修订完善。
（二）继续加强合规体系建设，结合自律监管再监督工作，进一步强化第一道防线的管控作用，突出部门管理条线，对于无向下管理职能的部室或分支机构，则强调自律检查，对于有向下管理职能的部室则不仅需自律检查、还需监管检查，强化自我检查，主动整改，引导人人主动合规、部室自我管理的氛围。
（三）加强合规理念和法律合规知识的培训力度，通过参加区联社相关培训、外部培训、自觉主动学习等多种方式提升合规人员自身素质的同时，加大对全行培训力度，有针对性地对检查中发现问题、风险高发的业务环节、本行业务咨询及法律服务过程中发现的薄弱环节开展培训，解决工作中实际问题，有效提升员工合规意识，增强解决实际问题的能力。
（四）加强风险管理，通过汇总分析违规记录，查找和发现风险易发的部位、环节、实施风险识别、风险预警，有针对性地组织开展风险排查，防患于未然。
（五）加强对外部监管制度的学习和解读，加强学习新业务、新知识的力度，更快更好地适应外部形势变化，做好制度办法的合规审查及新业务的合规审核，推进我行各项业务合规开展。
关键词：投资银行；业务；法律风险；防范措施
中图分类号：DF 文献标识码： A
从国际上来看，投资银行界定存在地域差别，欧、美国家将证券商称之为投资银行。日本、中国称之为证券公司。投资银行业务也各不相同，中国证券公司的业务，一般包括：投资银行业务、经纪业务、自营业务以及其他业务。投资银行是中国证券公司各项业务中的一项重要业务。投资银行业务的划定，以美国为典型代表的西方经济发达国家市场经济体系中的投资银行产业，其基本业务主要囊括以证券承销、证券经纪和自营业务为主导的传统型业务；以企业兼并、咨询、委托理财以及证券化业务等为主导的创新型业务和以金融工程为主导的引伸型业务。
1中国投资银行传统型业务的现状及存在的问题
投资银行传统型业务仍然是我国投资银行的主要收入来源：中国投资银行业务主要由证券承销、证券经纪和证券自营业务构成。中国投资银行经纪业务收入占其总收入比重虽然逐年下降，但是经纪业务收入作为主要收入来源的格局基本没有动摇。同时，承销业务收入在总收入比重中也较高。
目前我国拥有证券承销业务资格的投资银行近30家，而成熟的西方国家具备承销业务资格的投资银行也只不过10家左右。这样为数众多的投资银行势必造成承销市场的混乱和承销成本的居高不下。同时在审批制下也造成了频繁的“寻租”行为，导致了生产效率的低下和社会资源的内耗。导致了人为垄断下生产能力的过剩的和垄断的低效率。
尽管中国投资银行业已经具备了竞争性很高的市场形态，其业务竞争中非价格竞争因素并没有显著地突显出来，业务差别化策略在中国投资银行产业中并没有得到体现，整个投资银行业业务趋同化十分明显。这主要表现在：(1)承销业务的服务方式雷同。审批制下，中国证券市场基本上处于卖方市场状态。投资银行承销业务一、二级市场发行差价巨大，但发行不成功的风险却很小，基本上是一种无风险或低风险的业务；(2)投资银行证券经纪业务品种单一、业务趋同。截至2002年底，中国证券市场共计有A股、B股、企业债券、国债现货、国债回购、基金和可转换债券等7个证券交易品种，其中，A股交易占有绝对优势的市场份额；(3)业间合作的趋同化。投资银行已开始面临着外国同行的竞争，也进行了一些业务创新和业间合作，包括与国内银行业的合作和与外国金融中介机构的合作。与国外证券或银行等金融机构的合作上也十分突出，其业间合作项目基本上是基金管理业务，先有独立特性的合作业务或创新业务。
2投资银行业务常见法律风险及其防范
2.1投资银行侵犯客户商业秘密导致的法律风险
投资银行根据客户提供的相关生产、经营、财务等方面的资料及从事策划、并购方案、银团贷款等业务中可能接触到客户的商业秘密，如果使用不当极有可能构成对于客户商业秘密的侵害。在构成民事侵权的条件下，可能被作为侵权人承担民事责任。这些承担民事责任的方式主要有停止侵害、排除妨碍、消除危险、返还财产、恢复原状、赔偿损失、支付违约金、消除影响、恢复名誉、赔礼道歉等；侵权达到触犯刑事法律时，依据《中华人民共和国刑法》和《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯知识产权刑事案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，可能被追究刑事责任：
为防范和化解以上可能出现的法律风险，投资银行应加强企业重要信息的保管和使用。银行对于客户提供的生产、经营、财务等各方面的信息应当根据其重要性和不同类别分门别类，采取级别不同的保管和使用权限。其中属于客户商业秘密的信息，投资银行应当建立一套规范化的保密措施，注意只有在特定人和特定事项上使用，从而避免客户商业秘密泄漏造成不必要的纠纷和对投资银行商誉构成一定的负面影响。例如，投资银行向企业提供财务顾问应当妥善保管企业提供的涉及商业秘密的资料，对于出具的评估报告、投资方案、并购建议书等文件资料，应当与顾问协议、出具依据等共同归档保存，以免侵害客户的商业利益，在事发后也可有据可查，可以及时化解风险。
2.2立法缺失及不明产生的法律风险
在我国，还没有一套系统化的投资银行业务监管法规。我国由于投资银行开展的历史并不长，对于具体的业务而言，仍有不少立法空白。而且现有立法位阶低，内容侧重监管，忽视了投资银行与客户关系的调整，缺乏对投资银行业务当事人权利义务的规范，使得相应的法律关系缺乏稳定性、可预期性和确定性，客观上造成了较大的法律风险：相关监管部门进行管理和监督时增加了自由裁量权使用的任性，同时投资银行业务开展则无法可依，导致业务开展上许多行为在法律效力上有一定的不确定性。
现有的分业经营、分业管理法律体制过于僵化。近几年来，我国一些商业银行也纷纷开展投资银行业务。但我国严格的分业经营、分业管理法律体制并未因2003年《商业银行法》的修正而有实质性改变。虽然券商和商业银行在一定程度上的合作，如开展“银证通”业务，但分业经营法律体制依然制约着商业银行的业务范围，使银行难以设计开发出跨领域、综合性、多方位的投资银行业务产品，难以提高业务的集约水平和档次，业务的开拓受到较大限制，无法取得突破性发展，严重影响投资银行拓展业务服务领域。
我国法律对于银行业与证券业、保险业、信托业、交叉领域领域的金融产品缺乏明确、清晰的界定。投资银行业务大多属于银行和非银行金融机构交叉经营的领域，因此，国家的宏观金融管理政策对银行、非银行金融机构业务范围的限定，直接决定着商业银行开展投资银行业务的开拓空间。这些规制的缺乏，为投资银行业的发展留下很大的法律风险和隐患。商业银行在投资银行业务领域的拓展因此受到一定限制，特别是许多与资本市场相结合的业务品种无法开办，并由此限制了商业银行与保险、证券业的合作空间，投资银行业务品种和服务手段的创新也因此受到束缚。严重的束缚了投资银行业务的拓展空间。
针对以上法律不完善的风险，可采取以下主要防范措施：
（1）投资银行应在法律的现有框架内坚持谨慎性的经营原则。
鉴于目前我国目前对金融业实行严格监管，基本上坚持的是"法律无明文许可即禁止"原则。如上文所述，我国现行法律对投资银行业务还有较多限制和诸多空白。因此在开展业务时要坚持在法律既有范围内进行，要坚持谨慎性原则，在法律框架内设计新的产品，理性的规避法律风险。
（2）加强和完善投资银行业务人员的配备和培训。
投资银行从事的是高度个性化的服务，出于竞争需要，投资银行应加强专职业务队伍建设，使相应人员既懂经济，又懂法律，特别是在产品创新方面需要有法律专业背景的专业人才。同时还要加强现有人员培训。投资银行业务开展需要团队的协作，只有加强培训，才能不断提高业务人员综合素质，使业务在风险可控的前提下不断前进。在能在实务中在既有法律框架内更好的规避法律风险。
2.3投资银行协议缔约不能、缔约不当的法律风险
投资银行与客户谈判的核心成果是双方协议的订立，这是确定双方权利义务的基本法律文件。在此过程中可能涉及两方面的风险：一是缔约不能的法律风险；二是缔约不当的法律风险，如以简单的未来股权转让协议替代风险投资协议，以致未能准确界定双方权利义务。
针对这些法律风险，可采取以下基本防范策略：
（1）对于缔约不能的，双方可事先约定缔约文本的承担责任规则。如一方存在严重过错的，可以按照《合同法》第42条关于缔约责任的有关规定处理；
（2）对于缔约不当的，可由双方就相关内容进行补充和修正，协商不成的可依照合同纠纷的解决方式解决。
2.4开展投资银行业务的信用法律风险
中国人民银行被赋予统一管理征信业的职能之后，企业信贷登记咨询系统实现了全国联网查询，非常方便、快捷。但由于只登记与银行发生借贷关系的企业信息，内容仅限于信贷业务，最大的遗憾是缺乏个人信用信息。同时有关信用制度的相关法律法规几乎为空白，导致缺乏必要的惩戒机制，对失信行为的惩处力度远远小于其失信行为所得。这在一定程度上助长了失信者的气焰，阻滞了投资银行业务的发展。
针对这些风险，可采取如下防范措施：
（1）金融是现代经济的核心，处于国民经济的中枢位置，几乎所有的经济活动都会与金融机构发生联系，所以金融企业开办的投资银行业务可以利用自身优势加强对往来对象，特别是个人信用信息进行信用跟踪，建立不良客户信息档案。如中国工商银行开发的特别关注客户信息系统即实现这一防范措施；
（2）加强内部信用系统统一采集的网络建设。这样可以实现系统间的信息资源共享；
（3）配备专门人员，加强对于客户资料的保存，凡往来法人及个人的业务资料，均应规定较长的保存期，分门别类建立客户信用档案；
（4）建立法律风险评价及预警机制。通过一系列技术手段对市场主体进行系统化连续监测，及早发现和判别风险来源、程度、范围及走势，并发出相应的风险预警信号；
（5）严密起草合同文本，加强客户违约成本。作为理性的经济人是否选择违约，主要看违约成本的高低，当违约行为的预期效用超过将时间及另外的资源用于从事其他活动所带来的效用时，便会选择违约。法律体系的完备和合同严密在很大程度上决定了诚信履约的可能性。因此，防范投资银行信用风险，在合同起草时要加大对于相对方违约责任制裁力度，从而减轻投资银行业务中的法律风险。
参考文献
关键词：人民银行；行政执法；法律；风险
中图分类号：F832.31；D922.281 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）030-000-02
人民银行行政执法法律风险，是指人民银行在执行《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称《中国人民银行法》）等法律规定，履行有关金融行政管理职责过程中，因违法或者不当行使职权，实施了损害公民、法人或者其他组织合法权益的行为，而导致人民银行承担一定法律责任的可能性。
一、人民银行行政执法实际操作中的法律风险
人民银行行政执法实际操作中的法律风险，是指人民银行在实施行政许可、行政检查、行政处罚等具体行政行为时，因没有严格执行《中国人民银行法》等法律规定，违法或不当行使行政执法权，从而导致人民银行面临承担法律责任的风险。
（一）不具备执法主体资格而执法的法律风险
行政执法主体资格，是指行政执法主体所具有的行使行政执法权并承担相应法律后果的能力。实践中，有人民银行分支机构因其内设部门名义对外作出行政执法决定，而承担其内设部门不具备执法主体资格而执法的法律责任。
（二）超越法定权限执法的法律风险
法定权限是指法律规定的行政执法主体享有的行政执法权的范围。实践中，有人民银行分支机构因超越法定权限行使了本应由其他执法部门行使的行政处罚权，而导致其承担越权执法的法律责任。
（三）实施行政处罚事实不清、证据不足印发的法律风险
违法事实清楚、证据充分是实施行政处罚的基础，是行政机关作出行政处罚决定的根据。依照《行政处罚法》的规定，违法事实不清的，不得给予行政处罚。实践中，有人民银行分支机构因没有弄清违法事实并掌握充分证据，就实施行政处罚，而导致行政处罚无效的法律责任。
（四）适用法律不当引发的法律风险
适用法律不当是指行政主体实施具体行政行为时没有正确适用法律规定。实践中，有人民银行分支机构因不当适用不同层次法律或不当适用法律条文，而引起行政争议并为此承担无效执法的法律责任。
（五）行政自由裁量权行使不当的法律风险
行政自由裁量权是指行政主体在法律规定的种类和幅度范围内，基于一般法律原理和行政目的，在合理判断的基础上，自主决定作为或者不作为以及如何作为的权力。实践中，有人民银行分支机构对行政处罚自由裁量权的行使规则和标准把握不准，导致行政处罚畸轻畸重，随意性过大，面临在诉讼中被判决变更的法律风险。
（六）行政不作为的法律风险
行政不作为是指行政主体因不履行法定义务而构成行政违法。实践中，有人民银行分支机构因不履行或拖延履行法定职责，而承担行政不作为的法律责任。
（七）收集证据方式不规范引发的法律风险
在行政执法中，如果执法部门收集有关证据的方式不规范，就可能导致证据无效，甚至影响执法的效力。实践中，有人民银行分支机构的实施行政检查、处罚时以暗访等非法定方式收集证据，结果导致证据无效，使基于该证据作出的决定也面临无效的法律风险。
（八）执法检查不符合法定程序的法律风险
执法检查应当严格按法定方式、步骤、手续和时限进行，这是对程序合法的要求。实践中，有人民银行分支机构未按法定程序通知当事人执法检查事项以及向当事人出示执法证件等，并因此承担执法检查程序不合法的法律责任。
二、人民银行行政执法法律风险产生的原因
（一）行政执法人员法治观念和业务素质方面的问题
1.执法认识不到位，法治观念不强。一些执法人员对严格行政执法认识不到位，没有把依法行政的思想贯彻到行政执法工作中，暴露出执法目的不明确，不善于运用法律手段解决金融行政管理问题，不能从维护法律权威和保护行政相对人合法权益出发开展行政执法活动，从而给人民银行行政执法工作带来不利后果，也引发了一些行政执法法律风险。
2.缺乏法律知识，不能正确运用法律和政策开展执法工作。由于一些执法人员对法律知识的了解比较浅薄，因此在执法中往往不能很好地运用法律和政策开展工作，暴露出适用执法依据不准确，认定违法事实不清晰，处理违法行为不适当等问题，直接影响了人民银行行政执法的效果，甚至引起行政相对人的争议，给人民银行的执法形象以及行政相对人的合法权益带来损害。
（二）行政谭内部监督方面的问题
1.上级机构对下级机构行政执法情况的监督相对滞后，监督方式需要创新和改进。目前在人民银行系统内，上级机构对下级机构行政执法情况的监督主要是通过行政复议、行政执法案卷评查等途径进行的。但这些监督往往是在行政执法行为实施后或行政执法活动结束后进行的，属于事后监督。这种监督只能对未来可能发生的行政执法法律风险起到警示的作用，而不能对正在实施的行政执法行为或正在进行的行政执法活动中可能存在的行政执法法律风险予以警示，因此这种监督相对滞后。
2.各级机构对本单位行政执法情况的监督尚未形成合力，监督机制需要进一步完善。人民银行各级机构对本单位行政执法情况的监督，应当既包括法律、内审、监察等履行内部监督职责部门的监督，也包括对外履行行政执法职责部门的自我监督。但实践中，人民银行各级机构对本单位行政执法情况进行监督的机制尚不健全，客观说存在着规避法律部门等部门监督或者单纯依赖法律部门等部门监督的情况，以及执法职能部门自我监督流于形式的情况。这些问题的存在，导致了各级机构对本单位行政执法情况进行监督的机制有所缺失，监督没有形成合力，使一些原本可以通过监督避免发生的行政执法法律风险最终发生。
三、防范人民银行行政执法法律风险的建议和措施
（一）加强法制宣传培训，提高执法人员素质
人民银行开展的行政执法活动是否符合依法行政的要求，最终要通过人民银行各级机构执法人员执法的具体行为体现。因此，人民银行执法人员的法治观念和执法能力就决定着人民银行行政执法的状况和效果。而加强法制宣传和培训，不断提高执法人员的业务素质，是增强执法人员法治观念，提高执法人员执法能力，以及防范人民银行行政执法律风险的一个有效方法。
通过组织系统法制培训、岗前法制培训、在岗法制培训等培训，使人民银行各级机构的执法人员都能通过不同方式的培训了解和掌握必要的法律知识，以及执法的方法、原则和应当注意的问题，保障执法人员能够在行政执法实际操作中正确适用和执行法律，避免执法人员违法或不当行使行政执法权，不断增强执法人员依法行政的意识，从而达到防范人民银行行政执法法律风险的目的。
（二）完善行政执法内部监督制度，充分发挥内部监督职能作用。完善人民银行行政执法内部监督制度，是保障人民银行依法行政，防范人民银行行政执法法律风险的一项重要措施
完善行政执法内部监督制度，首先要转变行政执法监督观念，克服规避法律事务等部门监督或单纯依赖法律事务等部门监督的思想，充分发挥法律、内审、监察等履行内部监督职责部门的监督作用，以及履行执法职责部门自我监督的作用，使行政执法监督形成合力，达到全方位防范人民银行行政执法法律风险的目的。其次，要完善人民银行系统内的层级监督制度，充分发挥人民银行中心支行以上各级机构对本辖区行政执法情况的监督，及时发现本辖区行政执法中的问题，防范系统行政执法法律风险的发生。第三，逐步完善人民银行行政执法责任追究制度，强化行政执法部门和执法人员执法的责任意识以及依法行政的观念，减少违法或不当执法情况的发生。第四，探索建立人民银行行政执法法律L险预警机制，逐步形成内部监督职能部门参与行政执法工作的制度，使行政执法中可能发生的法律风险能够得到及时、有效的警示，从而达到预防人民银行行政执法法律风险发生的目的。
参考文献：
2003年央行和银监分设之后，人民银行的职能有了新的定位，新的《中国人民银行法》规定“中国人民银行在国务院领导下，制定和执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定”，在分离监管职能后，人民银行又增加了维护金融稳定的职能。然而从人民银行分支机构近十年的履职经历来看，没有一定监管权限使得人民银行难以有效履行金融稳定职能，金融机构对人民银行各项政策执行、响应和反馈力度大大降低。为了解决人民银行分支机构履职过程中面临的困境，各地纷纷探索有效履职的途径，系统内逐渐形成了需加强金融管理职能来促进金融稳定工作的共识。为进一步提升对外履职效果，人民银行分支行根据《中国人民银行法》和总行加强金融管理有关要求，从健全管理制度、理顺工作机制入手，逐步加强和改进了以“两管理、两综合”（开业管理、营业管理、综合检查、综合评价）为主要内容的金融管理工作。
二、推进“两管理、两综合”工作的难点与不足
通过人民银行分支行近几年来的有序推进，“两管理、两综合”工作在基础制度建设、规范化工作上都取得了一定的成绩，但是在工作过程中也发现推进“两管理、两综合”工作也存在一些难点和不足，主要体现在如下几个方面。
1、法律依据充分但不全面
目前“两管理、两综合”的主要工作中，综合检查的法律依据比较充分，人民银行分支行对银行金融机构开展各项检查并进行处罚都有充分的法律依据，而且从已经检查结束的情况看，被检查金融机构业也认可处罚的法律依据。但是“两管理、两综合”的其他几项工作的法律支撑并不充分，如开业管理最终需对新开业的金融机构出具同意办理的批复，然而人民银行对金融机构开业的管理并不属于行政审批的范畴，只是各个相关部门具有审核新开业金融机构业务申请的权限，如何规范整合人民银行对外履职部门诸多分散的业务审核权限，并在宏观层面得以体现是目前人民银行“两管理、两综合”工作的主要困境之一;由于人民银行开展“两管理、两综合”工作的主要依据是人民银行总行规定的相关规定，所以法律依据也略显薄弱，面对具体工作中隐藏的法律风险，如何在法律层面体现对人民银行分支行机构的支撑是“两管理、两综合”工作进一步完善的主要解决途径。
2、制度设计逐步完善但不统一
目前，在认识方面，人民银行开展“两管理、两综合”工作的必要性和重要性已得到了上下的广泛认可。在各地探索过程中，“两管理、两综合”工作氛围日渐浓厚，但统一的思路和模式尚未形成，“两管理、两综合”工作规范性还有待进一步提升。人民银行“两管理、两综合”工作具体的内涵与外延并没有清晰的界定，对工作内容、范围的认识不尽一致，不同地方强调的侧重点也有所区别，如“两管理、两综合”中的营业管理所包含的范围与内容以及具体开展的方式方法有待进一步明确。在机制方面，据不完全了解，目前人民银行“两管理、两综合”工作在分行及省会中支主要归属办公室和金融稳定部门，地市中支层面主要归属办公室和金融稳定部门，有的分支行设立了若干领导小组，实行分散管理，“两管理、两综合”工作缺乏统一性。
3、内部程序规范但效率不高
人民银行分支行开展“两管理、两综合”工作以来，对各项金融管理具体工作制定了操作规程，对开业管理、综合评价、综合检查和重大事项报告依据相关法律法规制定了严格的工作流程。并结合实际工作，对金融管理各项工作提出了新的规范化要求，应该说各项工作的内部程序得到了逐步的完善和规范。但是从具体工作的实际情况来看，“两管理、两综合”部分工作时间期限持续较长，工作效率需要进一步提升，当然这也可能是由于“两管理、两综合”工作开展时间不长，各项工作还处于摸索探索阶段造成。总之，为了进一步提高工作效率，一方面要进一步规范“两管理、两综合”工作程序，另一方面也要熟悉“两管理、两综合”工作的规范流程，熟悉各项“两管理、两综合”工作相关业务。
4、外部响应有力但程度有限
从开展“两管理、两综合”工作之后与金融机构的沟通了解来看，金融机构在了解熟悉人民银行的“两管理、两综合”各项工作后，都能积极配合，在制度安排、人员配置和资料报送等方面上都按照人民银行的要求来执行各项政策和规定。如开业管理方面，新开业金融机构熟悉人民银行分支行关于开业管理的文件精神后，都能够按照文件要求提交需要审核的材料，并积极与相关业务部门联络沟通，配合各业务部门的审核工作规范各项材料;在综合评价方面，各被评价机构也能够按照人民银行要求按时提交相关材料，配合完成人民银行的综合评价工作。但是工作过程中也发现，各金融机构对人民银行的“两管理、两综合”工作熟悉程度不高，有些金融机构在综合检查的过程中才初次了解人民银行的开业管理与重大事项报告工作，有些新开业金融机构由于对人民银行开业管理文件理解不透彻，报送的材料不规范，需要进一步详细指导完善各项申请文件和材料，影响了“两管理、两综合”工作的效率。
三、推动“两管理、两综合”工作的策略探析
1、修订完善相关法规，强化整合“两管理、两综合”工作职责
人民银行分支机构履行“两管理、两综合”工作职责的主要依据来源于人民银行总行制定的相关法规，法律依据稍显不足。另外还有金融管理权限比较独特的地方，如“中国人民银行根据执行货币政策和维护金融稳定的需要，可以建议国务院银行业监督管理机构对银行业金融机构进行监督检查”，给人民银行对外履职带来一定的效率损失。上述法规规定的不足给人民银行“两管理、两综合”工作带来潜在的隐患，也使得规范“两管理、两综合”工作缺乏法律上的直接指引。因此，目前规范“两管理、两综合”工作，需要从法规层面修订完善，对法规中已有的金融管理职能加以强化，对目前分支行开展的“两管理、两综合”工作诸项内容在法规层面予以确定。
2、调整完善金融管理机构，统一“两管理、两综合”工作负责部门
目前人民银行分支机构“两管理、两综合”工作机构设置不统一。针对这一现象，建议考虑设立专门对口的“两管理、两综合”工作部门，统一领导考核分支机构的“两管理、两综合”工作。一方面能够统一人民银行“两管理、两综合”工作的认识，加快人民银行分支机构“两管理、两综合”工作机构建设;另一方面为规范各地人民银行“两管理、两综合”工作机构设置提供了顶层设计的依据。同时，在全面深入推进“两管理、两综合”工作的形势下，在人民银行内部设立一个专门的机构来负责“两管理、两综合”工作很有必要。建议允许有条件的分支行现行先试，在现行编制内，对有关内设机构进行适当整合，调整出内设机构编制设立“两管理、两综合”办公室，以加强对系统内“两管理、两综合”工作的指导和协调，提高“两管理、两综合”工作组织和制度执行效率，更好地推动“两管理、两综合”工作开展。
3、推动“两管理、两综合”相关工作培训，增强部门配合，提高工作效率
为了充分发挥“两管理、两综合”工作提升工作效率的作用，建议加强对人才的培训和使用机制建设。通过电视电话会议培训和远程培训的方式，扩大“两管理、两综合”工作培训的覆盖面。通过组织“两管理、两综合”工作专题培训班的形式，加强对“两管理、两综合”工作高级人才的培训。应建立优化“两管理、两综合”工作人才使用的工作方案，创新人才动态管理机制，通过正向激励机制等方式，真正促进才尽其用，提高管理能力，尤其是提高对金融机构检查的实战能力。推动建立人民银行与金融机构之间的干部交流锻炼的常态机制，使分支行干部能够在金融机构更高的管理层面上进行锻炼，提升分支行干部的金融业务能力和管理服务水平，促进人民银行金融管理人才队伍的全面发展。
