关键词：私募股权 风险控制 股权融资
一、什么是私募股权融资
（一）私募融资的基本含义
私募股权融资基金主要指的是通过非公开募集的基本形式对个人或者机构投资人的资金进行募集，从而对非上市的企业展开权益性的投资行为，通过管理或者控制所投资的公司最终帮助企业实现价值增值。投资人员根据具体的出资金额来分享一定的投资收益，并且承担相应的投资风险，同时在实施交易的过程中还要考虑未来的退出机制（管理层回购、并购或者上市），通过出售所持股份来获取利益。
（二）私募股权的基本市场结构
私募股权市场主要由融资企业、中间机构以及投资人三部分所组成的。首先是融资企业：在传统的私募股权融资的企业中，大部分是处于高成长性以及创业其的中小企业，可是因为资本市场将以多元化的形式呈现出来，导致它的范围将扩展到经营稳定期的中等规模企业中，有些甚至是上市公司。私募股权融资不仅可以解决资金的相关问题，同时还以解决以下问题，一，企业管理层MBO；二，企业想多样化的股权对企业的治理结构进行调整；三，原股东想要套现；四，引进相应的战略投资人来帮助企业整合相关的产业价值链；五，企业希望得到有效扩张。由于私募股权融资能做到以上各种要求，因此，各个行业的不同企业在不一样的发展阶段会有相应的融资需求，在这种情况下，私募股权融资也将受到企业的大力追捧。其次是中间机构：私募股权基金一般主要采用有限合伙制度，即Limited Partnership。也就是说以机构投资人当作基金的有限合伙人，它可以避开由直接投资企业为其带来的相应责任，同时还能在一定程度上减少相应人的基本问题。此外，基金经理作为基本的无限合伙人必须承担由私募股权基金投资带来的一切无限责任。就此组织结构来看，它可以有效降低大多数在私募股权基金市场中出现的极端信息不相符的现象，同时也可以为其解决一些激励机制的相关问题。最后为投资人：私募股权融资市场的主要投资人为大型企业、富裕阶层人士以及相关机构投资人。其中机构投资人所占的比重最大，这是因为那些保险公司、依托公司、证券公司、银行、捐助基金以及养老基金想要对私人企业进行投资相对来说比较困难，并且欠缺与每人企业的调查能力以及广泛关系，所以机构投资人能起到一定的协调作用。
（三）私募股权投资基金的主要特点
就私募股权投资基金PE（Private Equity）的基本特点来看，其主要是投资的专业性与高风险性，其具体的表现形式如下，其一，具有相应的创新性以及灵活性；其二，它关注着企业的日常经营现金流量以及企业的基本成长；其三，属于不上市交易形式；其四，投资对象具有较高的风险因素；其五资金来源非常广泛，并为私募股权投资基金的成长打下了一定的基础；其六，投资期限较长，流动性相对较差；其七，对于投资者有着比较高的要求；其八，对于退出渠道非常关注；其九，投资的专业性质非常强；其十，私募股权融资基金主要是资本市场以及企业联系的基本稳定通道；最后，委托――问题比较严重。
（四）私募股权融资的基本流程
企业展开私募股权融资行为常常是在某个项目所进行的一种融资行为，它主要的操作流程包含了核查与调研、增发新股以及融资安排等环节。而融资安排与投资人的选择基本上是私募股权融资可否成功的主要因素。
二、私募股权融资的具体风险
（一）融资企业的运营风险
融资企业的运营风险主要指的是在融资项目进行投产运营之后，其生产产品由于产量不达标或者基本市场价值无法偿还融资金额所引发的相关风险。首先，融资项目可否产出符合标准的产品并将其顺利出售，以此来还贷款，同时为投资人带来一定的投资收益。其次，在融资的前期给出的相应成本投入带来的风险。Private Equity的具w融资模式属于一类较为复杂的融资工具，金融顾问以及融资企业必须花费较大的精力与时间寻求相应的资金来源，经过谈判、法律协议的准备、承诺的取得以及资金的安排到位都会融资方带来一定的管理费用。最后属于技术风险，此风险主要指的是由于运用不成熟新型的技术或者技术故障所引发的相关风险。融资项目在运营的过程当中必须在创新技术与运用成熟技术之间作出明确的选择，相比之下，尽管创新技术有可能带来较高的效率，同时也会因为技术问题而出现相应的风险。
（二）融资企业在私募股权融资中的法律风险
私募股权融资的法律风险主要指的是企业在私募股权融资过程中由于不懂法律规则，疏于法律的审查以及逃避法律监管而造成的涉诉或者相关经济纠纷，这些涉诉以及纠纷都会为企业带来一定的经济损失。一般情况下，法律风险的基本原来包含了合同违约、法律法规的违反等。其中最常见的法律风险为信息不对称，此风险主要是融资企业以及投资企业都将面临的风险，投资企业的资本动作以及融资企业的业务运营都具备较强的专业性，而这种高度专业性本来就是一种客观存在的信息不对称，此外，如果投资企业提供虚假信息或者有意隐瞒信息也将造成非常严重的信息不对称，那么，在之后的融资过程中，将会为被融资企业带来较大的法律风险，影响融资进度。为此，企业可以寻求专业人士的帮助，在制订相关合同时必须在其中对双方的义务权利进行明确地防范，比如注明投资阶段的安排、投资工具的选择等。
三、在私募股权融资的分析其基本的风险控制策略
企业在展开私募股权融资的过程中常常会在不同的阶段遇到风险，当企业与私募股权开始接触至之后的各个阶段都必须把风险的规避放在第一位，制定相应的控制措施，让企业在面对Private Equity风险时能顺利展开。
（一）在选择不同类别的投资人时的风险与相应的控制措施
在私募股权融资开展前，企业必须对Private Equity的基本目的加以明确，主要是为了引入战略合作伙伴、套现部分股权、融资，还是为了上市，Private Equity的目的不一样，对于投资人的选择也该不一样。如果在融资前未将Private Equity的目的明确下来，在之后的私募进程中将会让企业迷失前进的方向，最终会让企业处于非常被动的位置上。如果私募股权融资是为了让企业得以顺利上市，在进行融资的过程中则需要避免选择与企业在业务上具有上游或下游关系的战略投资人。这主要是因为引进的战略投资人将会变为企业股份抽空的竞争对手，同时，战略投资人的介入极易使企业在上市审核的过程中遭到一定的审核风险，这将导致企业无法顺利上市。如果企业要想获得投资人在管理、科技或者企业治理上的有效支持，并且取得市场营销、业务的上下游等相关方面的优势互补，那么最好是选择相应的战略投资人。战略投资人的基本目的主要会考虑到自身的发展，他们希望通过投资来长期控制相关企业，战略投资人与金融投资人对比，战略投资人比较重视企业的控制权，因此，从长远的角度来说，它对于企业股权结构的优化只有弊而没有利。这是由于上市公司在股权的基本设置中，如果出现了一股独大的情况将会被限制，这对于想要上市的企业会留下较大的风险隐患。金融投资人与强调企业控制权的战略投资人有个最大的差别，金融投资人强调的是资金回报，他们不要求对企业进行控制。当企业选择金融投资人时，则可以在相关协议当中设定控制股权设置的基本条款，如股权转让的期限条款，具体包含了对于受让方的限制。此外，还可以通过采用否决权以及优先回购权的基本形式促进金融资本的退出，这对于战略投资人的恶意收购起到了一定的限制作用。
（二）融资企业如何有效控制资金退出的相关风险
私募股权基金退出的具体形式。私募股权基金退出的具体形式主要分为四大类，第一类以企业公开招股的形式进行，即IPO，这也就是说企业在股票市场上将股权采取出售的形式来换取资金，在所有私募股权基金的基本退出形式中属于首选以及最为理想的方式。第二类以企业回购的形式进行，私募股权基金在展开股权投资的过程中，有些会为了控制相应的风险而与投资企业签订一份股份回购协议。对于这类协议来说，一般会用于企业经营未达到预期要求时进行，而企业作为主要融资对象，他们必须在既定时间内按照相应的价格对投资者的股份进行回购，这也是对赌协议的一类。第三类以股权转让的形式进行，对于股权转让我们通常分为两种情况进行，其一为股权被其他的企业收购兼并，私募股权基金一般通过向别的企业出售使得股权投资自动退出，其次为私募股权基金将股权出售给另外类似基金出售的企业中，并由此企业向融资企业进行以后的投资。大多数小型企业类型的企业由于受到企业规模要求条件常常会选择后一种形式来退出私募股权基金。最后一类以清算的形式进行，股权投资具有非常高的风险，尤其对于初始创业的小企业来说更是如此，所以，当私募股权基金确定了所投资企业成长较慢会失去发展前景而无法获得相应回报后，私募股权基金将会果断地退出投资。而此手段是私募股权基金的主动性，与企业破产所进行的清算行为有很大的不同。
资金退出时的风险控制措施。在投资人对投入资金进行退出的过程中，企业必须谨防私募股权投资基金通过股权转让的基本形式将股权出让给同企业的竞争对手，基本的防止方式可以在投资股权的协议中列出投资方的出资方式、出资期限、投资手段、退出限制以及退出方式等条件加以限定。同时，企业还需要设计出一套整体的融资计划，对每一阶段的投资资金的流入与退出进行规划。对于企业来说，可以引进相应的投资基金当作股东，并且运用投资人在企业中的管理经验来获取相应的增值服务对风险进行控制。最后，企业还需要防止投资人不会对企业失去相应的投资信心而撤出相应资金。在企业融入投资资金的过程中，投资资金由于失去了对企业的投资信心而将资金撤回对企业来说是一个较大的灾难，为此，企业必须在平时的工作中就要与投资人做好相应的交流工作，让投资人维持投资信心，并朝着共同的目标靠拢。
四、结束语
私募主要是针对于公募而说的，其基本的对象为机构投资人，包含了资产管理公司、信托公司、股权投资基金等等。私募股权融资在特点的市场环境中更多指的是通过非公共市场方式引入战略投资人。近些年来，私募股权融资能发展成有效的资金配置机制与风险控制有着不可分割的联系。私募股权融资属于一类金融创新的热点话题，将企业的融资渠道打开，并让融资企业与投资人实现双赢的局面是资本市场发展的基本目恕
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【关键词】私募股权；基金；对策
一、私募股权投资基金的特征
1.非公开募集资金
私募股权基金简称PE基金，是与公募基金相对的基金，其主要是指面向个人投资者或少数投资机构提出要约，以非公开的形式募集的基金。在私募股权基金中，基金管理人地位至关重要，私募基金的销售和赎回都与基金管理人紧密相关，基金管理人负责与投资者进行私下协商，共同决定投资方式，几乎不会涉及公开市场的操作，交易细节一般也不会披露。
2.投资退出渠道多元化
随着私募股权基金的发展，其投资形式以突破单纯股权投资的方式，出现许多其它投资方式投资推出渠道多元化是私募股权基金的显著特征，如上市、售出、兼收并购、标的公司管理层回购等，这些方式私募股权在投资方式上重大发展。
3.高风险、高收益
高收益是私募基金的重要特征，私募基金收益几乎都是翻番的，最低收益也能保证在50%左右。但是由于私募股权投资属中长期投资，通常在3年以上，投资成本高，资金流动性差，这就导致想要通过私募股权获得利益，必须等待一个较长的投资周期，投资风险较大。
二、当前私募股权投资基金存在的风险
国民经济快速增长是私募股权基金发展的前提，私募基金发展反过来又促进国民经济增长。事物具有两面性，私募股权基金亦是如此，对于非金融企业来说，其面临的风险以经营风险为主，但是风险与收益是同时存在的，因此保障企业可持续发展，必须对风险有一个充分的认识，并采取积极的措施进行控制。在当前金融市场上私募股权投资基金存在的风险主要有经济环境风险、政策风险、行业风险、运营风险、管理风险等。市场经济具有自发性，经济环境对经济发展具有重要影响。资本市场的动荡会导致出现金融风险，经济环境的变化这势必影响私募股权投资基金的收益。政府为了调整市场主体的行为，通常会制定一些针对性的政策，这些政策可能会引起证券市场的波动，从而给私募股权投资基金带来风险。私募股权投资基金所投资的企业所处的行业不景气也会引发投资风险。企业运营是存在风险的，如经营不善等，因此私募股权投资基金在向企业投资之后就会面临运营风险。基金管理团队在私募股权投资基金中占居重要地位，如果管理团队管理水平低下，势必会对企业产生负面影响，这就导致私募股权投资基金存在管理风险。
三、私募股权投资基金风险防控途径
1.制定严密的财务预算
财务预算是一种管理控制手段，其不仅是开展管理控制活动的前提，亦是事后财务分析和预测的依据，严密的财务预算对私募股权投资基金风险防控具有重要作用。这就要求基金管理公司必须重视财务预算工作，积极履行职责，对各项目公司制定严密的财务预算。首先，基金管理公司制定的财务预算应涵盖时间、金额、原因3个方面，企业确立经营目标提供依据。其次，基金管理公司制定的预算应符合企业发展的目标，为企业经营过程中对每个决策提供参考。另外，制定财务预算的过程应简捷，以提高企业管理效率。财务预算直接关乎企业经营成败，基金管理公司应切实做好这一点。
2.完善内部控制制度
内部控制制度对企业经营管理具有重要作用，完善内部控制制度是企业提高经营管理效率的前提。这就要求基金公司与项目公司依照各自的职权范围而设计内部控制制度，真正实现各司其职。如建立票据管理制度、资金逐级付款审批制度等。另外，基金管理公司还应加强对项目公司资金划拨的控制，统一管理与配置项目资金，如建立基金管理公司、项目公司、银行第三方资金托管账户，切实加强资金管理。
3.定期进行财务分析
财务分析对企业发展而言至关重要，基金管理公司应定期对项目公司上报的财务信息进行分析，以充分了解财务公司的运作状态，揭示财务活动存在的问题，并提供合理的决策方案，财务分析应全面，如营运能力分析、发展能力分析和盈利能力分析等都要做好，以为项目公司作出正确的决策提供参考。
4.加强对项目公司的效益审计
审计工作是发现项目公司运营问题的重要途径，因此基金管理公司应加强对项目公司的效益审计。基金管理公司应督促项目公司制定相关的财务管理制度，如《会计核算方法》。另外，还要督促项目公司及时上报相关财务信息如公司财务报表、银行资金流水等，并进行审核，如发现存在问题，应及时落实责任要求项目公司补充说明，进行整改。
四、结语
面对当下私募股权投资基金的实际情况，我们应不断进行探索与发现，努力找出发展过程中存在的问题。在此基础上结合我国的实际情况，以实事求是的科学客观的态度，来探寻私募股权投资基金的发展之路，不断制定对私募股权投资基金有益的相关途径。私募股权投资基金对我国金融市场发展具有重要作用，因此，必须加强财务管理，做好私募股权投资基金风险管控工作，以真正推动私募股权投资基金的健康发展。
参考文献：
私募股权投资基金（PrivateEquity，简称PE）是目前金融市场的活跃力量。当前，广泛的企业融资需求和规模化的私募资金投资者之间，形成了私募股权投资的巨大的潜在市场互利关系。2011年6月天津“融洽会”公布数据显示，2010年国内披露私募基金359支，其中募集完成基金235支，总规模304.18亿美元；开始募资基金124支，总规模407.56亿美元①。私募基金在金融市场中形成了规模化力量。一个成功的股权投资项目，对于相关各方都有巨大的利益回报。被投资企业（我们称为“目标公司”）在投资项目的实施过程中不断成长，作为股权投资方的私募基金（私募方）通过推出而获得股权溢价收益，而企业原始股东和经营者（企业经营方）则从企业的长远发展中获益。金融法核心关注的是市场风险的管理。私募股权投资高额度得资本回报率和对目标企业的巨大发展作用，本身伴随着高度的风险。这种风险与复杂的市场环境有关，而更深的根源则在于投资业务各相关方法律关系非复杂性。由于法律关系而产生的各种风险，各方试图通过一系列协议，在各方当事人和金融监管机构中寻求平衡和分散。虽然经过近年来的探索和积累，基于私募股权投资的特殊属性而构建法律风险分散和平衡机制，逐步在构建，但还有许多问题还需要进一步研究和探讨。本文拟从案例分析的实践角度，对私募股权投资中法律风险分散机制进行探析，以求推动私募股权投资基金的发展。
一、私募股权投资的法律风险
私募股权投资业务由于其特殊法律属性而产生的法律风险表现为多种形式。通过理论与实践分析可以发现，其法律风险起源于法律关系的特殊属性上。具体表现为法律关系主体、权利义务内容和救济途径几个要素产生的风险上。
（一）法律主体因素产生的风险
1.法律主体风险的表现
（1）私募方的主体特征复杂。在理论上，私募股权基金关于基金与投资者之间的关系是有明确界定的[1]。例如，有限合伙中制的私募股权投资基金中，有限合伙人（LimitedPartner，简称LP）仅仅作为出资者而承担有限责任，资金运作人则作为普通合伙人（GeneralPartner，简称GP），承担经营风险。公司制基金也是类似的风险分配模式，投资者作为股东，仅仅根据其出资份额承担有限责任，并不参与公司的经营业务（即投资业务）然而在实践中由于业务起点高，多数私募股权基金规模并不很大，LP人数不多。私募股权投资项目的调查与谈判长期性、反复性，通常会引发PE投资者的高度关注。许多情况下LP都会参与调研谈判。基金的独立性难以得到保证，则在股权投资过程中法律关系进一步复杂化。近年来，私募基金试图通过“阳光私募”和TOT②方式来解决这个问题[2]，将基金投资人剥离于股权投资业务之外，确保基金运作的独立性。但是阳光私募和TOT同时带来的后果是基金的公募化。
（2）公司经营方的主体特征复杂。在私募方一些列优先权的“逼迫”下，经营方股权项下的各项权益都受到比较严格的控制。私募方将经营方与目标公司作为一个统一的投资对象来看待。例多数私募投资方在其业务调查中明确指出，经营方的经营能力、资质和进一步发展的前景，是股权投资最重要的考量因素之一。根据公司法理论，私募方的定位是公司股东，与经营方、目标公司是之间互相独立的法律主体。然而对于私募方而言，由于不直接参与公司的运作，并且对于公司的经营的核心技术完全不了解。所以私募方试图通过一些列协议将经营者与目标公司绑定为权利义务相统一的主体。
2.法律主体风险的特点与控制目的通过前文分析我们可以发现私募股权投资业务的市场主体风险的产生和表现型，体现出两方面的特点：一是风险根源于定位差异。私募股权投资项目的参与各方，其自我定位与法律规范定位是存在差异的。投融资各方希冀从投资项目中获得的法律地位，与现行经济法规范赋予的“普通股东”是有很大差别的。二是风险承担呈现交叉性。私募方的主体性差，容易受到投资者等因素的介入，给目标公司与经营方以不确定风险因素；而经营方与目标企业的难以相互独立，对于私募方而言，又有失去对企业控制和知情的风险。针对法律主体复杂化所带来的投资项目中彼此关系的不确定，投融资双方当通常协定风险分散方案。在一系列投融资协议中，法律关系主体的复杂化必须被限制。私募方要求经营方与目标企业形成一个利益高度相关的联系，以此来避免对失去对目标企业本身和企业经营状况的控制。相对而言，经营方更倾向于寻求一个相对独立的私募基金，这样保证投资者得专业和投资动机的纯粹，因此阳光私募和TOT日益受到关注。
（二）权利义务因素产生的风险
1.私募方优先权的范畴
（1）私募方优先权的确定。如前文所述，私募股权投资所利用的工具通常是优先权方式的普通并购，或者采取夹层并购。即使采取定的是普通股权的并购，私募方也会提出一系列特殊的权利要求。这种优先股权在设立时往往包括了利润分配优先、IPO补偿优先、退出优先等等，并且指定优先股权与普通股权的转换比例[3]。对于优先权问题，我们将在下文具体论述。然而这里需要指出的是，我国公司法律规范中没赋予任何股东“优先股权”。实践中对这种特殊权利如何确认，经常是私募股权投资业务有关各方通过一系列协议予以确认。如何有效确认优先权，并使得所确认之权利不违反法律规定，并得到法律规范的确认和保护，则没有相关机构予以指引。此外，私募方对于目标企业经营获得的参与权并不关注，而是注重于保障在目标公司各项财务活动的知情权。如何通过协议来确认这种权利的取舍，还有待进一步分析论证。
（2）目标企业的特殊义务履行对于目标企业及目标且有的经营方而言，与私募方所达成的一系列协议意味着加重了其义务与责任。相对于普通的公司股东和管理层，目标企业的大股东和经营者的义务和责任更重，他们需要为公司的某项经营指标直接负责，需要确保私募方股权的可处分性。这些义务都很有可能会使他们以自己的股权甚至是资产承担责任。实际上，目标企业在被PE并购其股权，引入融资时，就已经做好了承担相应责任的充分准备。但是对于目标企业及经营方而言，最大担忧莫过于一系列协议约定所带来的额外法律风险。相关协议对其严格履职的约定，远远高于法定义务，因而经营方承担违约责任的风险极大增加。
2.权利义务风险的特点和控制目的从前文对私募股权投资业务权利义务界限风险的产生原因和实践表现分析，界限风险的具有以下两个特点：一是风险根源于特殊权利要求的合法性和可能性。私募股权投资业务双方对于某一方的特殊权利都是认可的，但双对于这些约定的法律效力并没有十足把握；另外在实践中我们可以看到，双方许多约定构想虽然看似可以极大控制风险，却没有可操作性；二是权利义务风险的承担者是并购业务双方自身。如果在私募股权投资业务中，私募方所主张的一系列特殊权利无法得到确认和保障，则其投风险骤增；而目标企业经营者如果无法界定其权利界限，则难以保证其在企业的经营自。私募股权投资业务有关各方法律关系权利义务界定中存在的有关风险，双方的控制目的集中在：首先，确保特殊权利义务约定的合法性；其次，确保特殊权利义务约定的实践可操作性；第三，确保特殊权利义务约定实现的可能性。
3.救济途径风险分析
（1）救济途径风险及其产生原因私募方与经营方所希望享有的权利，应该都在公司法框架内得以实现的。然而作为双方所特别约定的各项权利义务，在将来需要寻求法律途径救济之时，将有不可预期的风险。在当前的司法体制审视下，私募方于经营方无非是公司共同投资人关系，双方的“经济纠纷”是否上升的司法调整的途径难以确认。例如，在双方一系列合同中所赋予的私募方的多项优先权利，由于司法审判工作中的认知局限，很有可能得不到司法途径的保护。然而，上述的权利义务由于其特殊性，并不能保证这种安排和设定能够最终保障双方的权益。按说，在民商事法律规范中，“法不禁止即许可”这种权利义务的合法性应该是不受质疑的。但是私募股权投资活动更多的具有经济法上的意义，即国家的监督和调控更加严格。这种未经法律规范确认的约定，如果被违反，则另一方如何通过司法途径救济将成为问题。各方所握有的特殊权利“于法无据”将可能对其司法救济途径产生影响。例如，私募方如果认为自己所掌握的公司财务信息不够细致、全面，也难以通过诉讼或相关司法途径来保证这一权利的实现，因为公司法上对于股东的知情权并没有做程度上的规定。
（2）救济途径风险的特点与控制目的救济途径风险的特点体现在两个方面：一是这种风险来自于双方权利要去的特殊属性，外部原因则是由于法律监管系统和司法系统对于私募股权投资业务缺乏接纳性；二是救济途径风险的解决，一方面需要双方特殊权利义务约定更加符合当前司法及其他救济途径，另一方面也对司法环境提出要求。救济途径风险的控制目的在于，每一项特殊权利要求都能够确定获得相应的保障措施。具体而言包括两个目的：一是每一项特殊权利要求因对方责任未能满足时，得以其违约责任；二是每一项特殊权利要求因对方过错未能满足时，得以追求其过错责任。
二、私募股权投资法律风险分散机制
针对于上述可能的法律风险问题，私募方与目标公司都在寻求相应的风险控制与解决措施。对于目前广泛使用的优先权投资工具及其相应的风险控制体系，应当进一步予以健全与完善。
（一）以优先权利条款为风险分散工具
1.优先权条款的一般内容
如前文所述，私募股权投资业务中私募一方无论采取直接并购或者是夹层并购，都会向目标企业提出一系列特殊权利要求。对于双方达成的给予私募方优先的一系列优先权协议，我们称之为“优先权利条款”。基于私募方的特殊权利需求而设定的股权项下一系列具有有限效力的权益约定，使得私募方在不参与具体经营的情况下，基于自己股权权利的衍伸而进一步主张的一系列权利。私募股权投资中的优先权主要包括三个方面[3]：一是优先分红权，即私募方优先于目标企业其他股东（包括经营方）分红的权利。具体来说，目标公司分红额达到投资额的一定比例之前，仅有私募方参与分红，超过这一比例其他股东再按出资比例分配股息；二是优先清算权，即私募方在目标公司清算时的优先分配权。优先清算权通常有三种形式，即无参与权的优先股、有充分参与权的优先股和附上限的优先股。北星公司私募融资项目中，采用的是有充分参与权的优先股条款；三是优先认购权。包括目标公司新发股份时的优先认购权和目标公司其他股东出售股权时的优先购买权。需要指出的是，私募方作为股东，具有法定的优先购买权，所以其章程的约定，应该是相对于其他股东的优先购买权。
2.优先权的实现途径
如前文所述，我国公司法并不承认基于同等股权，某一股东可以享有优先于其他股东的权利。在立法没有修订之前，私募股权投资项目双方通常通过以具体约定条款的方式实现优先权。一是以公司章程直接确定优先分红权。目前实践操作中，普遍在公司章程中直接规定私募方的优先分红权。关于分红权的确定，公司法并未做强制平等的限制，而是赋予了股东自行确定分红比例的权利③。二是以公司章程和出资协议确定其他优先权。国家发改委、商务部、人民银行等十部委联合的《创业投资企业管理暂行办法》规定“……创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。”但是缺乏可行的操作方案，法律效力的层级也有一定问题。三是利用离岸公司规避优先权限制。典型操作方法是，私募方与经营方共同出资注册一家离岸公司（如开曼公司），由离岸公司全资控股目标企业。开曼公司法有优先股权制度，私募方可以据此掌握公司优先股。典型的蒙牛私募融资项目中，摩根斯坦利、鼎辉和英联作为私募方，选择的就是这种模式[4]。
（二）以特殊权利保护为风险平衡方案
1.回购权条款
（1）回购权条款的内涵与应用范畴
私募股权投资业务中，私募方通常与目标公司经营方签订回购权条款，或称强制赎回条款。该条款是指私募股权基金并购完成后，目标公司在约定时间未上市，则投资人有权要求目标公司以不低于投资价格的价格回赎其所持股权或要求原股东或管理层受让其股权或将其股权转让给第三方套现，以保证其投资收益。该条款的目的主要是督促目标公司及其管理层力促上市事项的完成，以便私募投资人通过IPO途径顺利退出。一旦IPO遭遇挫折，则投资人权益则转向其他补偿[5]。天津市滨海新区某企业于2010年初开展的私募股权融资项目中，私募方与企业经营者确定了的典型的回购权条款④。B公司融资过程中，私募方K基金与公司经营方约定，B公司应在3年内完成上市准备工作，原则上5年内应当达到上市目标，否则公司经营方将以既定价格全部回购私募方所持有的B公司股权。价格确定方案是，以股权投资项目实施时私募方的收购价为基数，每年上浮20%比例。届时B公司管理层应无条件同意。回购权条款的应用范畴十分广泛，几乎所有的私募并购项目都会使用回购权条款，适用范围也没有明限制。
（2）条款设置目标与完善
回购权条款的使用，为私募方构筑了最后和最基础的风险保障体制。然而该条款不可避免的两个问题：一是该条款在能否通过司法诉讼予以救济；二是在投资失败是，经营方实际上往往没有能力支付该款项。因而该条款更大的意义在于给经营方施加压力，以保障投资目的（IPO或达成相应指标）的实现，难以最终落实。为此，这里针对三个问题予以完善：首先，应当对回购权项下的溢价股权的回报予以规范。如前文案例中B公司经营方将向私募方承担的20%股权溢价，该水平还是相对合理的，可以涵盖私募方资金的成本并抵抗一定程度的通货膨胀。具体以限定标准，本文认为，应参照向企业直接借款的利率上限为宜，即银行同期基准贷款利率的四倍。其次，回购权条款签订双方为私募方和目标企业的经营者。如果经营者为自然人，应当追加其共同生活家庭成员（如配偶）为共同签约人，在一定程度上保障回购权的实现；最后，私募方不能与目标企业直接签订回购权条款（或合同）。根据现行公司法，企业无法回购自己的股权。即使可以通过减资来实现，其程序繁琐而复杂，也不利于私募方权益的最大化。
2.拖带权条款
（1）拖带权条款的内涵与应用范畴
拖带权条款，又称共同出售条款，即在法律文件中约定，在目标公司经营方出售其所持有的全部或者部分公司股权时，私募方有权以同样的价位、条件和比例出售其所持有的目标公司股权。拖带权不仅可以限制大股东的退出方式，也有助于私募方维持与大股东相同的股权变现能力。这种条款的目的在于保障私募方不会被经营方“抛弃”，一旦公司出现市场经营风险，某一方并不能因为提前撤股而豁免。拖带权条款在几乎所有私募股权投资项目中都会使用，是私募方与目标公司所有续存股东（并购后仍然持股股东）或者公司经营方所签订的协议。但是拖带权条款仍然存在法律问题。我国公司法上并没有相关制度，而作为私募方与经营方的约定，是不能针对第三方的。换言之，在实践操作中，一旦经营方出售股权即已成实，私募方不可能以此条款约束买方，也难以挽回损失。
（2）拖带权条款的控制目标与完善
如前文所述，拖带权的控制目标在于出现风险情况下，私募方不至于因出现道德风险，或者陷于孤立境地。对此，本文认为应当有两方面的完善：首先，拖带权条款应当附带违约责任。这是实践中许多私募方签订拖带权条款时所忽略的⑤。其次，与拖带权条款相对应，该条款（或合同）的签订，也必须赋予公司经营者和中小股东跟随出售权。即被并购目标企业没有出现投资失败，私募方意图提前退出，则其他股东有权跟随出售，借以保护目标公司中小股东权益。
3.反稀释保护条款
（1）反稀释保护条款的内涵与应用
反稀释条款（anti-dilution），又称“反摊薄条款”，是一种用来确保原始投资人利益的协定，按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人[6]。反稀释条款一方面能够激励目标公司以更高的价格进行后续融资，另一方面私募股权投资双方能获得反稀释条款保护，可避免因目标公司进行降价融资而被严重稀释，直至被“淘汰”出局。通常私募股权投资的反稀释保护条款指的是：目标企业如果再寻求下一轮的股权融资，那么本轮融资的价格也要随之调整，与后一轮价格相持平。即私募方有权要求将自己的股权无条件增值，以保证增资后私募方所持有的股权比例不变。反稀释条款在几乎所有的私募股权投资中存在，是私募股权投资必不可少的权益保护条款。但这种约定是存在法律障碍的。目标公司如果增资，而私募方的股权比例保持不变，那就意味着其股权价值的增加。我国公司法认定，增资必须与真实的资金相对应的，私募方在没有新的资金投入公司的情况下，要求自己的股权比例与公司增资比例保持“同步增长”，是不可能的。尤其如果目标企业是国有企业，这种无偿的股权增长，依据《国有资产法》更涉嫌构成违法行为⑥。
（2）反稀释条款的控制目标与完善
反稀释条款的控制目的在于两个方面。一是避免目标企业进一步融资，使得私募方并购的股权被稀释，从而无法获得期望的投资收益；二是避免私募方进一步投资，目标企业的其他股东股权被稀释，失去公司经营权。为了避免上述法律障碍，本文提出以下完善途径：私募方与目标企业签订反稀释条款，约定目标企业不能寻求进一步融资。但这个约定真正的玄机并不在于此。因为这一约定有违约条款，即如果经营方促使目标企业寻求进一步融资，则构成违约而应支付违约金，违约金基数等于新增股份而导致私募方降低的股权比例的差额，违约金以股份形式支付。通过这一“曲线”，最终实现了私募方股权不被稀释的目的。
4.知情权保障条款
（1）知情权保障条款的内涵与应用
在目标企业的经营过程中，私募方对股权项下各项权利最为关注的是知情权的保障。由于不参与公司经营，私募方需要强化其知情权来了解公司的财务状况和经营情况，以便及时识别和规避风险。依据我国公司法，作为公司股东对公司的财务状况和相关资料都有查阅和知情的权利。但是私募方所希望掌握的信息远比公司法规范的更为全面、详尽。对于超出法定范围的信息，经营方拒绝提供时，私募方很难得到司法方面的救济。基于知情权方面的考虑，每一个私募方会向目标公司董事会派驻一名董事，而不是依据股权比例来执行。这有利于经营方保持对目标公司经营的控制。
（2）知情权保障条款的控制目标与完善
知情权保障条款的控制目标在于，使得PE得以全面了解企业的所有经营信息。这种全面性的体现是，私募方可以根据自身任何需求，了解到目标企业的任何经营信息。为了避免上述法律风险，本文提供两种完善途径共参考：一种是，除了向目标公司派驻董事会成员之外，私募股权基金中该项目的负责人（董事总经理）兼任目标公司监事会成员，以便利用监事身份对企业进一步监督了解；另一种是，私募股权基金投资设立一个财务相关的咨询公司，该公司与目标企业签订顾问协议，咨询公司有权了解目标企业所有经营数据，对公司经营提供财务分析、投融资途径分析的支持。
三、市场风险的法律平衡机制
除了法律关系本身会带来的风险之外，私募股权并购的有关各方，尤其是私募方，更倾向于通过法律文件的约定，将目标企业的市场经营风险作进一步的分散与平衡，以达到对自身投资收益的最大保护。其中最核心的就是通过“对赌协议”分散和平衡市场因素所产生的风险。
（一）市场风险及法律保障
1.市场经营风险及其表现
私募股权投资双方所面临的市场风险是多种类型的，从并购业务的各个阶段而言，表现形式是多样的[3]：一是并购交易阶段的风险，来源于目标企业。一方面是企业自身的瑕疵，例如企业的法律主体地位不合格，或者财务上存在违法违规现象，将直接导致私募方的并购资金损失；二是企业发展上的瑕疵，例如企业的发展定位、产品与产业链等核心问题导致企业无法达到上市或进入柜台（OTC）市场，则私募方的并购资金无法从企业推出，更谈不上收益；二是并购后企业发展的风险，这来源于并购业务的所有参与方，范围比较宽泛。首先，私募方与目标企业之间、目标企业经营方与中小股东之间的关系如果无法合理平衡，将产生不可预期的风险⑦。其次，目标企业在经营中面临的不可预期以外风险也对公司的经营和私募股权投资资金的安全产生巨大影响。三是项目退出风险。私募方并购目标企业股权的最终目的当然是退出获取溢价，其首选方式则是IPO。但是无论是主板还是创业板IPO的成功率往往不高，而柜台市场（OTC）并不成熟，寻找接手股权的下家并不容易。
2.市场风险的法律分散途径
私募方面对的市场经营风险不可避免，这是私募股权投资的特点之一。仅仅来源于项目调查、评估、分析得来的经营数据和指标，当然难以对目标企业在未来市场发展中所要面对的各种风险作有效估计，更谈不上提出防范措施。所以私募方唯有将市场经营风险尽可能转移给经营方，以“不参与经营”为前提，通过一系列法律协议，要求经营方对其可能的市场风险提供补偿措施。私募股权投资业务的双方，面临多样的市场风险通常选择两个途径进行平衡和分散，在共同分享企业发展收益的期望下，共同承担市场环境风险。一是分期投资制。这里指的是私募方分期投资并购目标企业股权，目前逐渐多的PE企业采取了这种业务模式。在一个框架协议下，私募方根据经营方对目标公司的改造和运营状况决定下一步的投资计划是否如期执行，并可能扩张或压缩下一步投资计划，以此给经营方造成经营压力。二是对赌协议。私募股权投资双方乐此不疲，实践也证明对赌机制是有限分担市场风险，刺激双方进一步投入于企业发展。
（二）以对赌协议作为动态风险平衡
1.对赌协议及其应用
（1）对赌协议的概念所谓对赌协议，或称对赌条款（ValuationAd－justmentMechanism，VAM），字面直译为“估值调整协议”。对赌协议实际上是期权表现形式，指的是由私募方和目标企业经营方在达成并购协议的同时，基于企业未来业绩的不确定性进行的约定。当约定的情况满足时，私募方可以行使一种对自身有利的权利，否则经营方就可以行使另一种对自身有利的权利。具体来讲，如果公司的经营业绩能够达到合同所规定的某一额度，投资方在获得投资股份大幅增值的前提下，将向公司管理层支付一定数量的股份；相反，如果公司经营无法完成合同规定的业绩指标，管理层则必须向投资方支付一定数量的股份，以弥补其投资收益的不足[7]。从对赌协议签订涉及的核心条款来看，国外对赌协议通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等六个方面的条款，即除了以“股权”为筹码外，管理层和投资方之间还以董事会席位、二轮注资和期权认购权等多种方式来显示对赌。而外资投资者与国内企业的对赌协议主要采用财务绩效条款。
（2）对赌协议的法律属性
关于对赌协议的合法性问题，前期理论界多有争议[8]。但随着并购业务的发展和对赌协议的广泛适用，其作为一种无名合同已的合法性已经被广泛认可。而关于对赌法律属性，有观点指出它是一种射幸合同。但这种看法失之片面。射幸合同的本质是对未来不确定事件的约定⑧，典型的如保险合同。对赌协议中双方的最终的权利义务关系固然是不确定的，但却又严格依据。双方确定的对赌指标，一定是经过严密计算、反复商定的，而实现这一指标相当大程度上又取决于目标企业经营方的经营状况。因此本文认为，对赌协议是普通的民事合同关系。从目标企业各项经营指标的对赌可以看出，私募方的认识在于，目标企业的价值不在于历史业绩，而在于未来收益能力，企业的各项有形、无形资产集中反映于收益指标上。但是目标企业的未来收益能力和真实内在价值，事先很难作出精确的判断，而经营方对为了目标公司的运营状况起到重大作用，因此私募方通过对赌分摊给经营方以更大责任。
2.对赌协议的风险及其对并购业务的影响
（1）对赌协议自身法律风险
在当前我国私募股权投资的市场环境和法律背景之下，对赌协议本身是蕴含一定的法律风险的。首先，国内复杂的融资市场环境使得对赌协议的市场风险本身巨大。急于融资的中小型企业往往过度包装各项财务指标，获取私募方的青睐，完成对赌的能力十分有限。而信息的不对称使得“逆向选择”的道德风险加剧，对于创业投资和项目投资（针对企业的某一项目而对项目公司进行并购，而非并购经营实体企业本身）而言，一旦对赌失败，私募方所获得的“对价”（股权、董事会席位）没有任何意义。其次，国内法律体系的不完善导致对赌风险骤增。对于欧美PE市场惯常使用的优先权、可转换优先股等投资工具，我国公司法并不认可。而且跨国的私募股权投资又容易引起我国反垄断审查的注意。
（2）对赌协议对并购业务的影响
对赌协议在目前的法律环境下仍然具有不可回避的风险。无论是一般意义上的双向对赌，必然引起两个方面结果即现金流的不确定和股权定的不确定。这种不确定造成以下三个方面的影响：一是跨国并购对赌所引发的法律影响。我国对外商投资企业的股权结构变更审查是不同于普通股权变更的，如果被外资私募股权投资，成为“外商投资企业”则对赌协议所导致的股权不确定性难以通过工商行政审查；二是并购国有资产法律影响。如果私募股权投资的是具有国有股份的企业（例如凯雷并购徐工案例），则面临法律风险。国内法律制度不允许国有股权处于不确定的状态，更不允许国有企业股权依据没有被支付对价的情况下转移⑨。三是这种不确定行对IPO有很大影响。目前银监会掌握的政策仍然是，任何股权不确定的相关协议都要在上市前终止。原因在于担心IPO融资用于偿还对私募方的对赌。因此在实践操作中，如果目标企业临近上市，则私募方与经营方都力争采用现金对赌而非股权对赌。
3.对赌协议的风险控制
（1）宏观上慎重对赌工具的选择
选择良好的对赌工具是控制对赌风险的基础，包括两个方面的含义。首先，选择良好的对赌模式，采取离岸公司渠道。在许多成功的私募股权投资案例中，离岸公司都是首选的并购投资渠道，例如目前国内最成功的对赌案例“摩根士丹利、英联、鼎辉与蒙牛对赌”。为规避实施对赌协议风险，设立离岸公司的最大好处就是使投融资双方具有相对自由的适用法律选择权。离岸法域（开曼群岛、BVI、香港等）一般属于英美法系，有一套适合私募股权投资有效进行的法律制度，如可转换优先股等金融工具。甚至更加便于离岸公司在美国、香港等资本市场IPO上市，以使融资方顺利实现对赌协议规定业绩，在融资企业创业失败时，私募股权资本也可通过并购等方式退出，减少风险。其次，良好的对赌工具选择体现在对赌标准和对赌标的的选择。目前普遍的对赌工具是企业的营业收入、利润总额（或净利润）等财务指标，但是这种指标有待进一步多元化，本文认为企业管理制度的完善程度、高新技术产业的产品研发等等，都可以被考虑为补充的对赌指标。而普通的股权对赌，在某些意义上会失去意义，因此董事会职位、股份认购权甚至是现金都是很好的对赌标的。
（2）微观上注重运作流程的谨慎
首先，目标企业的经营方及有关股东方要对企业做合理估值，不能因为融资压力而在对赌指标上进行不合理让度。其次．投资方应使用真实条款防止融资企业的过度包装，避免“无效对赌”而导致风险悖论⑩。最后，为了防止私募方恶意套现，目标企业应当在对赌协议中应设立投资方变现的限制条款，明确约定投资方不得向融资企业的竞争对手转让股份[9]。
[关键词]私募股权融资 农业产业化 风险控制 退出机制
在我国发展农业产业化的过程中,农业产业化未上市龙头企业融资困难是长期以来制约企业发展的瓶颈。特别是许多中小企业,在创业和发展的初期,资金紧缺是制约企业进一步发展和壮大的主要问题。通过银行贷款间接融资、上市发行股票或企业债券直接融资都会遭遇到“理性歧视”,所以企业就很难做大做强,市场竞争力也会随之下降。如何解决企业发展过程中的资金难题?私募股权融资悄然兴起,并有望发展成为我国资本市场的重要力量。
一、 私募股权融资介绍
私募股权融资(Private Equity)是指融资人通过协商,招标等非社会公开方式,向特定投资人出售股权进行的融资,包括股票发行以外的各种组建企业时股权筹资和随后的增资扩股。
私募股权融资是所有形态的资本市场中最为昂贵的融资方式。但它带给公司的不仅是资本,也包含一系列的经营管理建议、监督,甚至产品原料的渠道。它属于风险投资,最先起源和发展于国外,并逐渐成为发达国家未上市企业融资的常用方式。我国风险投资业从90年代末开始高速增长,并且催生了一批创业企业的快速成长和上市。
二、 私募股权融资对发展我国农业产业化的作用
(一) 提高了中小龙头企业的融资效率
私募股权融资机构通过发行基金券等融资工具,能够迅速地把分散在社会上的闲散货币集中起来,形成巨额的可供长期使用的资本,投资于目标企业,用于生产和经营,从而开辟了不同于银行和股市的直接融资渠道。
其优点主要表现在:
(1)融资效率高――企业直接面向私募股权投资机构融资,可以在短期内筹集到巨额的资金;
(2)补充企业资本金――企业资本金是企业承担债务、扩张经营规模的基础,私募股权融资是通过社会渠道筹集资本金的重要通道,有助于改善企业资本结构和提高整个金融体系的安全性;
(3)筹集风险资本――股权无需还本,也无需支付固定利息;
(4)不存在还本付息的压力,是高风险高收益的权益,有利于发展风险投资事业。
(二) 为企业提供了全方位的经营管理服务
与其他募集方式不同,私募股权投资机构除对企业提供资金支持外,还对企业提供全方位的经营管理服务,以帮助企业迅速作大作强。
私募股权融资对企业的扶持作用主要表现在:
(1)帮助企业改善股东结构,同时建立起有利于上市的公司治理结构、监管体系、法律框架和财务制度。
(2)帮助企业较好地解决员工激励问题,建立起有利于上市的员工激励制度。
(3)通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模,从而在未来上市的时候更容易获得投资银行的调研支持和投资者的追捧。同时,私募投资人所携带的市场视野、产业运作经验和战略资源,可以帮助受资企业更快地成长和成熟起来。
(4)更有可能产生立竿见影的协同效应,从而在比较短的时间内改善企业的收入、成本结构,提高企业的核心竞争力并最终带来企业业绩和股东价值的提升。
(三) 分散了企业的风险
私募股权融资机构通过向受资企业提供不同性质的融资工具,既给投资者和融资者提供了丰富的投融资渠道,同时也提供了分散风险的渠道。
(1)私募股权投资机构通过发行基金单位筹集资金,实际上将其风险部分地转移和分散给投资者。投资者越多,单个投资者所承担的风险就越小。
(2)私募股权投资机构通过建立投资组合来转移和降低风险,通过上市、股权转让等退出渠道解决了投资者难以变现的后顾之忧。
(四) 有利于培养壮大农业产业化龙头企业
私募股权投资不仅向龙头企业提供企业发展急需的资金,而且向企业输出一系列管理增值服务,通过分段投资、复合式证券工具、灵活的转换比价和合同条款制约等独特投资机制;通过参与企业管理,如组建、主导龙头企业的董事会,策划追加投资,制定企业发展策略和营销计划,监控财务业绩和经营状况,物色挑选和更换管理层,处理企业危机事件等具体措施,大大提升龙头企业的经营管理能力,有效的利用私募股权投资家的专长经验和网络关系,帮助企业克服不同阶段的困难而实现顺利发展,使龙头企业在较短的时间内迅速壮大,成长为行业的排头兵。
三、 私募股权融资的风险控制
风险可控是金融机构介入私募股权投资基金的前提。近年来,私募股权融资之所以能够发展成为一种成功的高效的资金配置机制,与有效的风险控制是分不开的。
(一) 政府的有效监管和法律保障
私募股权融资的监管有两个着眼点:保护投资者的利益和发挥私募基金的自身优势。因此,私募基金虽然无需公募基金一样的注册保护制度,但是仍受到必要限制。诸如,对私募基金的组织形式做出界定:契约型、公司型和有限合伙型;对私募基金的信息披露作出一定的要求;对私募基金的投资者的资格进行限制,对每个基金投资者的投资额做出最低要求;对投资者的人数作出限制;限制公开作广告宣传,禁止通过报纸、杂志、电视、广播、互联网等媒体向社会招募信息,等等。
(二) 私募股权融资机构的风险内控机制
私募股权融资投资机构控制风险的一个重要方法就是股份调整,它包括以
下三种方法。
1、盈利目标法:将双方持股比例和股份价格与经营业绩挂钩。根据经营目标的完成情况,通过调整转换比率来调整双方的持股比例。
2、调整变现法:当投资人只能通过企业回购股票的方式来变现时,可以调高优先股转换成普通股的比例,并允许投资人向企业出售更多的股份。
3、反稀释股法:在企业分段投资中,当追加投资时后期投资者的股票价格低于前期投资者,或产生配股、转增红股而没有相应的资产注入时,前期投资者的股票所含资产价值被稀释了。此时应允许投资人用优先股转换成普通股时所获得的股票数来平衡,即调整转换比例,使前期投资者的股票价格与所有融资过程中所发行股票的加权平均价相同。
四、 私募股权融资的退出机制
退出机制是私募股权融资的核心机制,是指私募股权融资通过股权转让迅速变现并获得高额回报的经营行为。没有良好的退出机制,私募股权融资就很难良好的运转。
在我国目前的资本市场环境下,私募股权融资基金的退出渠道大致有以下几种:
(一) 企业公开上市
股份公开上市(IPO)是指风险投资者通过风险企业股份公开上市,将拥有的私人权益转换成为公共股权,在获得市场认可后,转手以实现资本增值。股份公开上市被一致认为是风险投资最理想的退出渠道,其主要原因是在证券市场公开上市可以让风险资本家取得高额的回报。公开上市是股份公司发展壮大到一定程度之后,按监管机构要求的程序在某一个证券市场上向公众发行普通股票的一种行为。公开上市是创业家或投资家梦寐以求的结果,也是风险投资的最佳退出方式。
(二) 兼并收购
在国际上,兼并收购是风险投资成功退出最常用的渠道,它也是目前我国风险投资退出的可操作的渠道。股份出售是指一家一般的公司或另一家风险投资公司,按协商的价格收购或兼并风险投资企业或风险资本家所持有的股份的一种退出渠道,也称收购。股份出售分两种:一般购并和第二期购并。一般购并主要是指公司间的收购与兼并;第二期购并是指由另一家风险投资公司收购,接受第二期投资。股份回购是指风险企业或风险企业家本人出资购买风险投资企业家手中的股份。随着兼并的第五次浪潮的开始,风险资本更多的采用回购或出售的方式退出。
(三)管理层回购
就是指风险企业将风险投资机构持有自己的股份收购回来。这种方式一般发生在其它几种方式都难以奏效,而企业与投资方又事先签订了由风险投资企业承诺变现协议的情况下,这种退出方式相对应用较少。
(四)破产清算
众所周知,相当大部分的风险投资不会很成功,当风险企业因不能清偿到期债务,被依法宣告破产时,按照有关法律规定,组织股东、有关专业人员和单位成立清算组,对风险企业进行破产清算。对于风险资本家来说,一旦确认风险企业失去了发展的可能或者成长太慢,不能给予预期的高额回报,就要果断地撤出,将能收回的资金用于下一个投资循环。破产清算则意味着风险投资可能一部分或全部损失。
近二十年来,私募股权融资由于其独特优势在全世界取得了飞速发展,成为高科技中小企业、陷入财务困境的企业以及寻求并购资金支持的上市公司的重要资金来源。在我国发展农业产业化经营过程中引入私募股权融资,标志着我国农业产业化经营实现了融资方式的新突破。私募股权融资不仅为农业产业化注入了急需的资金,而且以其特有的运作机制为农业产业化龙头企业带来了新的管理理念和国际化经营思路,有效地解决了我国农业产业化经营过程中的融资难题,有望成为农业产业化未上市公司龙头企业融资的重要途径,发展空间巨大。
参考文献:
[1]戴宪生.中国农业与证券市场.经济科学出版社,2002
关键词：私募股权投资 企业财务风险 管理
随着市场经济的不断发展，在市场当中出现了不同的市场投资主体以及融资需求也在不断的发生变化，因此在市场当中的投资工具也就会跟着投资主体以及需求而不断的推陈出新。在此种情况下，私募股权投资的方式变应用而生，顺应市场经济的需求而产生的一种新兴的投资方式。在现阶段的应用当中，私募股权投资在发展方面还不是很成熟，面对现阶段相对复杂的经济市场的情况下，在企业的财务方面会面对很大的风险，企业需要采取相关的措施来对风险进行有效的识别和改善，从而根据自身企业的实际情况来选择出较为合适的对策，最终达到推动企业自身经济效益和社会效益的目的。
一、私募股权投资
私募股权投资，可以被称作为PE基金，主要是相对于公募基金而言的，主要指的是利用非公开的形式进行私下相少数机构的投资个人投资者进行募集的，从而满足现A段市场经济的需求状态。在这个过程当中可以向也定的投资者进行较大规模资金的募集，从而可以形成基金资产，将基金资产交给托管所和基金的管理人员来进行统一的管理。在对基金的管理方面，基金的管理人员会以专家理财的方式来实现对非上市企业的权益效益进行募集基金的有效管理，其中透着可以根据其自身的出资的份额多少和大小来进行投资收益的分享，从而实现对财务风险的共同承担。
在私募股权投资当中，一般都会利用有限合伙制的原则来进行公司的管理和资金的募集，其中的投资者可以参与到企业自身的管理过程当中。在私募股权投资这种方式下，在投资的渠道方面具有多样性的特点，并且在私募股权的投资基金方面主要是以“聚合投资、集合投资；组合投资、分散风险；专家管理、放大价值”为主要的基本特点，从而可以实现将投资进行实业的转化，最终达到参与到被投资企业的相关经营管理过程当中的同时，也可以充分的抱着基金资产的良好流动性，从而进行进一步的证券投资。在一般情况下，投资的期限一般在3到7年的范围之内，在投资方式方面是相当灵活的，其中也具备相当灵活的奖励机制，因此在收益方面可以取得良好较高的收益效果。从私募股权的投资方式当中可以对企业当中存在的潜在价值进行进一步的体现，企业可以利用此种投资方式，来全面的推动企业自身的发展，在合适的时期当中利用各种投资方式来充分的实现企业的资本转化，增加投资收益效果。
二、私募股权投资的风险识别
风险识别，主要指的是在私募股权投资运作的过程当中由于各种的不确定因素而造成的风险行为，在不同的投资阶段中所体现出来的形式是不一样的。
首先在私募股权投资的设立阶段当中，主要体现在法律风险和委托风险方面。在社会当中利用私募股权投资的方式主要是投资人为了首先更高的投资效益，从而委托基金公司进行私募股权，最终实现对资金的筹集。在法律风险当中，主要体现在我国对于私募股权投资方面还没有做出严格的法律法规，但是在其他的各种散法当中都有提及，因此在运行的过程当中会存在很高的法律风险。在委托风险方面，主要是由于投资者本身的委托基金管理人形成的风险行为，基金的管理人可以进行投资理财，在双方当中都属于委托的关系，但是在法律当中对于私募股权投资基金公司的委托方面并没有做出严格的规范和标准，从而也就造成了基金公司的治理、信息的管理等方面的监管不到位的现象。在很大程度上提升了投资者本身对管理者的监管难度，增强了委托的风险。
在私募股权投资项目的筛选阶段当中，所涉及到的风险也是相当多的，对于项目的筛选主要指的是利用项目筛选来对目标公司的股权进行购买的一种行为，在这个过程当中可以分为项目的初选、调查研究以及价值评估，在经过严格的审核之后，就可以和被投资公司签订投资协议，以此来完成私募股权的行为。一方面，作为投资者方面来说，需要对被投资公司的各方面进行全面的掌握了解和分析，其中包括产业前景、行业发展以及企业规模、团队管理以及回报收益等，都需要进行重点考察，在此种情况下，会产生系统风险和非系统的风险，其中系统风险可以分为政策风险、产业风险、法律风险以及宏观经济风险等，在非系统风险方面，主要包括技术风险、企业发展风险等，在这个过程当中都是不可预估的。
在私募股权投资的管理阶段风险当中，集中体现在委托方面，在这个阶段中私募基金会按照股权投资的比例来进行参与到公司的治理过程当中，从而对公司的整体的发展战略以及管理理念和方式方法进行不断的更新和变革，从而实现从各方面来对公司的价值进行提升。但是在这个过程当中，私募股权投资的对象一般都是非上市公司企业，在内部信息的掌握方面企业家是具有绝对优势的。如果在经营状况不良好的情况下对私募股权投资企业以欺瞒的方式进行汇报，甚至利用捏造或者虚假的信息来对投资者的信任进行获取，就会对企业自身的发展造成恶性的循环，从而导致企业的竞争力下降。
最后，在私募股权投资项目退出阶段的风险当中，其中主要有政策风险、资本市场的风险以及基金的管理者专业的素质。在该阶段当中，需要在预期目标的情况下，投资者从所投资的企业当中进行撤退并且对收益进行收回的阶段。一般情况下，都会利用并购、次级销售、回购以及清算等方式进行退出。在投资的收益实现方面和资本市场的发育程度等多方面都具有相当重要的关系，因此在退出阶段当中，集中体现在政策、市场以及人员方面的风险当中，比如基金经理的专业素质不够专业等，对资本市场的交易不能够按时的完成，都会对潜在的收益造成影响。
三、私募股权投资企业财务的风险分析
首先，在私募股权投资工作当中会出现一定的问题，对企业对价值进行评估，可以说是私募股权投资的重要前提条件。在现阶段当中，部分的国有企业的投资方面出现了严重的流失现象，因此企业自身的价值是相对较低的，因此投资者在收益方面是很难进行回收的；但是民营企业方面的财务猪肚处于不透明的状态当中，缺乏行之有效的财务监督政策来进行企业价值的估算，也却少对采取指标的股价方法。甚至在部分企业当中对于企业市场股价的重要性还没有及时的认识到，因此在很大程度上就会对企业的实际市场价值造成难以估算的现象，使得投资者本身对于优秀企业产生了辨别不清的现象，增加了投资的风险力度。
其次，在投资者方面，可以是自然人，可以是法人。但是投资者本身的性质对于私募股权投资所获取的收益是有着直接的关系的，在投资内部的专业人员素质越高的情况下，对于资金的状况也就会越来越清楚，从而在利用私募股权投资的方式进行取得收益的时候，其风险就会得到有效的降低。
另外在投资者方面，可以给私募股权投资企业带来信用风险和操作风险，在部分企业当中并没有建立起完善的信息支撑系统来对企业的信息进行全面的管理，并且也没有利用信息化的方式来对企业当中的资信情况和财务实力进行详细的记录和对比分析，造成了投资者对于被投资企业的资金状况、专业能力以及可靠性和诚信程度处于茫然的状态当中，如果没有建立起投资者的实名档案，就会导致对投资者本身的信用状态不了解的状态，增加了资金的风险性。
最后，在企业的运营工作当中，私募股权投资的方式属于一种相对复杂的投资方式，投资者需要付出巨大的精力和时间来进行管理和掌握。在投资者方面也需要对融资公司进行不断的寻找，在经过多方的洽谈考察之后，进行法律协议的签订，根据双方协议的内容来对资金进行入账工作。在整个的流程^程当中需要相当大的时间和精力，在灵活性以及经济性等方面还存在相当大的威胁。除此之外，企业还需要进行不断的更新来对投资的项目进行运营，降低由于技术方面的故障所引起的风险。根据企业自身的实际情况来对技术进行选择，保证可以在一定的范围内进行风险的有效降低和规避。
四、私募股权投资企业开展财务风险管理的相关措施
在私募股权投资企业的财务管理方面，需要对企业当中的财务管理的体制以及相关的体系进行科学的管理，从而保证企业的财务管理的质量，有效降低私募股权投资所带来的风险，可以分为以下几个方面进行研究：
1.做好内部控制工作
在私募股权投资企业当中，需要对企业的内部进行控制，采取管理部门应该结合企业自身的实际情况和特点，来建立起符合自身企业实际情况的内部管理控制的相关制度，比如职工分工制度、票据管理制度等；并且还可以利用互联网建立起一个公共账户，从而对基金实现控制划拨。在对风险的有效应对方面，首先需要对风险的内容进行了解和掌握，从而对风险进行良好的评估，利用不同的风险评估指标来采取不同的措施，从而建立起财务信息的计量模型，分析出每一个风险对财务企业所造成的影响。
2.完善财务制度、财务控制以及财务监督
在企业当中，需要建立起完善的财务制度，从而实现对企业的财务控制，最终在不断的发展过程当中对财务进行有效的监督，根据制度来进行私募股权投资的工作和财务的相关管理工作，并且还要安排专业的人员对其进行及时的监督和检查，从根本上确保制度的最高执行力度。同时在进行财务控制的时候，坚决杜绝事后控制的方式，保证制度执行的最高执行力度。明确对财务风险管理控制的重点，根据每一个公司的不同情况来对防控内容进行金融工具的选择。利用此种方式来提升企业资金的使用效率，降低企业的筹资成本。在企业的财务风险当中，最重要的是投资的期限、流动性、投资项目的收益以及企业自身的资金后转能力等，因此需要根据不同的外界环境来进行不同的财务重点的分析，实现阶段性的重点管理和控制。
3.做好会计核算以及财务报表分析的工作
在企业当中，会计核算和财务报表的分析可以对企业整体的财务状况进行良好的反应，也是企业的财务管理当中的重要内容，其中会计的审核可以说是会计工作当中的重要职能；财务报表的分析，可以对企业的整体的财务状况进行全面的了解，进行分析的过程当中需要按照科学规范的工作原则和工作制度进行工作，掌握科学的分析方式，实现对财务状况的精确核算和分析，认真进行事后的审计工作，减少较大失误的出现。
4.建立完善的财务预算体系，做好对现金的管理
在企业当中，财务的核算可以对在未来一定期限内的财务状况和经营成果进行预计，从而对企业的发展起到一定的推动作用，其中可以包括现金预算、预算利润表、预算资产负债表以及预计现金流量表等。因此对企业的财务做出整体的预算就需要进行建立起完善的预算制度，对预算政策进行科学的规划和制定、对预算的方案进行编制，并且还要对日常企业的财务状况进行解决和管理，比如管理具体措施的制定、预算方案的编制审核、预算执行问题的解决程度、督促财务对预算目标的完成状况以及最后的报告工作总结。总而言之，对企业进行财务的预算工作属于一项相当庞大的工程，在企业内部要建立完善的财务预算体系，利用具有专业素质的人员来进行管理，实现对私募股权投资企业财务风险的有效减少。
结语：综上所述，私募股权投资属于现代化一种适应市场经济需求出现的新兴产物，因此在应用的过程当中，需要不断的对市场的需求进行了解和掌握，从而根据实际情况来做出调整和改善。与此同时，在企业方面，需要对每一个项目的风险进行有效的识别，做出风险的评价并且根据风险的实际情况来提出积极的应对措施。在这个过程当中，作为企业的财务，应该掌握财务的现状以及在面对风险的时候需要采取的措施，从而采取针对性的措施进行合理科学的对风险进行规避和减少，最终推动企业的不断发展，提高企业的经济效益以及社会效益。
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Private EcluitV(简称“PE”)在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
“私募股权投资”广义上包括对任何一种既不能自由在公开交易所进行交易也不能公开对外出售的代表被投资资产权益的证券的股权投资。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。
私募股权投资的发展过程
私募股权投资起源于美国。1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司KKR，专门从事并购业务，这是最早的私募股权投资公司。迄今，全球已有数千家私募股权投资公司，私募股权投资已因此成为了全球并购活动中的主要力量，其在2006年占据了并购市场20％以上的份额，与十年前3％的份额相比，增长为7倍。
鉴于私募基金已经募集到的巨额资本以及当前经济环境中私募基金能更便利地筹集债务的现状，私募股权投资日益成为并购交易中重要的一股力量，并有可能在不久的将来成为并购交易的支柱。
伴随着中国经济的高速增长，中国已成为亚洲最为活跃的潜力巨大的私募股权投资市场。在融资方面，2006年40只可投资于中国内地的亚洲基金成功募集，募集资金高达141.96亿美元；在投资方面，2006年私募股权投资机构在中国内地共投资129个案例，参与投资的机构数量达77家，整体投资规模达129.73亿美元。
私募股权投资的特点及运作模式
私募股权投资的特点
(1)私募股权投资基金管理公司多采取有限合伙制。
(2)私募股权投资者可能参与企业的管理。
(3)投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组。
(4)投资退出渠道多样化，有IPO、公开市场售出、兼并收购、标的公司管理层回购等等。
(5)私募股权投资基金主要特征是“聚合资金，集合投资；组合投资，分散风险；专家管理，放大价值’。
(6)投资的目的是基于企业的潜在价值，通过投资推动企业发展，并在合适的时机通过各类退出方式实现资本增值收益。
(7)私募股权投资基金既投资于实业，积极参与被投资企业的经营管理；也进行证券投资，以保持基金资产的流动性。
(8)投资期限通常为3～7年。
(9)私募股权投资灵活，具备良好的激励机制、收益率高等优势。
私募股权投资的运作模式
(1)项目选择。搜寻投资机会，投资机会可以来源于自行找、企业家自荐或第三人推荐。
(2)可行性核查。根据企业家交来的商业计划书或投资建议书，对项目进行初次审查，看项目是否符合风险投资家的企业特殊标准，并初步考察项目的管理、产品、市场与商业模型等内容。
(3]调查评估。与企业家交流，重点考察项目的管理因素；查询有关人士与参观风险企业，从侧面了解企业的客观情况，侧重检验企业家提供的信息的准确性，并发掘可能遗漏的重要信息；在从各个方面了解投资项目的同时，根据所掌握的各种情报对投资项目的管理、产品与技术、市场、财务等方面进行分析；根据企业家提供的和自己掌握的有关信息，对企业的成长模型、资金需求量以及融资结构等进行分析；考察企业以往的财务与法律事务，以作出投资决定。
(4)投资方案设计。不管对风险资本家还是企业家，从宏观层面上系统地了解该项目执行方案的可行性等诸多因素是至关重要的。
(5)投资管理。无论投资于证券或者股权，私募基金都是通过识别因为市场局部失效或价格失常，从而发现“业已存在”的价值。管理包括风险管理、项目管理、高层管理等。
(6)投资监管。项目的合作属于有限合伙制性质的，严格地监管制度是必要的。
(7)资本退出。私募股权投资是以股权形式为主的一种高投入、高风险、高收益的投资，其核心理念是使投资的资产增值，然后将这部分资产卖出，以从中获取收益。
私募股权投资的现状以及未来发展趋势预测分析
我国私募股权投资的现状
私募，这支隐藏在“水下面”的投资力量，在我国资本市场上活跃异常。可是中国本土私募股权投资基金与外资相比，活跃程度要差得多。虽然在资金方面，目前外资私募股权投资基金与本土基金的差别已经在缩小，但由于外资私募股权基金在除资金以外其他服务上的强烈优势，如优秀公司治理结构、先进管理经验、国际知名度等，本土基金还无法与资历经验雄厚的外资基金直接抗衡。
中国私募基金最大的设计缺陷是保底收益率，正是这一点，给私募基金的运作埋下了巨大的隐患。中国私募基金的运作与证券市场的制度缺陷有着密切的联系，随着规模的不断扩大，有可能成为引导证券市场发生系统性风险的导火索。因此，现阶段应通过制定法律法规加强对私募基金的监管，对现有的私募基金进行清理、整顿和规范，防止系统性风险的发生，从而促进私募基金的规范化发展。
我国私募股权投资未来发展的趋势分析
私募股权投资基金发展是国民财富增长的必然结果，也是国民财富寻求增值途径的要求。近年来随着中国私有化进程的加快，政府不断出台有利于风险投资基金的法律法规，中国已经成为私募基金最为看好的市场之一。预计2008年国内的私募股权投资额将在200亿美元以上。私募作为新的资本力量正在成为主流融资渠道之一。
有资料表明，2007年中国私募股权基金管理的资本达到205亿美元，比2004年增加了40％。人们对在中国的投资持乐观态度，美国报刊认为美国的私募股权投资在2008年将保持低迷或下降，而在未来3年里，中国的私募股权投资将增长30％以上。
中国私募股权的迅速发展有4个重要支柱：(1)在中国有2.5亿新型中产阶级保持乐观的态度，他们认为对企业进行的投资将持续得到回报；(2)中国企业需要资金和国际转让技术以走向全球，这是吸引私募股权基金公司的投资对象；(3)中国股市至目前下跌超过50％，许多企业家以前在公开市场谋求较高的股值已不可能实现，而现在转向私募股权的投资已成为最佳时机；(4)中国银行系统的变化也给私募股权基金带来了好兆头，较小的私营企业积极转向私募股权基金寻求
发展所需资金。
不断下跌的股市和持续的信贷紧缩为私募股权基金公司创造了一个机遇，使其可以为迅速发展的企业提供资金，并得到比前几年更加合理的估值。
私募股权投资的风险防范和控制策略
私募股权投资风险的构成
对于非金融企业而言，它面临的主要是经营风险，而要识别、测度和控制风险，就必须在风险发生的可能性(概率)、为规避风险而必须付出的代价(价格)和愿意承担的份额(偏好)之间进行平衡和优化，从而，实现风险管理中的最优均衡。
风险无时不有，无处不在，并贯穿于企业经营的全过程。因此，要做到永续经营，就要在宏观上高屋建瓴地把握住企业整体风险管理的实质，即把握住风险发生的概率、发生时机，以及管理者的主观偏好之间的平衡，在降低损失的基础上，更大程度地利用风险来扩大收益。在微观上，要有一套风险衡量、控制和监控体系(包括造成企业业绩波动的因素、积极管理等因素)；另外，还要对所有可能影响企业业绩的风险设立责任制，使每一种风险都有专人负责到位。
私募股权投资风险防范与控制的具体表现
(1)在出资和责任方面。在有限合伙制下，基金由投资者和风险投资家组成。投资者作为有限合伙人提供99％的风险资本，不负责风险投资的具体运营，但是对一些重要事项享有表决权，如修改合伙协议、在期满前解散有限合作组织、延长基金存续期、变更普通合伙人和评估投资组合等，同时仅以其投资额为限，承担有限责任。风险投资家作为普通合伙人投入1％的风险资本，负责基金运作，对经营承担无限责任。
(2)在报酬体系设计方面。按照基金总额或者已投资金额的2％～3％，每季度提取管理费，同时使管理费随着基金的存续年限递减；使风险投资家享有10％～30％的投资收益提成。由于这种报酬结构采用期权的形式支付，能够有效降低成本、提高激励与约束力度。
(3)在基金期限方面。将基金的期限限制在7年～10年。期满后，投资者有权不再向风险企业继续投资，而风险投资家为了获得后续资本，就必须在前一个合伙期限内有所成效，从而才能更有效地树立声誉、更顺利地融到更大数目的资金。这是多期博弈情况下声誉模型的实际运用。
(4)在资金到位、收益分配方面。有限合伙人只承诺提供一定数量的资金，但是分期注入资金；同时，设计“无过离婚条款(no-fault divorce)”――即使风险投资家没有重大过错，只要投资者丧失信心，就可以随时停止追加投资。这样可以有效规避风险投资家的道德风险行为。在分配方面，要求出售投资组合的所得，必须立即返还投资者，或者在对利润再投资方面，要经过投资委员会或全体／大部分有限合伙人的批准。
(5)在潜在利益冲突方面。禁止风险投资家从事私下交易，要求风险投资家尽职管理基金；限制普通合伙人将自己个人的资金投资于基金所投资的企业，或者规定一个限额，或者经过投资委员会或合伙人的批准禁止普通合伙人将其在合伙基金中的利益出售，或者要经过多数有限合伙人的批准；限制合伙人发起后续基金，因后续基金会增加普通合伙人的管理费收入，也会减少普通合伙人对现有基金的注意力，或者新融资仅限于某一特定规模或重点；限制增加新的普通合伙人，或者新的普通合伙人需要得到一定比例的有限合伙人的批准。
(6)在债务方面。禁止普通合伙人为基金对外举债，或为被投资公司担保；同时将债务水平限制在承诺资本或基金资产价值的一定百分比之内，同时限制基金债务的期限以确保所有对外债务都是短期的。
(7)在私人或公务活动方面。在基金的前几年或者基金的一定百分比被投资出去之前，限制普通合伙人的其他活动，以增加对投资的注意力。
风险控制的整体策略
(1)形成明确的风险理念。量化分析是帮助理解、控制风险的一种方法，但是要反对把量化神化和胡乱量化(主观化)。风险本身没有好坏之分，数量化和模型化是控制风险所必需的，但是不是充分的；风险管理者不能盲目信任模型，要对模型进行压力测试、情景分析。
(2)确定目标。首先需要确定在主观偏好方面，企业关注的是经济利润还是会计利润，是短期利润还是长期利润；其次，限制管理层所设定的目标时间；第三，确定检查目标是否实现的标准。
(3)科学决策。加强经营预测、规划，进行科学诊断、决策。
(4)建立风险管理机构。树立风险意识，建立风险管理部门，组建经营诊断队伍进行定期和不定期的诊断，发现并解决问题。
(5)分散风险。利用组合投资技术，有效分散风险。
(6)抓住关键，考虑关键风险成分。风险管理框架必须包括一系列程序和行动(绝大部分是定性判断)以尽可能完全反映所面临的风险，如书面政策和指引、书面程序和控制、事后检验、明确定义的组织结构、员工教育、模型审核、风险限制、情景分析与压力测试等。
(7)定量和定性相结合。根据情况，具体问题具体分析：该重视量化分析时，不忽视定性分析；该关注定性问题时，不忽略定量的考量。
私募股权投资的经营风险管理原则
(1)风险与报酬相对应的原则。冒必要的风险，自己能承担并且愿意承担的风险，以提高总体效益和提高对风险的掌控水平。
(2)整体优化的原则。追求资源、信息、能力的最大匹配，达到协同的最优。
(3)长远发展和当前利益相结合的原则。利益的追逐和风险的承担，应追求与企业的发展阶段相适应、切合企业实际和进一步发展的要求。
(4)弹性原则。将成型的东西固化，同时追求对例外事项、意外事项的灵活掌握和裁断。
私募股权投资的经营风险管理程序
(1)确立风险衡量和评价的标准，明确用来确认、衡量和监控影响企业业绩的因素。
(2)制定控制措施，明确用来限制那些影响企业业绩的因素。
(3)确定指导方针，用来指导适当的风险暴露(风险承担水平L
关键词：私募股权投资；风险控制；问题；控制
中图分类号：F830.59 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）06-0-01
所谓私募股权投资，是指以私下募集社会资本的方式，对已经具备一定规模、并有稳定现金流的企业进行股权投资，通过企业并购、管理层回购、上市等方式出售所持股权而获得收益。我国的私募股权投资从2002年以后获得了快速发展。特别是创业板启动以来，私募股权投资因为退出渠道的增加、二级市场新股发行市盈率高而蓬勃发展，私募股权投资机构数量和投资的资金量不断扩大。但部分机构成立时间短，专业性不高，在投资时对企业的调查不充分，对行业的理解不深刻，导致投资失败，使LP的利益受损。
一、私募股权投资行业的竞争态势
自2002年开始，我国的私募股权投资机构数量、募资金额迅速增长，并于2011年上半年到达顶峰。目前PE机构手中拥有着大量募集到的资金，投资压力很大。但由于国内经济增速放缓，部分企业的经营业绩下滑较大，导致PE机构可投资的目标企业数量减少。同时，一些质地优良的企业需要募资时，经常有二三十家PE机构进行竞争，将投资价格炒的很高。而新股发行市盈率不断降低、二级市场持续疲软，使得PE机构在退出时的股价偏低，如将资金的时间成本和机会成本计入投资成本，则PE投资亏损可能性很大。
二、目前私募股权投资的主要风险
(一)信息不对称风险
在通常情况下，私募股权投资机构在投资前会对企业进行尽职调查，内容包括财务情况、历史沿革、公司产供销的情况等等。大部分投资机构尽职调查的时间不会多于5个工作日。在这5个工作日中，很难将企业所有情况了解清楚。一些经营不善或要价过高的企业若想隐瞒公司实际情况，投资机构不容易甄别。
(二)企业运营风险
私募股权投资所选择的投资对象，以成长期和成熟期的企业为主，故初创期企业本身固有的一些风险已基本规避。但成长期和成熟期的企业，也有着处于这些阶段时企业共有的一些风险。对于成长期的企业来说，企业依靠的主要技术已基本成熟，产品也逐步被市场认可，但随着企业规模的扩大，企业管理的难度比初创期大幅增长。同时，同类产品的市场主要拥有者，也会采取更激烈的竞争手段对新进入市场的企业进行打压；对于成熟期的企业来说，主要产品的市场份额已基本确定，企业的业绩增长乏力。为了寻求业绩新的增长点，企业可能会进入不熟悉的行业，因不了解行业特性、规则等而导致投资失败，影响企业主营业务发展。
(三)行业风险
企业所处行业的发展情况，也是私募股权投资需要重点考虑的因素。有些企业的经营管理、财务情况虽然较好，但所处行业竞争激烈，或是行业由于全球经济的影响已经开始走下坡路，或是行业受国家政策影响很大。身处这类行业的企业，业绩变脸的可能性不小。
(四)投资价格风险
在当前，私募股权投资机构竞争激烈。面对一些质地优良的企业，投资机构为了挣得投资份额，将投资价格抬的很高，投资时的市盈率甚至与二级市场同类公司的市盈率相近。在目前新股发行市盈率日益走低、二级市场又十分低迷的情况下，私募股权投资机构很有可能亏损。
(五)退出风险
私募股权投资主要的退出方式为企业上市、企业并购、股权转让和管理层回购等，其中又以企业上市为主。但企业可能会因为历史沿革、行业情况、证监会政策等原因，导致企业上市被否或暂停上市，使得私募股权投资的退出渠道受阻。而私募股权投资的基金一般都有年限，无法及时退出会影响到出资人的利益。
三、风险控制的方法
(一)充分的尽职调查
私募股权投资机构必须对拟投资企业进行充分的尽职调查，从“成长性”和“合规性”这两个主要角度进行调查和判断。
成长性角度，主要通过对企业家、企业高管团队、客户、供应商、主要竞争对手、行业协会和行业专家的访谈，获取企业信息、行业信息、企业家个人愿景信息，再结合宏观经济形势进行判断。合规性角度，主要通过以下三个方面判断拟上市主体是否符合上市规范。第一是法律方面，主要查看企业的历史沿革情况，发起人、股东的出资情况，公司的各项法律资格、登记和备案，重大重组情况，公司对外股权投资情况，公司拟上市主体的独立情况(业务、资产、机构、人员、财务、知识产权)；第二是财务方面，主要查看企业会计政策和会计估计的合规性和稳健性，企业的负债和纳税情况；第三是股东的同业竞争与关联交易情况。
(二)合理的投资价格与投资方式
在PE投资竞争激烈的情况下，要规避风险，必须控制好投资价格和投资方式。私募股权投资机构在投资前，首先要对企业进行合理的估值，根据不同行业类型的企业，采取如PB估值法、PE估值法、PEG估值法或EV/EBITDA估值法等；其次要根据投资价格，计算投资回报率。PE行业一般采用内部回报率进行收益计算；最后要确定合理的投资方式，如分阶段投资、联合投资等，或者采取债转股的方式进行投资。
(三)其他风险控制方式
对赌协议：如果企业将投资价格开的很高，可采取对赌的方式约定企业对预期利润的实现。即如果目标企业达不到事先约定的利润或某种市场效益的条件，目标企业将面临着向投资方转让股份，提交现金本息，甚至是出让控制权的惩罚。
防稀释条款：为避免企业再次增资或股权增发时，将PE投资机构原有的股份稀释。
回购条款：如企业在规定的时间内无法上市或被并购等，企业大股东需对PE投资机构所持的股份进行回购。
四、总结
市场上每支私募股权基金，存续的时间一般在5-7年左右，在这个时间段内一支基金一般只能完成一轮投资，故资金的流转效率不高。如果企业在被投资后，经营业绩下滑，会影响到这支基金的整体运营情况，故每笔投资都需非常谨慎，在投资前须做好充分的调研工作，将投资风险控制在预期范围内。PE市场经过2011年的发展，必然面临行业洗牌，只有将投资风险控制好，才能在行业中生存下去，获得LP的认可。
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