[关键词] 银行 不良资产 资产证券化
一、我国银行不良资产的基本情况分析
根据官方数据，我们可以对中国银行体系不良贷款规模做一个保守的估计。截至2007年末，我国银行体系的不良贷款余额为5.03万亿元，占全部贷款的6.35%；虽然较之往年有所下降，但是总量还是高居不下。其中国有商业银行的不良贷款占了很大一部分，并且每个季度都有所增长。
我国商业银行的不良贷款形成的原因是多方面的，总体来说主要有经济体制、宏观经济调控影响、政府干预、企业经营状况影响、国有商业银行经营状况影响和金融监管机制等。
二、 我国进行不良资产证券化的障碍分析
1.缺乏规范的信用评级机构。信用评级是资产证券化中不可或缺的环节，特别是对于不良资产证券化有更重要的意义。目前，我国缺乏被市场投资者认可的信用评级专业机构，现存的资信评估机构缺乏统一的组织形式和行为规范，独立性不强，出具的评估结果难以使人信服。这会直接导致证券发行成本的增加，证券化后的产品在市场上没有需求者，不良资产证券化的运行体系不畅通。
2.资产证券化市场缺乏机构投资者。我国的资本市场一直没有得到长足的发展，资本市场的金融产品较少，法律法规不健全，管制较多，这些缺陷直接导致企业的融资渠道单一化，多数依赖银行贷款，银行的不良资产敞口也随之扩大。需被证券化的不良资产的数量呈正态上涨趋势，但是由于保险、证券、银行分业经营的限制，以及资本市场的不健全，导致在金融市场上缺乏大的机构投资者，多数为分散的个人投资者。这也使得资产证券化市场出现了供过于求的局面，资产证券化无法顺利推行。
3.相关法律法规不健全。不良资产证券化作为创新金融产品，涉及到很多新的法律问题，需要依靠一套完善的法律法规制度。但是我国目前相关的法律法规，都未对不良贷款证券化问题做出任何规定，找不到资产证券化的相关法律依据。我国目前相关法律的缺陷和不足，导致市场主体的行为很难规范，市场参与者的合法权益难以真正得到维护。
4.缺乏专业人才和操作经验。资产证券化是一个复杂的系统工程，涉及法律、会计、金融及金融工程等领域的专业知识，我国的从业人员都处于摸索阶段，缺乏实践经验。不良资产的证券化就更需要由专业人员对不良资产授信、组合、未来现金流收益、定价等各个方面有深入的认知和研究。
三、我国银行不良资产证券化的对策探讨
1.尽快实施实质性的试点操作。(1)建议加快成立由银监会、财政部、人民银行和政监会等部门联合组成的政权化试点工作小组，确定商业银行资产证券化试点办法、试点机构，对商业银行的证券化方案进行审批。以改变商业银行资产证券化缓慢的进程，为商业银行的创新活动创造空间，形成以市场为主的证券化品种的创新机制，通过试点资产证券化促进立法的适应性和有效性。(2)制定不良资产证券化试点过程中损失核销的处理方法及相应的报批程序。由于现有的不良资产的损失并非当年产生，可允许商业银行根据综合改革方案的进度，设立过度期。(3)解决我国资产证券化的主要障碍，即特殊目的载体和证券的可流通性问题中，其中又以特殊目的载体为核心。允许试点银行设立专用于资产证券化的特殊目的公司（SPC），允许SPC在注册资本经营范围的特殊性，允许SPC发行资产支持证券。
2.加强资产证券化的立法建设。通过资产证券化的试点经验，尽快指定专门的金融资产证券化法案，完善和资产证券化有关的现有法律制度，明确资产证券化过程中的一系列政策问题，推动资产证券化市场的规范发展。会计制度对资产证券化结构最重要的影响是其对真实销售和抵押融资型证券化的认定标准，这会引导市场根据证券化的目的选择特定的交易结构。因此，必须按照国际会计标准制定适应我国国情的资产真实销售标准，制定资产证券化过程中销售融资的会计处理原则,以及交易后资产负债和留存权益的会计处理方法。明确资产支持证券的性质并纳入《证券法》的管辖，建立资产支持证券的注册、审批及信息披露制度，明确和简化特殊目的公司发行证券的审批程序，规范资产支持证券私募发行的条件和方式。明确资产证券化过程中的资产转移问题，抵押权的转移方式。明确在资产转移后，原始债务人不能再行使抵消权，以保证基础资产现金流的稳定性。制定证券化过程中的信息披露制度，完善信用制度体系，强化债权追偿的法律规范和约束，保障债权人的利益，强化证券化资产的信用基础。成立专业的资产服务机构，培育不良资产处置的专业人才，建立有效的激励与约束机制，推进不良资产管理的专业化，提高证券化管理效率。
3.提高证券化产品和信贷资产的市场流动性。市场流动性对于资产证券化市场和不良资产处置市场的深化具有重要的意义，市场流动性的提高不仅需要相关限制性政策的调整，还需要有系统、技术、规则等一系列措施的配合。因此，要进一步加强市场的基础建设，为资产支持证券的流通创造条件，从根本上扩大资产支持证券的市场需求，提高流动性。允许特殊目的信托发行资产支持信托证书，明确信托证书的证券性质，提高信托证书的流动性。从而提高证券化产品的流动性，吸引更多的国内机构和零售投资者的参与，降低投资不良资产支持证券的流动性风险，降低证券化的融资成本。扩大贷款受让方的范围，允许国内机构投资者对贷款进行投资，大力发展贷款二级市场，促进金融资产证券化市场获得进一步的发展，从而为资产证券化过程中资产转让提供价格形成参照，促进贷款的流动性，降低交易的流动性折扣。培育资产证券化市场的机构投资者，规范市场投资行为。允许外资投资者投资于不良资产支持证券或将资产转移给国外特殊目的载体，明确外资投资和国际证券化有关的结售付汇问题。
综上所述，银行系统根据不同的监管、法律和税务制度，根据不同的财务目的、资产特性和市场环境设立特定的交易结构对不良资产进行证券化。
参考文献：
资产证券化是近年世界金融领域是重大的创新之一，对相关国家的证券市场和国民经济的发展产年了积极深远的影响。因此，深入、系统地了解资产证券化的运作机制积极影响，对于我们认识资产证券化重要性和促进资产证券化在中国的发展，特别是激活国有商业银行大量沉淀资产，具有重要作用。本文主要讲解了什么是证券化，包括证券化的主要参与者、程序以及风险等；同时，介绍了证券化过程中资产池构建的思路。
[关键词]
证券化；不良资产；SPV；资产池
一、资产证券化研究现状与发展趋势
资产证券化有广义和狭义之分，通常我们在学术论文或者财经专著中看到的是狭义的概念即：资产证券化是指缺乏流动性，但具有未来现金流的应收账款等资产汇集起来，通过结构性重组，将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程。
其实质是将基础资产产生的现金流包装成易于出售的证券，将可预期的未来现金流的立即变现。证券化表面上是以资产为支持，但实际上是以资产所产生的现金流为支持的，围绕该定义，证券化具有三个本质特征，即资产重组、破产隔离和信用增级。
二、资产证券化的交易过程
（一）资产证券化的主要参与者
资产证券化的主要参与者有：
1. 发起人：资产原始权益人也即有融资需求的人。
2.特设机构（Special Purpose Vehicle，SPV）
特设机构（SPV）是证券化过程的核心机构。SPV代表投资者承接债权出售者的资产，并发行证券化的收益凭证或证券，是证券化产品的名义发行人
3.投资银行
投资银行即证券承销商，为证券的顺利发行进行有效地促销，确保证券发行成功。
4.托管者
托管者即资产池的管理公司，也称服务人。托管者通常由资产出售者自身或指定的机构来承担。托管者的作用是负责收取到期本金和利息，将其转交给SPV，并负责追收那些过期的应收账款，确保资金的及时、足额到位。
5.信用增级机构
所谓信用增级，就是发行人运用各种手段与方法来保证能按时、足额地支付投资者利息和本金的过程。信用增级可以补偿资产现金流的不足，使证券化产品获得“投资级”以上的信用评级。
6.信用评级机构
信用评级机构通过审核资产池能承受的风险强度，然后赋予合理的评级，以方便投资者对信用风险进行定价并作出相应的决策。
（二）资产证券化的交易程序
具体而言，资产证券化的操作流程主要包括以下步骤：
第一、重组现金流，构造证券化资产
发起人根据自身的资产证券化融资要求，确定资产证券化目标，对未来能够产生的现金收入流的信贷资产进行分析，决定借款人信用、抵押担保贷款的抵押价值等并将应收和可预见现金流资产进行组合，对现金流进行重新分配等步骤来确定资产数，最后将这些资产汇集形成一个资产池。资产池的建立是资产证券化的核心步骤。
第二、组建SPV，实现真实出售，达到风险隔离
SPV是资产证券化的关键性主体，它是连接着发起人和投资者的机构。组建SPV的目的是实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”，即最大程度地降低发行人的破产风险对证券化的影响。
第三、完善交易结构，进行信用增级
为完善资产证券化的交易结构，SPV要完成与发起人指定的资产池服务公司签订贷款服务合同、与发起人一起确定托管银行并签订托管合同、与银行达成必要时提供流动性支持的周转协议、与券商达成承销协议等一系列的程序。同时，SPV还要对证券化资产进行一定风险分析并采取相应措施来吸引投资者。
第四、资产证券化的信用评级
信用增级后，特设机构再次聘请信用评级机构对未来资产能产生的现金流进行评级，以及对经过信用增级后拟发行的资产支持证券进行评级，将评级结果向投资者公告，然后委托证券承销商负责向投资者销售证券。
需要特别说明的是，这里所说的流程只是资产证券化的一般流程，在实际操作中，可能每个案例都会有些不同。
三、我国商业银行不良资产证券化资产池的设计
商业银行不良资产证券化中的资产池是各种贷款的组合。从本质而言，是被证券化的不良资产未来现金流的分割重组过程，实质上被证券化的不是资产本身，而是不良资产所产生的现金流。资产池的质量是资产证券化成功的关键。所以筛选目标资产构成资产池是进行证券化的第一步。
中国商业银行不良资产的总量仍旧巨大，质量仍旧参差不齐，合同违约率很低，对其未来现金流的预测难度比较大。由于按照回收能力来筛选难度较大，不妨首先筛选原始债务人并做粗略分层：
（1）无还款能力且无发展前景；
（2）近期有能力偿还利息，有一定发展前景，但是债券债务关系不明确；
（3）近期有能力偿还利息，有一定发展前景，缺乏有效的实物资产相对应贷款；
（4）近期有能力偿还利息，债券债务关系清楚，拥有有效的实物资产相对应贷款，有一定发展前景。
第一类属于“损失类”，应该进行破产清算，尽量减少损失。第二类与第三类资产因给予必要支持与监督，采取等待冲销的方式。第四类才是实施证券化来解决还款问题的资产，特别是对于因职务负担过重影响财务状况的企业。
其次，对资产数量质量与原始债务人的数量也应有相应的要求。信用风险是我国商业银行不良资产证券化面临的最大风险。应采取多样化借款者，同类化，明确界定支付模式，可预测的现金流量，拖欠和违约率低，清算值高等原则，并且资产数量与原始债务人的数量也应相对较多，以使信用风险最大分散化。
另一方面，在实践组建资产池的过程中还应考虑投资者对产品的偏好问题。由于不良资产本身的违约风险过于偏大，可以考虑加入优质债券或权益资产或实务资产，与不良资产搭配组建，特别是在优先级产品之中。一来可以增加信用评级，二来可以增加不良资产证券化的处理速度。
参考文献：
[1] 张中华，宋清华.商业银行创新与资本市场[M].中国金融出版社，2006
[2]王志强.银行资产证券化的直接动因与作用效果——来自美国的经验证据（第1版）[M].北京：科学出版社，2008
[3]武魏巍.我国商业银行不良资产证券化运行机制研究（第1版）[M].安徽：中国科学技术大学出版社，2008
不良贷款资产证券化，就是通过对不良资产池中的不良资产进行处置并产生相关处置回收，用于偿付资产支持证券的业务过程。
不良贷款资产支持证券的定义是，发起机构将不良贷款信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该不良贷款所产生的现金支付资产支持证券收益的证券化融资工具。
二、不良贷款证券化的发展历程
截止2016年，全国的不良贷款虽有所减少，不良余额降至1.51亿元，但不良率仍高达1.74%，新一轮不良处置已拉开序幕。
雏形（2005年以前）：
工商银行宁波分行2004年4月发起的面值为26.19亿元的不良资产证券化项目可看作是我国商业银行不良贷款证券化的雏形。
发展（2005年至2008年）：
2005至2008年期间，我国共发起了“东元06”、“信元06”、“信元08”、“建元08”四单不良资产证券化产品，规模总计约133亿元。
停止（2008年至2016年）：
2008年至2016年期间，我国未有任何商业银行开展不良资产证券化，相关业务进入了发展低谷。在这几年中，各家商业银行处置不良的方式主要为批量转让，即将不良资产债权打包出让给资产管理公司。
重启（2016年之后）：
2016年5月，中国银行发行了名为中誉2016年第一期不良资产支持证券，意味着停止8年之久的不良资产证券化重新启动。
三、不良资产证券化的业务模式
通过对过去各家商业银行发行情况的研究，各期不良资产证券化的主要交易结构大同小异。以建设银行2016年9月20日发行的建鑫2016年第一期（见附图）为例，对不良资产证券化的交易结构进行简单分解。
建鑫2016年第一期不良资产证券化交易结构
（一）参与主体
不良资产证券化的参与机构主要分为两类：核心机构和服务机构。核心机构分为发起机构和受托机构。服务机构数量较多，主要有主承销商、流动性支持机构、财务顾问、资金保管机构、登记托管机构、信用评级机构、会计顾问及法律顾问等。
（二）交易流程
不良资产证券化大致分为三个交易流程：
一是前期准备。发起机构根据要求确定发行的证券化资产池，受托及服务机构完成信托设立、资产评估、增信措施确认等工作。
二是承销发行。一般情况下，发行人为信托工作，其主要任务就是委托其他机构向目标市场销售优先档和次级档债券。
三是后续管理。发起机构作为资产服务机构，采用与表内信贷资产相同的处置要求，进行日常管理及资产处置，将回收的现金打入资金托管账户，用以偿付本息。
四、不良资产证券化的独特作用
虽然核销、批量转让、不良资产证券化的目的均在于处置不良，但相比而言，不良资产证券化具有其他处置方式无法企及的独特作用：
第一，有助于提高银行内部存量不良资产的流动性和处置效率。目前各家银行的不良资产的处置手段无非分为四种：一是司法催收，二是核销，三是重组，四是批量转让。经济下行期，不良资产催收、重组等难度显著加大，处置效率进一步降低，而批量转让又受制于资产管理公司。比较而言，不良资产证券化是公开、透明的市场化批量处置手段，既能实现快速处置，又能提高资产回收率。
第二，有助于分散金融体系风险，丰富金融产品供给。不良资产证券化有利于缓解金融风险过度集中于银行体系的压力，也为社会投资者提供了更多的投资选择。
五、不良资产证券化重启后的新特点
近期各家商业银行均采用了不良资产证券化手段对存量不良进行处置，虽然总体上与2008年前发行的产品相似，但仔细对比可以发现，重启后的产品具有以下几个新的特点：
第一，优先档收益保障程度较过去产品大幅度提高。例如建鑫2016年第一期不良资产支持证券中，优先档规模4.40亿元，优先档发行利率3.30%，全?鋈瞎罕妒?达2.68。而优先/次级的结构设计，为优先档提供信用增级。此外，入池资产抵质押水平充足以及过渡期累计部分回款都为优先档收益提供了保障。
第二，创新流动性支持。建鑫2016年第一期中，中证信用增进股份有限公司作为流动性支持机构，当基础资产自身无法偿付当期优先档资产支持证券利息，由流动性支持机构进行补足。
建鑫2016年第一期中，次级档规模为2.38亿元，全场认购倍数达4.00，最终整体发行溢价达10%，刷新小额投资理财项目次级档证券发行溢价率的纪录。
六、我国不良资产证券化面临的主要障碍
相对于一般的不良资产处置手段，资产证券化的意义不仅仅在于不良资产化解，更拓宽了债券市场的广度与深度。因此，有效发展资产证券化的意义重大，但这种发展也面临着各种各样的困难与障碍。
第一，配套法律制度有待健全。虽然出台了《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》等制度文件，加强了制度建设，但在实际运作上依旧存在较多法律障碍。
第二，投资主体的培育有待深入。一是合格投资者不足。目前不良资产证券化产品大多于银行间市场发行流通，其他金融行业投资者参与程度不高，缺乏次级档的专业机构投资者。二是各个主体的专业水平尚未达到发达国家的水准。大多数机构均未发行或参与过不良资产证券化，缺乏相关经验及专业人才，容易发生操作风险。三是产品流动性不足。没有真正建立起有效的二级交易市场，参与主体和产品种类单一，发行规模较小，很大程度影响了市场的发展及壮大。
第三，证券定价技术和市场管理能力有待提高。不良资产支持证券的定价主要取决于该资产池未来一段时间内的现金流收入，由于该现金流是主观对未来资产处置的预期判断，具有较大的不确定性，因此定价技术难度极大。转让价格过度低于账面价值，易引发对银行资产流失的担忧，过高也会降低对投资者的吸引力，因此相对平稳及合理的定价是各家商业银行每一期发行成功的前提。不良资产证券化在组建及处置过程中，还需聘请大量的中介机构。
[关键词]信贷资产证券化；风险；控制
一、资产证券化和信贷资产证券化
1 资产证券化的概念。资产证券化(Asset-backed Securities，ABS)，是指将缺乏流动性但具有可预期的、稳定的未来现金流收入的资产组建资产池，并以资产池所产生的现金流为支撑发行证券的过程和技术。
2 资产证券化的起源。资产证券化的起源可追溯到20世纪60年代末的美国。当时，由于通货膨胀加剧，利率攀升，使金融机构的固定资产收益率逐渐不能弥补短期负债成本。为了缓解金融机构资产流动性不足的问题，政府开始启动住房抵押贷款二级市场，为房地产业的发展和复兴开辟一条资金来源的新途径。1968年美国推出了最早的抵押贷款债券。1983年针对投资者对金融工具不同的期限要求，又设计发行了抵押保证债券。到1990年，美国3万多亿美元未偿还的住宅抵押贷款中，50％以上实现了证券化。当前，资产证券化已成为美国资本市场上最重要的融资工具之一，遍及应收账款、版权专利费、信用卡、汽车贷款、消费品分期付款等领域。金融管制的放松和《巴塞尔协议》的实施，也大大刺激了资产证券化在世界各国的发展。
3 资产证券化出现的意义。资产证券化在很多国家都是政府为促进房地产市场的发展而出现的，这宣告了一种全新融资技术和金融工具的诞生，它在一定程度上激活和丰富了国际金融市场，并且在现代经济中发挥着不可替代的重要作用，可能成为未来资本市场融资方式的主力军。
作为一种有效的结构融资方式，它通过对流程进行精妙的设计安排，使融资者和投资者等各利益参与方按照它们各自的承诺所确立的各种合约，能够相互支持、相互牵制，为发起人和投资者各自开辟了新的融资渠道和投资渠道，进而达到风险分担、互利共赢的目的。然而，由于收益和风险的伴生性，资产证券化业务在给融资者和投资者带来收益的同时，整个证券化业务过程每一业务环节均存在不同程度的风险。
4 信贷资产证券化是狭义的资产证券化。广义的资产证券化包括以下四类：实体资产证券化、信贷资产证券化、证券资产证券化、现金资产证券化。狭义的资产证券化是指信贷资产证券化，即以信贷资产作为基础资产的证券化，包括住房抵押贷款、汽车贷款、消费信贷、信用卡账款、企业贷款等信贷资产的证券化。本文探讨的重点是信贷资产证券化，即狭义的资产证券化。
二、我国实行信贷资产证券化的意义
1 增强资产的流动性，提高银行总体盈利水平。资产证券化的初衷就是使缺乏流动性的资产组合起来变现和出售，以尽快收回资金，增大货币的扩张效应。在传统的信贷管理方法下，短期存款负债与长期贷款资产期限的不匹配，增加了商业银行的经营风险。如果将贷款证券化，使长期被占用的银行贷款转化为证券出售给投资者，则整个金融系统就有了一种新的流动性机制，银行就可较快地回收资金，扩大金融资金来源渠道。资产证券化本身并不意味着收入的增加，而在于释放资本，以获得更好的投资机会。把释放的资本用于其他较高边际收益的项目，将增加更多的潜在利润。此外，通过资产证券化，商业银行可以获得更多的收入途径：如利用收取本息与转交托管人的时间差可获得浮利收入、附加收入等。另外，银行可在降低风险的同时保持对地区和行业的相对优势，扩展其他业务，实现规模经济。
2 增进银行资产的安全性。证券化的金融制度不但提供了高度的资产流动性，而且导致了大量替代品和投资机会的产生。通过证券化组合、出售、购入，商业银行的风险被分散给了其他投资机构和单个投资者，加强了银行系统的安全性。资产证券化也为处理银行不良资产提供了一个新的解决思路。
3 改善信贷结构，优化商业银行的资源配置。通过建立资产证券化市场，实现贷款等资产的流通转移，回流资金，获得新的投资机会，可以在较大程度上盘活资产和转移信贷风险。同时还能够刺激居民住房贷款、汽车贷款及耐用消费品贷款，有效地解决消费信贷的资金约束问题。可见，信贷资产证券化作为一种典型的金融创新，为货币政策更好地发挥作用拓展了空间，为商业银行配合货币政策实施提供了更多的手段。
4 开拓银行业与证券业合作的新领域。资产证券化的推出，改变了传统银行以“吸存放贷”为主的角色，使其同时具有“资本经营”的职能。首先，资产证券化带来了融资方式的创新，贷款资产组合多样化能满足不同投资者的要求，从而达到优化资源配置的目的。其次，证券化可以使商业银行通过在市场中较好地匹配长期和短期的投资者与融资者，真正发挥金融中介的作用。资产证券化同时也可以拓展证券公司的业务领域，在发达国家的证券市场上，已经有许多资产证券化所需的结构化工具被创造出来，如抵押担保债券，高级或附属证书结构及过手证书结构等都是最常用的资产证券化工具。这种多元化、合作化的发展趋势，将有助于国际金融业由分业到混业经营的实现。
三、我国实行信贷资产证券化存在的风险问题分析
可以把我国的信贷资产证券化简单地分为优良资产证券化和不良资产证券化。
1 优良资产证券化不存在风险问题。商业银行的资产可分为优良资产和不良资产。优良资产是指资产按照协议使用，已经及时实现了到期的权益，并有充分的信心和能力保证未来权利和义务的实现，没有其他可能影响资产信用的情况出现。
优良资产本身意味着较高的信用和可预见的现金流，通过适当的组合和大量的资产，可以产生稳定的现金流。通过真实出售，可以获得外界高级别的信用支持，实现信用增级。可以认为，采取适当的营销策略，优良资产的证券化能够顺利进行。
2 不良资产证券化存在的风险问题思考。自1999年4月以来我国相继成立的四家资产管理公司，将资产证券化作为处理不良资产的主要方法之一，标志着国家大规模处理不良资产的决心。但我国商业银行20％左右的不良资产率，隐藏着很大的风险。因此，不良资产证券化成为广泛关注的焦点。
按照人民银行2002年1月1日开始正式实行的贷款五级分类，正常、关注、次级、可疑和损失五类贷款中，次级、可疑和损失可以归于不良资产。损失是指义务主体不复存在或完全没有履行义务的可能。可疑和次级是指存在或明显将存在违约可能的资产，但未来仍有全部或部分收回权益的可能。次级相对可疑来说，流动性要好，保全的可能性大，违约程度轻。
不良资产的证券化和优良资产证券化相比较，存在以下目前无法克服的困难：
(1)如何处理损失。资产证券化的核心在于解决资产的流动性问题，实质是对资产的收益、风险、流动性等的重新组合与分配，不会产生额外的收益，不能用来弥补损失或亏损，因此对于损失，资产证券化是无能为力的，损失必须通过核销或其他方法处理。
对于次级和可疑类，也存在同样的问题：在处理这两类贷款的过程中，不可避免的会存在损失。如果通过账面价值处理，谁将承担这种一定存在的损失?商业银行不会承担损失，因为资产证券化的核心是真实出售，证券对商业银行没有追索权。特设交易载体SPV作为一个特设机构，实际上相当于一个“空壳”公司，投有能力承担损失。外部担保机构对于这种损失更加没有动力承担。
另一种考虑是根据次级和可疑贷款的期望收益进行折价处理。但一方面，商业银行根本不愿意折价处理，因为次级和可疑贷款以账面价值挂在账上时，不必确认损失；但如果在他们在位时确认损失，他们就可能会承担部分责任，尽管最终总会追究责任，但只要不发生在他们任上就行了。另一方面，商业银行有动力掩盖不良资产的资信状况，通过一些处理减少账面上的不良资产，把损失转嫁出去，从一定意义上说存在道德风险。
(2)不良资产的稳定现金流问题。宜于证券化的资产最关键的条件或者最基本的条件，是该资产能够带来可预测的相对稳定的现金流，而银行不良资产能否产生未来现金流或者产生多大的现金流就是一个疑问。按照我国商业银行对不良贷款的认定方法，能够按期付息的贷款都是正常贷款，是银行主要的利润来源，自然不会被列入剥离范围。列入剥离范围的不良贷款中，损失贷款由于不可能产生现金流因而不可能证券化，有可能进行证券化的只是次级贷款和可疑贷款，但其中相当大的一部分因为体制方面的原因造成了长期“沉淀”。根本不可能产生现金流。可以说，不良资产本身就意味着存在极大的违约风险，现金流是极不稳定的，资产证券化其本质上只是一种交易手段而已，只能在一定程度上分散风险而不可能消除风险，更不能挽回实际上已经形成的损失。
关键词：不良资产；资产证券化；交易结构
中图分类号：F830．33 文献标识码：A
文章编号：1000-176X(2008)11-0060-06
对于中国国有商业银行而言，股份制改革和上市的完成意味着大规模剥离不良资产已经成为历史。然而资本充足率的压力和资本市场对银行拥有一个“干净”的资产负债表的要求，又促使银行必须寻找创新的方法和手段，继续有计划、有步骤地处置不良资产。不良资产证券化是一种已经被国际经验证明、可以面向市场持续大规模处置不良资产的技术和手段。商业银行通过有效地实施不良资产证券化，能够将其不良资产以“真实出售”的方式转移到资产负债表外，使其风险加权资产减少，从而在不增加资本的情况下提高资本充足率。与此同时，实施不良资产证券化还有助于中国国有商业银行提高自身的综合经营能力和积累市场化资本运作经验。
一、不良资产证券化的内涵及其技术要旨
资产证券化是把一组缺乏流动性的资产按照某种共同的特质集合成一个资产池，通过结构性重组，将其转变为对未来的现金流有稳定预期的资产组合，并在进行信用增级和资产评级后将其收益权转换为可以在金融市场上出售和流通的证券,从而实现融资的技术和过程[1]。资产证券化自20世纪70年代在美国产生以来，一直处于内涵不断深化、边界不断扩展的发展过程中，其载体和方式不断扩大化和复杂化，并日益渗透到经济领域的各个层面。其中，证券化在不良资产领域的应用和发展更加引人注意。因为该领域资产的风险和收益具有更大的不确定性，所以对资产证券化产品设计的技术要求即对资产证券化的交易结构选择和设计的要求也更高。
从本质上看，不良资产证券化是面向市场处置不良资产的行为，是不良资产处置的系统工程。它是对不良资产从收购、分析调查和评估定价，到产品的设计（即交易结构的选择），再到营销及事后交易治理的全部过程。其中交易结构的设计是不良资产证券化的最为核心的技术和交易成功的关键所在。在这里，对于不良资产证券化的交易结构而言，就是研究如何通过结构化的交易条款设计，在充分考虑不良金融资产特性的基础上，对其产生的现金流进行合理估值和整合，以让渡的部分收益及其选择权为交换条件，实现投资者的风险分担；在这里，不良资产证券化作为一种结构融资方式，其技术的核心就是通过有效的交易结构设计，吸引各利益参与方的共同参与，使得由它们各自的承诺所确立的各种合约（如转让合约、担保合约等）能够相互支持和相互牵制，犹如组成一台精密的机器，实现风险分担、各取所需之目的。
从各国的不良资产证券化实践来看，在证券化过程中现金流的管理和分配功能对证券化技术及其交易结构提出了具体的要求。最初，不良资产证券化采用商用房地产抵押贷款支持证券(CMBS)结构[2]。这种结构适用于有较为稳定现金流的资产，因此证券化的不良资产主要是住房或商业房产抵押贷款，与房地产有关的贷款、准履约资产、重组贷款和能产生现金流的抵债资产。后期债务担保证券结构(CDO)和清算信托结构(LT)等交易模式也被广泛采用。一般而言，债务担保证券结构(CDO)适用于无抵押贷款和债券的证券化，而清算信托结构(LT)则适合无现金流而需要变现处置的不良资产。当然，由于资产证券化的结构都是由具体的现金流技术、信用增强技术以及风险管理技术构成，这些技术手段如同基本组件，可根据需要相互组合、搭配使用。从这个意义上说，不良资产证券化技术的运用即交易结构的设计是一个动态过程，并没有惟一的模式；而不同交易结构之间在具体技术上的相互渗透，则有利于更好地解决证券现金流和不良资产现金流之间的不对称性。在具体的实践中，这些基本交易结构必须根据具体的资产类型、证券评级以及市场环境等因素进行相应的调整和修改，从而构造出符合投资者风险―收益需要的证券。
二、不良资产证券化技术实现流程：不良资产证券化的交易程序
不良资产证券化由于其特殊的标的决定了其在交易程序上的特殊性，即往往要通过一定的程序实现其在证券化技术上的安排和设计。在中国，从华融资产管理公司的准资产证券化实践开始，其交易结构的实现一般采用信托分层的模式。在这里，不良资产的证券化的交易程序一般是由发起人将信贷资产转移给一个特殊目的实体（Special Purpose Vehicle，简称SPV），再由该特殊目的实体发行资产支持证券。根据目前中国的法律和政策情况，采用信托分层模式是目前国内不良资产的证券化较为可行的模式。为使信托满足证券化要求的分时、分层分配现金流的功能，一般而言，交易程序和交易关系设计的基本思路如图1所示。从这一程序中可以看到，该交易结构的核心是利用信托财产独立性的法律特征，由商业银行将不良资产设立他益信托，通过信托公司发行代表受益权份额的ABS指定信托财产的受益人，从而在法律上实现风险隔离和有限追索，并且符合国际会计准则关于资产终止确认的标准，提高信用等级，实现表外证券化。
图1 不良资产证券化交易关系程序图
三、不良资产证券化技术的基础：解构与重建证券化的资产池
以证券化产品为载体的不良资产处置技术，就是要通过解构原有的失效的金融契约和建构新的金融契约，满足不良资产投资者对风险和收益的需求，重建和提升资产的价值。而解构原有的失效的金融契约和建构新的金融契约首先体现为对不良资产现金流的分析和整合。在这里，资产池现金流分析是证券化评级分析的核心部分，分析的目的是评估资产池现金回收额及其时间分布。
1．不良资产的资产池构建
资产证券化表面上是以资产池中的资产为支撑，实际上是以该资产所产生的现金收益流为支撑；只有当基础资产产生的现金流是可预期的，由该资产支撑的证券的价值才能被确定；而评级机构也只有通过对现金流量的确定性分析才可能进行信用评级。正因为如此，有学者认为，资产证券化所“证券化”的不是资产本身，而是资产所产生的现金流；资产的价值就是它未来产生的现金流的现值[3]。
筛选可证券化的目标资产是不良资产证券化运作的第一步。美国金融家斯科特曾说过“人类的想象力有多宽，信托的业务范围就有多宽”[4]。从这句话我们可以知道，从理论上讲任何有价值的资产都可以进行证券化。当然，由于交易成本的限制，为获得较好的证券化收益，理想的证券化资产仍应满足一定的条件。
目前，中国许多银行积存的不良资产大多质量低下，合同违约率相对较高，对其未来现金流量的预测难度也比较大。当然，这并不能否定对其进行证券化的必要性和可行性，但在具体的证券化运作中则应采取相应措施。在实践中，在证券化项目的筹备阶段，往往需要制定资产分类的标准和程序，把能够在未来产生稳定现金流量、符合证券化要求的资产按照一定的标准挑选出来。例如，可以对不良资产的原始债务人作一次清理，通过调查、核实企业的财务状况和经营状况，将债务企业进行必要的分类：第一类是既无还款能力又无发展前途，事实上已处于破产状态的企业；第二类是发展前景良好，有能力于近期还本付息的企业；第三类是有较好发展前景，但因债务负担过重影响财务状况的企业。显然，第一类企业的负债属于己经注定无法收回的“呆账”，惟一的途径是破产清算，尽可能挽回损失；对第二类企业可以给予必要的支持和监督，力求实现资产价值的最大化；第三类企业的债务才应该是资产池的主体部分。在选择确定目标资产时，确定一个证券化的基准日，对资产的现值进行合理估算，同时根据历史数据和债务人的具体情况，将各类资产合理的搭配组合，并对其未来产生的现金流和归还期限做出预测，据此确定资产处理底价，然后按照账面价值的一定折扣汇集组合形成资产池。
在证券化的过程中，对资产未来现金流的威胁主要来自债务人的违约风险。就某一个具体的债权债务而言，债务人迟延履行、不能履行甚至拒绝履行的可能都是存在的，所以，债权资产的现金流很难确定。但是，如果债权债务的数量达到一定规模并形成一个集合，由于大数法则的作用，债权集合所产生的现金流总会呈现出一定的规律性。因此，尽管预测单独一笔债权的现金流量是不现实的，人们却可以基于历史数据对整个债权集合的现金流平均数有一个可信的估计，这正是资产证券化的理论基础。为了尽可能减少风险，加大未来现金流的可预期性，资产池中的资产数量与原始债务人的数量应该足够多，债务人在地区上的分布应该比较广泛；同时，单个债务人的债务在资产池中占据的份额不能过大，以使来自债务人的违约风险分散化，避免个别债务人的违约行为给证券偿付造成严重影响。
此外，由于不良资产不同于银行的优质信贷资产，故在资产池的构建上也有一定的特殊性。在优质信贷资产证券化，其资产池的组成均为优质贷款合同；而在不良资产证券化，资产池的组成大多是本身就已经存在违约记录的贷款合同。尽管这些合同是经过筛选的，但其潜在的违约风险仍然比较大，因而对不良资产现金流的预测不能依赖于贷款合同中约定的还款时间表，而应仔细考察原始债务人的信用意识和偿债能力，特别是要考察合同项下抵押物处置变现可能获得的现金流。尤其是在当前信用环境不佳的情况下，与其寄望于贷款合同得到自觉履行，不如假定原始债务人可能违约进而对抵押物的处置变现事先做好安排。具体操作时可以有两种选择：一种是在资产池中直接装入实物资产，如日本和意大利的做法；另一种是装入部分优质资产组合，如高质量的银行信贷资产、国债、股票等，与不良资产搭配组建资产池。
2．对资产池进行现金流的分析和评估
一般而言，对于批量的不良资产评估，商业银行由于成本因素的考虑，无法采用逐笔分析，往往采取分类现金流分析法：首先对资产池中每笔资产特征的准确界定，对资产池资产进行科学分类；然后根据不同类资产处置的特点（现金流产生方式）以及该类资产处置收现的历史经验或统计，确定相应的现金流分析方法；最后将各类资产在各种证券化信用等级下对应的现金流分别加总得到资产池在各种证券化信用等级下的现金流。也就是，对于从个体到对整个资产池的估值，一般按照“小样本估值――大样本估值――资产分类――资产包估值”的逻辑顺序进行，见图2所示。
图2 入池的资产预计回收现金估值分析流程图
在这里，不良资产回收估值是对回收金额和回收时间的预测。因此，不仅要对借款人/保证人所处的地区、行业、贷款性质、借款人/保证人有效资产状况、借款人/保证人的经营状况、抵押物种类、抵押物状况、抵押物变现难易程度、贷款诉讼状况等重要因素进行分析。而且还要结合地区历史处置情况、地区经济、行业发展、司法环境以及从其他渠道获得的个别借款人的其他投资、债权债务情况等信息，对上述估值进行修正。在这里必须指出的是，不良资产证券化是一个技术密集型的金融产品，在对不良资产进行定价时，必须要考虑组合资产池中不同不良资产个案的损失频率和损失程度。如果缺少对产生不良贷款企业的全面、准确的基础资料，就不能准确预测不良资产产生的现金流，不良资产的定价就会产生偏差。
四、不良资产证券化技术的核心：设计结构化证券产品实现价值重组
从本质上看，资产证券化是一种具有期权定价性质的融资方式[5]。资产证券定价通常包含两部分：一是根据证券信用评级、标的资产自身价值确定的普通差额；二是期权调节差额[6]。由于资产证券具有提前偿还的特性，所导致的再投资风险要求投资者应获得一定的收益差额来补偿，这并不取决于金融机构的资产状况和评价等级而依赖于可预期的现金流。因此，不良资产证券化交易结构设计的核心问题是根据不良资产现金流的特点构建与其相匹配的交易结构，为投资者的投资选择提供可能。所以，不良资产证券化并不是要把坏资产变成好资产，而是如同通过切割，把一篮子坏苹果中好的一部分切出来卖给外部投资者；部分可能会坏的留在发起人或其他的信用增强者手中；明显已坏掉的部分则丢弃掉。其实，这种风险收益分配安排跟融资结构选择没有本质差别。具体地说，一般的上市公司的融资结构分为债权和股权，公司的资产首先要付给债权投资者。如果付完债权人后公司还有剩余资产，股东们才能分得剩余收益，否则就要承担损失。而上面的A级债券投资者就像公司的债权人，B级债券投资者其实质就是股东。从金融技术上讲，道理就这么简单：既然人们能接受公司将未来收益分拆成债权和股权，就一定能接受将不良资产分拆并重新组合成新的证券产品。
1．不良资产证券化交易结构设计的出发点
从上面对不良资产现金流的分析和评估得知，不良资产证券化和正常资产证券化的最根本差别就在于现金流和基础资产价值的差别：一是不良资产现金流以逾期回收额和变现收入为主，回收难度大、回收方式多样；二是回收额和回收时间不确定，取决于不良资产的构成、处置方案、市场环境以及借款人资信等因素；三是现金流集中在最终清算或回收后，在金额、时间以及速度分布上不均匀，致使在不良资产处置过程中出现相对于预期回收值的阶段性亏损或盈余；四是最终回收额通常小于不良资产未偿还总值，但可能高于预期回收额，因此存在必须对最终盈余资金进行分配的问题。
针对以上特点，一方面如何保证证券本息得到支付，另一方面如何处理、平衡阶段性多余现金流或现金流不足以及提高证券现金流的稳定性，是在设计不良资产证券化的交易结构过程中所必须考虑的因素。针对第一个问题，根据标准普尔的观点，不良资产证券化不适合采用按比例在各级证券之间分配的方法，而必须采取按优先序列支付的结构[7]。在这种收益分层的结构易的结构设计中，不同的投资者购买不同层次的收益权。购买次级证券方式投资者们在承担了更大风险的同时也为该证券提供了相当的“信用增强”。在实践中，这种广泛采用的分层交易结构独立于信用评级体系，为证券提供了有效的信用增级。针对第二个问题，按照损失依次注销低级证券的做法不适应不良资产证券化在阶段性损失后又出现盈余的现象。为满足平稳支付证券本息的要求，不良资产证券化必须采取信用增强和流动性增强安排、现金流缓冲和分配技术，达到资产现金流与证券现金流的相互匹配。这种根据不良资产特性进行的适应易安排，不但是对金融工程理论的经典应用，也是在不良资产处置过程中进行的金融创新。
2．建立不良资产现金流与证券化现金流的相互匹配机制
在对不良资产的现金流进行有效评估的基础上，要研究如何进行现金分配顺序的设计（Waterfall，Priority of payment），从而解决资产支持证券的现金流问题。从国内外的实践来看，主要的现金流问题有两种：一种是延期支付危机，回现意外推迟；第二种是早偿风险，有钱就提前还掉了[8]。结构化产品既不希望延期，也不希望早偿。在这里，对于证券化，证券偿付所需资金完全来源于基础资产产生的现金流，但资产证券化过程中从来都不是对基础资产提出单向现金流要求，而同时必须通过有效的交易结构安排解决支付问题。
现金流重组技术的应用和交易结构的创新，正是为了解决现金流入与流出结构的不匹配问题。随着金融工程技术的发展和证券市场的创新，资产证券化对基础资产的信用质量和现金流要求不断放松，使得理论上和技术上可以针对任何资产构造相应的交易结构，建立动态的现金流入与流出的匹配机制，从而完成证券化。在不良资产证券化过程中，实现基础资产现金流与证券支付现金流的相互匹配机制，主要可以采取以下的安排：（1）可以采取结构分层和倾斜式现金流分配技术，控制对特定证券的支付现金流，保证优先级证券投资者获得稳定、预期的现金流。比如采取设立“现金储备”等缓冲账户的现金流缓冲技术，控制、平衡现金出入速度。通过吸收、储存多余现金流，补充现金流短缺，起到现金流蓄水池的作用，平衡现金流入在时间上的不均匀，保证稳定的现金流出安排得以实行。（2）可以在现金流短缺时提供内、外部信用支持和流动性支持。在这里，内部信用支持包括：利用超额抵押资产产生现金流为基础资产现金流提供补充，增加组合现金流的稳定性；设立现金储备账户来应付基础资产现金流暂时不足的情况。而外部流动性支持主要是指，由服务机构或发起银行提供流动性融资、由发起银行或第三方直接担保。
基于这些实施上的考量，不良资产证券化交易结构及损失分配顺序如图3。
图3 不良资产证券化交易结构及损失分配顺序图
在这种分配的安排中，剩余利息是第一顺位现金流缓冲，首先吸纳当期资产池内其它资产的损失，再吸收前期资产池的损失。而利息账户则是第二顺位现金流缓冲，其作用是用前期累积的多余现金流弥补未来可能出现的流动性缺口或亏损。第三顺位的缓冲是现金储备账户(cash reserve account)，往往以独立的信托账户形式存在，由发起人在证券化开始存入。当前两个手段未能弥补的本息、服务费等缺口时，其差额由现金储备账户弥补。必须指出的是，该账户在所有证券本息都得到支付后才能得到偿付。而发起人的权益即股权部分，是吸收上述三个缓冲措施之后的损失，并先于上述账户得到补偿。一般而言，股权起到了资产升值和贬值缓冲器的作用，使优先级债券收益的确定性增强；而发起人也能获得不良资产升值的剩余索取权。接下来的收偿顺位就是次级证券的收益部分，它先于高级证券承受损失，后于高级证券得到偿付。如果阶段性处置损失超出预期，次级证券价值下降或退出流通，后期出现盈余，则支付高等级证券后，次级证券可重新进入流通。最后则是优先级证券，它最先得到支付、最后承受损失。如果损失触发某一提前摊销的警戒线，根据这种“瀑布式”的支付结构安排，所有现金流都将被用来支付高级证券的本息。
总而言之，通过上面对不良资产证券化技术要领的分析，可以认为，对于商业银行而言，与其它不良资产处置方式相比，通过对交易结构的有效设计，不良资产证券化具有比较明显的优势。一方面，不良资产证券化有助于同时批量处置大规模不良资产，使处置时间缩短而回收现金时间提前，并通过交易结构设计有效转移风险，调整资产负债结构，降低财务成本，在整体上提高资本回报率。另一方面，在供给刚性、需求由少数投资者垄断的不良资产市场中避免出现卖断交易的一次性定价困难、商业银行损失加大的问题，由发起的商业银行保留资产升值的剩余索取权，缓解快速处置压力与回收价值之间的矛盾，促进贷款二级市场的发展和不良资产价格发现机制的形成。也正是从这样的意义上，这种既能降低银行处置成本、改善资产负债表，又能为投资者提供多样化的投资品种的金融实践，必将会获得愈来愈多的商业银行的青睐。
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Securitization of State-owned Commercial Banks’
Non-performing Assets in China： Application and Popularization
XIANG Wei-xing1,WANG Gang1,2
(1．College of Economy,Jilin University,Chang chun Jilin 130012,China;
2．Institute of Finance & Banking,Chinese Academy of Social Sciences;China Huarong Asset Management Corporation,Beijing 100045，China)
Abstract：
P键字：金融资产管理；不良资产；证券化
一、不良资产证券化的意义
资产证券化作为国际上不良资产处置的重要方式，在金融市场上发挥着越来越重要的作用。不良资产证券化是以不良资产的产权所有人作为发起人，以不良资产的处置收益作为偿本付息的担保，并以此担保发行证券进行融资的过程。当前，我国银行的巨额不良资产已经对金融稳定和社会发展造成了不良影响，严重影响了商业银行的健康发展。当前金融资产管理公司全面实施不良资产证券化业务，对于化解金融风险，维护金融市场的稳定，引领融资方式的变革，促进资本市场的有序发展具有重要意义。
1.盘活金融资产管理公司资产，增强抵御风险的能力
不良资产证券化为金融资产管理公司开辟了新的融资渠道，在不增加现有负债的情况下提前收回贷款资金，加速了资金回笼速度，提高了流动性水平。另外，缓解了金融资产管理公司资产增加过快带来的筹资成本的压力，有助于增强商业银行抵御风险的能力。
2.提升不良资产的处置速度，加强流动性管理
不良资产证券化能够将不良资产转化成流动性较强的现金或者债券，将金融风险大大分散和转移，增强了不良资产的流动性，拓宽了不良资产处置的资金来源，实现的发行收入可以缓解金融资产管理公司的现金流量压力，进而增强了金融资产管理公司处置不良资产的积极性，也有利于进行流动性管理。在资产证券化的过程中，不良资产的处置具有透明性和公开化，可以使金融资产管理公司规避道德风险。
3.促进资源优化配置，加快国有企业改革
不良资产证券化是金融市场上的一种创新工具，不良资产证券化对于改善当前市场结构，满足投资者日益正常的多样化的需求，提升市场的运行效率，进而达到优化资源配置的目的都具有重要意义。不良资产证券化的实施，能够大大减轻了国有企业的债务负担，对于加快国有企业的改革，加快建立现代企业制度，增强国有企业的竞争力具有重要意义。
二、当前不良资产资产证券化存在的问题
1.不良资产证券化相关法律法规不健全
近年来，我国的法律法规体系不断完善，为不良资产证券化的实施提供了法律保障。但是，不良资产证券化作为金融市场的新鲜事物，在实施的过程中还存在着较多的法律障碍。特设交易载体（SPV）作为证券化交易的中介，其特点是不需要较大的资金投入，对经营场所也没有严格限制，造成了有些公司基于成本的考虑，投入较少形成了“空壳公司”，对于这种实体，我国《公司法》及相关法律没有明确的规定。目前，不良资产证券化缺乏相关的法律法规作为保障，有些法律法规缺乏可操作性的细则，甚至有些规定还会阻碍不良资产证券化的顺利进行。
2.无法组建合规的资产池
当前我国金融资产管理公司持有的不良资产与国外用于证券化的资产质量相比差距太远。我国的金融资产管理公司持有的不良资产是真正意义的不良资产，未来获取稳定现金流的不确定性风险较高。因此，当前我国不良资产证券化的标的资产池中资产“良莠不齐”，使得开展资产证券化的效果大打折扣，因此，当前要对金融资产管理公司的不良资产要进行适当的分类，剔除获取未来现金流较小可能性的不良资产，只将很有可能获取未来收益的不良资产作为不良资产证券化的标的，从而建立符合证券化要求的资产池。
3.SPV缺位，缺乏规范的金融中介机构
SPV作为资产证券化的核心机构，在资产证券化中起着举足轻重的作用，是资产证券化顺利运行的根本保障。但目前我国还没有具有SPV功能的机构，现行的法律法规下设立SPV还存在不少的问题，也没有具有操作细则的实施方案。另外，在资产证券化实施过程中，一般要进行初始评级和发行评级两次信用评级。但目前我国还没有从事信用评级的高资质的专业机构，现有的资产评估事务所、会计师事务所对于资产证券化方面的评级问题也缺乏一定的运作规范，造成了资产证券化业务很难满足透明、客观、公正等要求。
4.资产证券化市场有效需求不足，缺乏复合型人才
资产证券化作为一种新兴的融资方式，需要有稳定的资金供给和资金来源，但目前中国资本市场上稳定、持续、大量的长期资金较为缺乏，影响了对资产证券化的稳定需求。由于资产证券化业务的复杂性，个人投资者进行投资缺乏专业知识，风险防范能力较弱，无法根据市场变化及时调整策略，因此，资产证券化往往是机构投资者在进行投资。不良资产证券化程序复杂，专业化水平高，技术性较强，在操作过程中会涉及经济、法律等方方面面。但目前，金融资产管理公司这种复合型的人才比较匮乏，这也是造成资产证券化开展缓慢的重要原因。
三、完善金融资产管理公司不良资产证券化的策略
1.完善法律法规体系，为资产证券化提供法律保障
当前，继续推进金融资产管理公司不良资产证券化工作的前提和保障是完善法律法规体系，解决我国资产证券化的诸多法律障碍。根据资产证券化发展的实际情况，可以分阶段，分步骤的进行资产证券化的立法，完善法律法规环境，提高政策的透明度，为资产证券化的实施提供保障。SPV作为资产证券化的核心机构，要进一步明确该机构的法律地位，并对其性质、发行、流通转让等相关制度做出具有可操作性的规定。另外，要加强体制建设，对各类资产证券化业务，包括与资产证券化相关的会计、评估等制度和政策做出明确规定，降低资产证券化的不确定性和交易成本，更好的保护投资者的利益，推动资本市场的发展。
2.规范金融中介，营造良好信用环境
当前，我国的信用体系尚未完全建立，政府担保在市场中扮演着重要角色，专业的金融担保公司出现不久，也不太规范，伴随着不良资产证券化的不断推进，政府在其中的监管者的角色也越来越重要。目前，我国还没有权威性的信用评级机构，政府要积极成立担保机构，通过政府为抵押贷款提供保险，利用外部信用增级手段推动金融创新。从国外的经验来看，资产证券化初期，政府担保等在推进资产证券化方面起到了重要作用，但采用政府担保作为信用增级的手段交易成本较高，因此，随着市场化进程的不断加快，外部信用增级的手段在减弱，利用国外成功资产证券化总结出的内部增级方法是大势所趋。
3.改善交易结构，完善资产市场和定价机制
当前，我国证券市场发展还不成熟，一个良好的交易结构对于降低产品的流动性溢价，增加产品的可交易性，提高产品的竞争力具有重要意义。在不良资产证券化交易过程中可以适当增加提前赎回，产品质押等功能，增强流动性，吸引更多的投资者。另外，资产证券化还需要良好的市场环境来配合。要建立起高效的投资制度，强化内外部评估结合，建立合理、规范、有效的定价机制。最后，随着市场化进程的不断加快，市场化的定价原则要逐步引入到不良资产处置中来，金融资产管理公司要要按照公正、合理的原则具体评估方式，根项目的具体情况，谈判情况，综合确定资产处置的价格。
4.培养专业复合型人才，丰富理论和实践经验
资产证券化是金融领域的创新，涉及到证券、评估、会计、税务、法律等很多学科和专业，既需要扎实的理论知识，又需要丰富的实践经验，其复杂程度对专业人才的素质提出了很高的要求，目前国内金融资产管理公司缺乏具备高素质的复合型专业人才。今后，在人才培养方面要注重人才的选拔和培训：一是要广泛引进人才，可以从发达国家和地区引进不良资产处置方面的专家，将他们的理论知识和实践经验带入到实践中，二是加大对现有专业人才培养的力度，领导要重视对现有人才的培训力度，着力打造一支专业素养高的人才队伍。另外，资产证券化的参与主体除了金融资产管理公司，还包括中介机构、投资者、监管机构等，这些机构也需要相应的提高各自人才的素质，形成合力才能为不良资产处置打下良好基础。
四、结论
当前，资产证券化在我国还是个新鲜事物，资产证券化操作过程也是个复杂的系统工程，实践证明，不良资产证券化能够盘活金融资产管理公司的金融资产，增强抵御风险的能力，提升不良资产的处置速度，加强流动性管理，能够促进资源优化配置，因此要不断为其创造良好的条件，促进其健康有序的发展。金融资产管理公司要因地制宜，参考国外的先进的经验，又要根据自身的特点来运作实施，从根本上说，要想提高不良资产证券化的水平，需要通过提高金融资产管理公司自身的管理能力和内部治理结构来实现。
参考文献：
不良资产证券化是将能够在未来取得现金流的不良资产打包重组形成资产池，并且以资产池所产生的资金流为基础发行证券，然后以未来的现金流来偿付证券。不良资产证券化的作用体现在三个方面：
（1）将流动性低的不良资产证券化获得融资，增加流动性。
（2）将资产负债表上的不良资产从表内移至表外，降低风险水平，提高资本充足率。
（3）剥离不良资产，避免不良债权的再生。
二、我国商业银行不良资产证券化中所存在的风险
商业银行不良资产证券化风险是指在不良资产证券化交易中，各种不确定因素给各交易主体带来损失或无收益以及丧失取得额外收益机会的可能性。证券化虽然能够转移、分散商业银行的信用风险，提高资产的流动性，但也带来了其他新风险，主要表现在以下四个方面：
（一）定价风险
由于不良资产证券化是以发行证券的方式出售不良资产，并主要以资产未来的收益支付证券的本息；因此，不良资产支持证券的价格主要受资产未来收益的影响。而不良资产能否以证券化方式交易的关键，在于资产卖方是否满意以证券化方式出售不良资产所取得的收入或回报率，投资者是否愿意在承担一定风险的情况下为获得既定的收益而购买证券。如果证券定价过低，银行资产流失严重，有可能造成银行得不偿失，同时，低价带来相对较低的收益会减弱其对投资者的吸引力，导致证券无法足额认购；但定价过高，又意味着大量风险的累积，过高的风险超过了部分投资者所能承受的上限，同样可能导致证券无法足额认购。因此，为证券制定一个能使卖方和投资者双方利益达到平衡的价格，是不良资产证券化的前提。
（二）流动性风险
这是指商业银行无力为负债的减少或资产的增加提供融资而造成损失或破产的风险。虽然，证券化能通过将流动性较差的资产变现来增加流动性，但也会带来一些新的流动性风险：
（1）当预期的现金流入没有发生，证券化资产池出现现金流缺口，银行可能无法按时支付到期证券的本息。
（2）多个证券的到期日的集中，将增加银行的流动性需求。
（3）银行过度依赖于使用证券化增加流动性，并用于进一步放贷，过度扩大贷款规模。银行进行不良资产证券化，将流动性较差的不良资产变现来增加流动性，并进一步放贷，使银行只需有限资本，通过利用证券化杠杆，就能“撬动”不断扩大并证券化的资产。一旦银行无法再通过证券化获得融资而不得不持有这些资产，就将面临资本金不足和流动性风险，甚至信用风险。
（三）信用风险
这类风险是指在商业银行不良资产证券化业务中，由于各参与者的信用评级变动和履约能力变化而引起损失的可能性。根据证券化过程中的参与者，可将信用风险分为借款人信用风险、发起行信用风险和第三方信用风险三类。借款人信用风险是指借款人因履约能力变化而引起损失的可能性，这可能是由于借款人财务状况恶化导致。发起行信用风险是指出售资产的商业银行因其信用评级变动，而导致证券化失败的可能性。作为发起方，商业银行可能故意隐瞒资产的真实状况，以次充好，使资产池整体质量下降，导致证券化失败。第三方信用风险是指除借款人和发起行以外的参与者因其信用评级变动，而引起损失的可能性。第三方主要包括信用评级机构、信用增级机构、特设载体（SPV）、服务人、其他中介机构等。由于缺乏对基础资产的了解，投资者需要根据发起行和借款人的信用评级及资产质量的鉴定结果对证券的收益与风险进行判断，一旦任意一个机构对评鉴结果作假都将引发信用风险。
（四）管理风险
这类风险的产生主要是受表外业务监管不力、银行对其内在资产的管理不到位等因素影响，其与基础资产本身和证券化的合理性并没有直接联系。由于表外业务缺乏监管，表内业务不断地进入表外，次级贷款被不断卖出、拆分、重组成不同的金融衍生产品，多次加工后其所含有的信用风险和流动性风险被隐藏起来，为 08 年的金融危机埋下伏笔。而由于资产证券化具有转移风险、增加流动性的作用，因此，银行可能过度使用证券化，不断进行放贷——证券化——再放贷的过程，进而降低了借款人的信用门槛，放松了对不良资产质量的监管，放任其规模过度扩大，导致证券化资产池整体质量下降。此外，不良资产证券化中还存在诸如政策风险、信誉风险、交易风险等其他风险。
