一、风险、收益与证券投资概述
风险、收益与证券投资内容历来是财务管理考试的重点内容，题型既有单项选择、多项选择和判断题等客观题，又有计算题和综合题，每部分考试分值约在10分左右。
二、重要考点
【考点一】资产的收益与风险
资产的收益是指资产的价值在一定时期的增值，既可以用绝对数表示，也可以用相对数表示。
资产的风险是指资产收益率的不确定性，其大小可用资产收益率的离散程度来衡量。
注意：收益强调的是增值；风险强调的是收益率的不确定性。
【考点二】风险的衡量
衡量风险的指标主要有收益率的方差、标准差和标准离差率三个指标。
掌握收益率的方差（σ2）、收益率的标准差（σ）和收益率的标准离差率（V）的计算。
【考点三】风险控制对策与风险偏好（风险偏好是今年新增加的考点）
风险控制对策包括：规避风险、减少风险、转移风险和接受风险。注意各项对策中列举的实例。
风险偏好包括：风险回避者的风险偏好、风险追求者的风险偏好和风险中立者的风险偏好。
【考点四】资本资产定价模型
资本资产定价模型的核心关系式为：
R＝R1+β×（Rm－Rt）
Rt表示无风险的收益率；β×（Rm－Rf）表示风险收益率。
【考点五】系统风险与非系统风险
1.非系统风险，又被称为企业特有风险或可分散风险，是指由于某种特定原因对某特定资产收益率造成影响的可能性。它是可以通过有效的资产组合来消除掉的风险。
2.系统风险，又被称为市场风险或不可分散风险，是影响所有资产的、不能通过资产组合来消除的风险。
【例题】不同股票的投资组合可以降低风险，组合中股票的种类越多，其风险分散化效应就越强，当股票种类足够多时，全部股票投资的组合风险为零。（）
【答案】×
【解析】不同股票投资的组合可以降低特定的风险，但组合中股票的种类增加到一定程度，其风险分散化效应就逐渐减弱。投资组合不能分散系统性风险。
【考点六】股票的评价
股票的评价主要是计算股票的价值，基本计算公式：
Rt是股票第t年产生的现金流入量；K是折现率；n是持有年限。该公式的含义：是将股票所获得的收益折现，即为股票的价值。
【考点七】股票投资的基本分析法和技术分析法（2007年新增内容）
基本分析法是通过对影响证券市场供求关系的基本要素进行分析，判断证券的市场价格走势，包括：宏观分析、行业分析和公司分析。
技术分析法是根据证券市场已有的价格、成交量等历史资料来分析价格变动趋势的方法。其主要方法有指标法、K线法、形态法和波浪法等。
注意掌握：技术分析法与基本分析法的区别。
【考点八】债券投资的目的和特点
企业进行短期投资的主要目的有：合理利用暂时闲置资金、调节现金余额和获得收益。企业进行长期债券投资的目的主要是为了获得稳定的收益。
债券投资具有以下特点：债券投资有到期日、债券投资者的权利最小以及投资风险较小。
注意：同股票对比记忆。
【考点九】债券的评价
1.债券估价的基本模型
【考点十】基金投资
1.了解基金投资及其分类
投资基金是一种利益共享、风险共担的集合投资方式，强调利益与风险同在。
基金主要有以下分类方法：
（1）根据组织形态的不同可分为契约型基金和公司型基金。
（2）根据变现方式的不同可分为封闭式基金和开放式基金。
（3）根据投资标的不同可分为股票基金、债券基金、货币基金、期货基金、期权基金、认股权证基金和专门基金等。
【例题】封闭型投资基金和开放型投资基金的主要区别有（）。
A.封闭型投资基金有固定的封闭期，开放型投资基金没有封闭期
B.封闭型投资基金有发行规模，开放型投资基金没有发行规模
C.封闭型基金单位数不变，开放型投资基金单位可随时赎回
D.封闭型投资基金的交易价格受市场供求关系的影响，并不必然反映公司的净资产；开放型投资基金的交易价格主要受公司净资产的影响
【答案】ABCD
2.了解基金的价值
（1）基金单位净值
基金单位净值是指在某一时点、每一基金单位所具有的市场价值。
（2）基金的报价
基金认购价＝基金单位净值＋首次认购费
基金赎回价＝基金单位净值－基金赎回费
3.基金收益率
基金收益率用以反映基金增值的情况，它通过基金净资产的价值变化来衡量。分子是年末与年初的差额，即收益；分母是年初持有份数×基金单位净值年初数，即投资额。
【考点十一】衍生金融资产投资（2007年新增内容）
衍生金融资产包括：商品期货、金融期货、期权、认股权证、优先认股权和可转换债券等。
1.商品期货
（1）商品期货的含义：商品期货是标的物为实物商品的一种期货合约，是关于买卖双方在未来某个约定的日期以签约时约定的价格买卖某一数量的实物商品的标准化协议。
（2）商品期货投资的特点：以小搏大、交易便利、信息公开和交易效率、期货交易简便和灵活、合约的履约有保证。
（3）商品期货的投资决策：选择适当的经纪公司和经纪人、交易商品的选择、止损点的设定。
2.金融期货
（1）金融期货含义：金融期货是买卖双方在有组织的交易所内，以公开竞价的方式达成协议，约定在未来某一特定的时间交割标准数量特定金融工具的交易方式。
（2）金融期货的投资策略有：套期保值和套利。
3.期权
期权是期货合约买卖选择权的简称，是一种能在未来某特定时间以特定价格买入或卖出一定数量的某种特定商品的权利。按所赋予的权利不同，期权主要有看涨期权和看跌期权两种类型。
4.认股权证、优先认股权、可转换债券
（1）认股权证
认股权证的含义：认股权证是由股份公司发行的，能够按特定的价格、在特定的时间内购买一定数量该公司股票的选择权凭证。
认股权证的特点：认股权证具有期权条款、认股权证具有价值和市场价格。
认股权证的基本要素：认购数量、认购价格、认购期限和赎回条款。
认股权证理论价值的计算：
V＝max［（P-E）×N，0］
V为认股权证理论价值；P为普通股市价；E为认购价；N为每一认股权可认购的普通股股数。
影响认股权证理论价值的主要因素有：换股比率、普通股市价、执行价格和剩余有效期间。
（2）优先认股权
优先认股权的含义：优先认股权是指当股份公司为增加公司资本而决定增加发行新的股票时，原普通股股东享有的按其持股比例，以低于市价的某一特定价格优先认购一定数量新发行股票的权利。
优先认股权的价值：
①附权优先认股权的价值
M1-（R×N+S）＝R
②除权优先认股权的价值
M2-（R×N+S）＝0
R为优先认股权的价值；M1为附权股票的市价；M2为除权股票的市价；N为每一认股权可认购的普通股股数；S为新股票的认购价。
（3）可转换债券含义、可转换债券的要素、可转换债券的投资决策
三、难点分析
【难点一】收益率的方差、收益率的标准差和收益率的标准离差率的计算
1.收益率的方差
2、收益率的标准差
标准差也是反映资产收益率的各种可能值与其期望值之间的偏离程度的指标，它等于方差的开方。
注意：标准差和方差都是用绝对指标来衡量资产的风险大小，在预期收益率相同的情况下，标准差或方差越大，则风险越大；反之，则相反。
适用范围：标准差或方差指标衡量的是风险的绝对大小，因而不适用于比较具有不同预期收益率的资产的风险。
3.收益率的标准离差率（可称为变异系数）
收益率的方差、标准差和标准离差率，都是利用未来收益率发生的概率以及未来收益率的可能值来计算的。当不知道或者很难佑计未来收益率发生的概率以及未来收益率的可能值时，预期收益率可利用历史数据的算术平均值法等方法计算，标准差则利用统计学中的公式进行估算：
【例题】当两只股票的收益率呈正相关时，相关系数越小，其投资组合可分散的投资风险的效果就越大；当两只股票的收益率呈负相关时，相关系数越小，其投资组合可分散的投资风险的效果就越大。（ ）
【答案】√
3.系统风险及其衡量
（1）单项资产的β系数
单项资产的β系数，是指可以反映单项资产收益率与市场平均收益率之间变动关系的一个量化指标。
当某资产的β系数等于1时，该资产的收益率与市场平均收益率呈同方向、同比例的变化；当某资产的β系数小于1时，该资产收益率的变动幅度小于市场组合收益率的变动幅度，其系统风险小于市场组合的风险；当某资产的系数大于1时，该资产收益率的变动幅度大于市场组合收益率的变动幅度，其系统风险大于市场组合的风险。
【难点三】资本资产定价模型的应用――证券市场线
假设市场是均衡的，则资本资产定价模型还可以描述为：
预期收益率必要收益率（R）＝Rf+β×（Rm－Rf）
公式中的（Rm－Rf）为市场风险溢酬，它反映的是市场作为整体对风险的平均“容忍”程度。对风险的平均容忍程度越低，越厌恶风险，要求的收益率就越高，市场风险溢酬就越大；反之，则相反。
如果把式中的β看作自变量，R作为因变量，Rf和Rm作为已知系数，那么这个关系式在数学上就是一个直线方程，叫做证券市场线。该直线的横坐标是β系数，纵坐标是必要收益率。
【例题】证券市场线反映股票的必要收益率与β值（系统性风险）线性相关；而且证券市场线无论对于单个证券，还是投资组合都是成立的。
【答案】√
【难点四】普通股的评价模型应用
除股票的基本估价模型外，具体应用时还有以下模型：
1.股利固定模型
长期持有、各年股利固定，则该股票的价值：
式中，D为各年收到的固定股息；其他符号的含义与基本公式相同。
2.股利固定增长模型
长期持有、各年股利按固定比例增长，则股票的价值：
P为债券买入价；y为债券持有期年均收益率；I为持有期间每期收到的利息额；M为债券兑付的金额或者提前出售的卖出价；t为债券实际持有期限（年）。
【例题】某企业准备购入一只股票，预计3年后出售可得2000元，该股票3年中每年可获股利收入100元，预期报酬率为10%。该股票的价值为（）元。
A.1523.84B.1577.73
C.1751.29D.1869.68
券商开展财富管理业务本就有得天独厚的优势，将财富管理与投行业务合作发展，即可以形成更广泛的客户基础，又能提供更多样化的产品和服务。一方面，证券公司是财富管理部门客户和产品的重要来源：证券公司可以利用自身的产品研发优势，给财富管理部门提供完整的产品线，有助于财富管理业务更好的开展;证券公司提供IPO、并购兼并等服务，为财富管理部门提供了高净值客来源。另一方面，财富管理客户可以为证券公司的客户提供更多的增值服务及全方位金融服务;同时将有Pre-IPO投资的需求的客户介绍给证券公司的投行部门。
境外券商财富管理业务模式
财富管理业务虽然起源于欧洲，但发展到现在，美国的财富管理规模位居世界第一。美国财富管理业务服务内容涵盖了资产管理、保险、信托、税务及遗产的咨询和计划、房地产咨询等。美国投资银行还会利用其产品设计能力为私人银行制作金融产品，如结构性产品、衍生产品、对冲基金、私募股权、外汇、商品等。特别的是，在法律与税收方面，对富人阶层影响最大的当属个所得税和财产转移税，美国的联邦法律规定了纳税人税务申报和税金缴纳的义务，这使财产转移、税务规划和遗产继承成为私人银行业务的重要组成部分。
美国最早的财富管理业务是由券商开展的，与欧洲财富管理业务以客户财富的保值、传承，收费来源以管理费为主不同的是，美国券商更偏向于以引导客户做投资为主，使客户财富在短时间内获得增值，因此利润的主要来源是交易手续费收入。
美国券商开展财富管理业务大致可以分为三类：一是以美林、摩根士丹利、高盛为代表的全面服务型综合券商，收取高佣金、提供高品质服务和全面的产品，定位于高净值客户的财富管理;二是以嘉信理财为代表的低成本折扣经纪商，通过降低服务佣金费用、提供广泛的标准化产品和客观评价，服务于各个层次的客户;三是以Etrade为代表的网上交易通道经纪商，以较低的佣金为客户提供网上交易平台，服务于收入较低的个人投资者。摩根士丹利、高盛现在已经发展成综合性的融集团，其财富管理业务更多地服务于高净值客户;而Etrade定位于低端客户，并不是真正意义上的财富管理。
境内券商财富管理业务发展现状
由于我国证券市场的特殊性，券商的财富管理业务起步较晚。随着行业内平均佣金率的不断下降，各大券商纷纷开始转型，经过不断地探索才确定了大力发展财富管理的转型方向。
我国券商财富管理业务的发展大致经历了三个阶段。第一阶段――财富管理萌芽阶段（2003―2009）：以传统经纪业务为主，但单一依靠佣金的盈利模式不可避免地加剧了券商之间的同质化竞争，券商意识到依靠传统经纪业务的局限性，创新意识逐渐增强，开始加快研发、销售理财产品阶段。但此阶段的财富管理业务仅仅局限于理财产品的销售。第二阶段――财富管理初步转型阶段（2010-2012）：券商经过不断的摸索之后，各券商纷纷成立财富管理中心，确定以财富管理为经纪业务的转型之路，不再是简单的销售理财产品，而是根据客户的需要，提供投资顾问服务，进行主动的财富管理，提供证券投资顾问服务，正从传统的佣金模式向服务收费模式过渡。第三阶段――财富管理快速发展阶段（2012-至今）：探索高净值客户，提供全面财富管理业务服务阶段。从服务内容上券商要从单一提供通道服务转为提供通道、产品、投顾等综合服务;从服务模式上要从无差别“大众化”服务转为市场细分下的“个性化”服务;从盈利模式上要从单一收取通道佣金转为高附加值产品服务下的佣金和收费并举。虽然大部分证券公司资产规模小、盈利能力低、成长性和抗周期性弱，但总体而言，行业竞争格局迎来新的变化。
目前境内券商的财富管理体系尚处于发展阶段，并不成熟。事实上，券商的财富管理中心更相当于“投资顾问中心”，大部分券商的核心工作多停留在根据客户资产规模和风险承受度推销各类理财产品上。证券公司给客户提供的理财产品除了固定收益产品、股票、基金、期货、衍生证券外，还可以提供长周期的VC风险投资、PE股权投资，以及Pre-IPO、企业并购等投融资服务，将来还可提供对冲基金、债券套利、期货套利等复杂的结构配置产品。
由于中国证券行业的特殊发展历史，国内券商业务种类也因为监管环境的制约而不能全面发展。在与国内商业银行和境外投资银行竞争中，境内券商处于相对弱势地位，在许多方面需要自发改进与政策支持。券商所理财产品主要存在的问题包括产品同质化强，结构缺乏创新;拥有丰富的金融从业经验和良好的人际交往能力的复合型人才还相对稀缺。这导致券商财富管理产品呈现扁平化特征，客户享受不到量身定做的产品组合，而只能转而简单比较产品收费与短期回报。券商应在充分认识自身问题的同时，结合国外成熟的财富管理体系经验，向全面的财富管理业务转型，还需不断的探索和创新。
券商财富管理的业务模式
券商财富管理的核心必须从产品配置逐渐向提供全面理财规划和综合金融服务转变，而这种转变的需求产生了目前主流的券商财富管理业务模式。目前，较为成熟的券商财富管理业务的主流模式有：管家服务模式、独立理财机构模式及投行服务模式。
管家服务模式：广发和华泰案例
广发证券2010年在国内率先成立财富管理中心，目标客户定位为可投资产在1000万人民币以上的高净值客户。鉴于单一部门无法满足高净值客户的个性化需求，广发证券在设立财富管理中心之初就将其功能和业务提升到基本的经纪、投行等各项业务之上。运作模式上，首先由经一线的资顾问和财富管理师等业务人员汇总需求，并将符合条件的需求提交财富管理中心，再由财富管理中心整合系统内投行、资管及研究等各业务链条的资源，向高净值客户提供精准服务。其特点主要有二：一是财富管理中心作为桥梁，负责行内资源整合和客户需求汇总，集全公司之力服务客户的全方位需求，提供管家式服务;二是基于成本考虑。客户定位均是千万以上的高净值人群，兼具上述特点的证券系财富管理模式俗称“One Secuities 模式”或“广发模式”。
作为“One Secuities 模式”的应用，华泰证券通过借助 CRM 系统（Customer Relationship Management，客户关系管理系统）等技术平台，将各项服务措施整合起来打造成一个包含丰富手段和内容的全业务财富管理服务体系，为此，华泰证券的财富管理业务逐步从面向各个层次提供理财服务，转变为聚焦高净值客户和机构客户作为财富管理部门的重点服务对象，客户结构得以优化。
独立理财机构：国海案例
国海证券采取“独立理财机构”的运营模式，国海证券财富管理中心的特点是独立于各类银行、券商、保险、信托等中介理财机构的第三方理财，以打造“独立理财超市”为宗旨，在建立强大的开放式产品平台基础上，对各类第三方理财产品给出独立评级，结合客户的具体需求和资产情况，提供独立的理财咨询意见和资产管理建议。国海证券财富管理中心是国内首家将财富管理中心与零售业务部门分开独立并行运营的券商。在2011年实施《证券投资顾问业务暂行规定》之后，国海证券将经纪业务转型定位于大力打造特色投顾业务，推出财富顾问客户端，加强产品营销和渠道合作，推动综合营销平台建设，为不同层次及需求的高端客户提供差异化、精细化的投资顾问服务。
投行服务模式：中信和招商案例
类似于国际投行的私人银行服务模式，全产品全业务模式通过整合公司内外的业务资源，围绕营业部大户一级市场投资需求为核心，为客户提供全方位全覆盖的理财产品服务。中信证券和招商证券都是这种模式。
中信证券在经纪业务部下设财富管理中心，以多层次的金融或非金融产品为支撑，非金融产品如免费赠阅的低端资讯产品《每日投资参考》等，金融产品如企业融资业务相关产品、集合理财产品。除此之外，将营业部个人大户及机构客户与增发等投行业务对接的个性化定制服务是中信证券财富管理业务的又一亮点，即所谓的全产品全覆盖。招商证券即为私人客户建设“智远理财”服务平台，业内首次全面梳理和重建了客户服务体系，覆盖招商证券的各类客户。积极推行服务产品化，研发理财产品，为私人客户、机构客户、理财客户、投行客户等各类客户提供专业且高度满足需求的服务及产品。
发展趋势及建议
虽然各大券商在发展财富管理业务时都强调是以客户需求为中心，但因为产品创新不足、分业经营的监管环境制约，在牌照不全的情况下很难实现客户需求的最优配置。客户办理业务手续复杂、券商无法掌握客户资金和信息，客户“一站式”服务、综合性资产配置以及财富人群信息保密性等需求很难得到满足，离财富管理的定制化、特色化服务还有很大差距。再加上券商自身账户支付功能的不完善，没有充分利用投行功能的优势，对于高净值客户的发展缓慢，在众多开展财富管理业务的金融机构竞争中处于劣势。券商要实现财富管理业务的全面转型，还需要加强以下几个方面：
以客户为中心，提高“客户杠杆”
目前国内券商开展业务仍然是以牌照为中心，而非以客户为中心。财富管理的核心不是产品，而是客户需求，KYC评估是财富管理的第一步，也是最重要的一步。在此基础上，根据客户的需求配置产品，制定最优计划。与此同时，要不断提高客户杠杆。所谓客户杠杆（即客户资金存款与券商净资产的比值）实际上衡量了创新业务弹性，正如财务杠杆提高了券商广义资产经营能力，经营杠杆提升券商短期资本运作的深度。
财富管理业务使具有“粘性”的大额客户资金沉淀在券商资产负债表内，这是提升券商盈利能力并开拓“高附加值”业务的基础。但证券业务“资金在银行、证券在登记公司、撮合在交易所”的尴尬表现对于其提升客户杠杆的目标较为不利。
总体而言，国外投行积累的客户杠杆，实质上是对客户需求作深入挖掘的成果。券商财富管理只有本着树立百年品牌的目标，建立并完善提供全面家族理财规划和综合金融服务的能力，培养高素质的专业团队，深刻理解并帮助客户达成复杂而个性化的金融服务需求，才能赢得客户的信任和长期合作。
拓展业务范围、实现多牌照经营
券商应该进一步争取扩大多资产配置的渠道，为客户提供满足各类需求的全产品平台。拓宽资产配置范围之后，券商财富管理方设计产品的空间也能扩大，可适时推出一些货币挂钩、利率挂钩、股票挂钩或商品挂钩的产品。国内外经验都说明，高净值人群大多将可投资资产分布到多家金融机构，因此客户在各银行和其他财富管理机构之间的流动在所难免。对券商而言，为客户争取更多的资产配置空间，即是减少了这部分客户流失的可能。
而在2014年5月9日，国务院正式了新“国九条”，促进资本市场发展。而在其中提到了不同类型的机构可以交叉持牌照。这意味着证券商的混业经营成为可能;面对证券公司能够开展的业务种类成倍放大，市场从单一走向丰富繁荣，券商涉猎的资本市场范围能进一步扩大。贵金属市场、外汇市场和大宗商品市场都是券商尝试探索的领域。打破产品同质化的桎梏，不断创新才是券商健康发展财富管理业务的本源之道。
完善账户功能、增强定价能力
在欧美，财富管理主要以收取账户管理费的形式获得收益;国内商业银行还能获取低息存款所带来的利差收入，国内券商则主要通过销售产品获得手续费收入。究其差异，根本在于国内券商账户支付、结算功能的不完善。
在证券公司账户支付功能不断完善的背景下，未来券商可在政策允许范围内实现服务体系升级，提供“一站式”的客户综合理财服务管理体系。券商完整功能的账户服务体系应包括交易账户（监控客户持有投资产品数量、品种以及交易动向），资金账户（记录资金收付以及结存），客户结算账户（客户划转资金，与资金账户一一对应）等内容。完善这些基本功能后，券商跳脱理财产品价格战，转而收取账户管理费及专业咨询费用才能做到“有理有据”。
为适应客户全球多资产配置的目标，以及财富管理综合、便捷的理财服务需求，券商应为客户搭建分账核算单元下的综合服务体系，能够集成境内证券、期货、信用、衍生品交易，以及港股、美股、境外期货等实体账户，客户可根据自身需要在券商产品体系当中选择相应产品，极大地便利了高净值客户分散投资风险的需求，也提升自身的定价能力。
结合投行优势、做好资产配置
券商开展财富管理业务不仅应帮助客户做资产配置，也必须实现融资设计。高净值客户中60%以上是民营企业家，其背后都有成功的私人企业或家族，存在较大的投融资需求。此外，每年创业板、中小企业板上市企业股票解禁与扩容，都催生一大批高净值、高资产客户，这些资本市场新贵的投融资需求更加集中，推动财富管理股权融资、结构性产品的创新发展。相对于商业银行、保险、信托等金融机构，证券公司应当更好的利用投行优势，充分发挥其投资银行和财富管理之间的协调作用，创造更大的利润。
从长远角度看，高净值客户或家族所控制企业在发展生命周期中的战略投资者引入、财务诊断、上市IPO、产业咨询、兼并收购和市值管理都是财富管理服务的切入点。发挥券商投行业务长处，通过直接投资与直接融资渠道实现客户的“资产负债兼营”，是同业其他机构无法替代的优势。
我国《证券投资基金法》中规定：将基金财产的投资范围限定在某些种类的证券。广义的证券包括各种表明民事权利的书面凭证。狭义的证券则指的是资本证券，主要包括表明债权关系的债券以及表明股东权利的股票。基金财产投资的证券是指狭义的证券，即资本证券。将证券投资基金可投资的证券范围限制在较窄的范围内，可以更好地规范基金管理人运用基金财产所进行的投资行为，控制投资风险，维护基金份额持有人的利益。但是对证券投资基金可投资的证券范围限制过严，将限制基金产品的创新，不利于证券投资基金业的发展。因此，通过授予国务院证券监督管理机构规定证券投资基金投资证券的品种的方式，给基金产品的创新和基金财产投资范围的适当扩大留下必要的空间。
我国基金财产可投资的证券品种包括：
1.上市交易的股票。股票是发行公司为筹集资本向投资人发行的股份凭证，它代表的是股票持有者对发行公司的股东权。上市交易的股票，是指在证券交易所挂牌，进行集中竞价交易的股票。投资于上市交易的股票，可以获取分配的股息和红利以及买入卖出股票的差价收益，并且上市交易的股票实行集中竞价交易，流通性强，股票所属公司的信息更为公开，受到严格的市场监管，是证券投资基金主要投资品种之一。
2.上市交易的债券。债券是发行人为向社会借债筹措资金，向投资人发行的承诺到期支付利息和返还本金的债权凭证。目前我国证券市场发行的债券主要包括政府债券（国债）、金融债券和公司、企业债券三种。我国的政府债券是由中央政府发行的债券；金融债券是由银行或者非银行金融机构发行的债券；公司、企业债券是由符合法律规定条件的公司、企业发行的债券。上市交易的债券，是指在证券交易所挂牌，实行集中竞价交易的债券。上市交易的债券到期偿还本息，收益比较稳定，风险较小，同样具有流通性，是证券投资基金主要投资品种之一。
3.国务院证券监督管理机构规定的其他证券品种。国务院证券监督管理机构可以按照本条的授权，根据我国证券市场和证券投资基金业的发展状况和实际需要，规定证券投资基金可投资的证券品种。比如，允许设立“基金的基金”，投资于其他基金份额等。
二、我国基金财产投资的法律禁止
证券投资基金立法的一个核心问题，是要充分保护基金份额持有人的合法权益。如果没有法律规制，那么拥有巨额资金力量的基金将会成分“洪水猛兽”，随意投资、随意担保，不仅容易滋生腐败，还容易导致资金风险。因此，为了保证基金财产安全，维护基金份额持有人利益，本法对基金财产的运作进行了严格的限制。基金财产不得用于下列投资或者活动：
1.承销证券
所谓证券承销，是指证券公司或者投资银行根据承销协议，协助证券发行人推销其所发行证券的行为。证券承销有两种主要方式：一是代销，即证券公司行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式；二是包销，即证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。由于证券承销存在着发行风险，如果允许将基金财产用于证券承销，一旦发生证券不能全部售出的情况，势必会出现由基金财产将售后剩余证券全部自行购入的情况，这就违背了运用基金财产进行证券投资应当采用资产组合方式的原则，且证券承销从性质上讲是一种经纪业务，而基金财产只能用于符合法律规定的投资，所以对基金财产用于证券承销的行为必须严加禁止，以保证基金财产的安全。
2.向他人贷款或者提供担保
我国对基金财产的投资方向作出了明确的规定，即基金财产应当用于上市交易的股票、债券和国务院证券监督管理机构规定的其他证券品种的投资，这也就是说基金财产只能用于符合法律规定的证券品种的投资，而不能用基金财产从事其他的投资或者活动，当然用基金财产向他人贷款或者提供担保也不例外。因此对基金财产用于向他人贷款或者提供担保的行为同样必须严加禁止，以保证基金财产的安全。
3.从事承担无限责任的投资
所谓承担无限责任的投资，是指无论以多少基金财产投资都要用全部基金财产承担责任的投资。由于这种投资的风险极大，一旦失败将会给基金财产带来毁灭性损失，因此法律禁止基金财产从事承担无限责任的投资，以防止基金份额持有人的利益遭受损害。
4.买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外
为了防止基金管理人利用不同基金之间的买卖进行利益输送，一般应当禁止基金之间相互投资。因此法律规定了基金财产不得用于“买卖其他基金份额”，同时考虑到我国今后可能会允许设立专门用于购买其他基金份额的基金，而法律对具有特定投资方向的基金，可以授权国务院作出特别规定，所以又规定了“但是国务院另有规定的除外”，这就为今后发展“基金的基金”等基金品种预留出了法律空间。
5.向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券
由于利用基金财产向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券涉嫌利益输送、不当关联交易等证券投资违法行为，且极有可能给基金份额持有人的利益造成损害，因此针对实践中出现的问题，对基金管理人、基金托管人利用与其他利害关系人之间的关联关系，从事危害基金财产安全的行为，作出禁止性规定是完全必要的。
6.买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券
否则涉嫌利益输送、不当关联交易等证券投资违法行为，如不加以禁止很容易诱发不正当的证券交易活动，从而损害基金份额持有人的利益，所以也必须予以禁止。
7.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动
所谓内幕交易，是指证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行的证券交易；所谓操纵证券交易价格，是指背离市场竞争原则和供求原则，通过增加买进或者卖出证券的数量来人为他操纵证券交易价格，引诱他人参与证券交易，为自己牟取利益或者转嫁风险。如果利用基金财产从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动，不仅会破坏证券市场的正常秩序，而且也会损害到国家利益和社会公共利益，因此，为了维护证券交易公正合理地进行，必须禁止内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
遵循公平、公正、诚实守信、勤勉尽责、避免利益冲突的原则，为满足不同的客户需要，达到客户资产保值增值的目的。银河证劵为客户提供了定向资产管理、集合理财管理、市值管理、投资顾问等多样化、专业化、个性化的资产管理服务。
定向资产管理是银河证劵针对高端客户所设立的投资理财计划，通过与资产不低于100万元的单一客户签订定向资金管理合同，并通过该客户的账户为客户提供的一种资产管理服务。
集合资产管理业务是通过设立集合投资计划，接受多个投资者的委托，将委托资金进行共同运作，发挥专业机构的优势为投资者提供专业化的投资管理服务。从2009年至今先后发行了金星1号、北极星1号、福星1号、银河99指数、天天利等多款集合理财资产管理产品。
投资顾问业务是指为银行发行的理财产品，信托公司发行的信托产品以及为专门客户设计的产品等提出具体的投资操作建议。市值管理业务是银河证劵为上市公司及其大股东提供股权价值的保值增值服务以及衍生服务。如融资融劵、发行权证、定向私募、共开发行、兼并收购、股权置换等综合金融服务。
【关键词】银河证劵 资产管理业务 问题与对策
一、资产管理业务存在的问题
资产管理俗称委托理财。是指专业管理人接受资产委托人的委托依照委托人的意愿或具体要求，对委托资产进行运作，以实现委托资产增值或其他特定目标的行为。其本质特征就是特定的委托关系。无经营风险，资产管理权发生转移，在这种关系中，资产管理人接受他人委托代为经营和管理证券资产，并以获取相应的管理费和利润分成作为报酬，资产委托人通过资产管理人的努力达到资产保值增值的目的。
目前银河证券资产管理业务已具有一定的规模，但同时也面临着各种问题，主要表现在以下几个方面：
问题一：投资渠道单一委托理财的规模小
银河证券委托理财的资金投资对象一般仅局限于风险较大的股票市场和收益较稳定但收益率偏低的债券市场。
由于中国股市制度上的缺陷，自设立以来一直只能做多没有做空机制，做空不能赚钱。2009推出股指期货，2012年底推出融资融券，从理论上讲已经具备做多机制和做空机制，算是一个相对完整的股市。但股指期货推出时还不允许公募基金，证券公司等公募机构参与，个人账户也要求50万元的保证金，这就把一部分公募机构和绝大多数中小股民挡在门外不能参与股指期货的炒作，还是只能靠做多赚钱，融资融券虽然推出，但公募机构的参与条例还没出台，还不能具体运作。
上述情况导致银河证券的集合资产管理业务也只能靠做多赚钱，然而上证指数从2008年10月的1664点反弹到2009年8月的3478点至今一直是走下坡路，其中很少有像样的反弹。银河证券从2009年推出的集合理财计划就是再有办法在一个只能靠做多赚钱的环境中也无能为力，推出的多款集合理财计划收益都不是很理想，单位净值长期在单位面值以下，但这也不是银河证券一家的问题，而是中国股市的共性问题。截止到2012年年底银河证券集合理财计划总额只有500多亿，专户理财300多亿，其他共计100多亿，三项合计1000亿左右。而同期国内一家银行的集合理财规模就达到上万亿差距之大可想而知，也说明银河证券委托理财还有很大的发展空间。
问题二：资产管理的相关法律法规不健全
到目前为止，还没有专门性的法规和规章对资产管理业务直接进行规范，开展资产管理业务涉及的《信托法》《证券法》均未给予资产管理业务明确的法律地位，基本的法律法规缺位和滞后阻碍了银河证券资产管理业务的发展。
问题三：资产管理业务发展外部环境不成熟投资手段单一
现阶段国内金融市场产品结构还不完善，投资手段单一，比如投资品种少，投资方向只有股票、债券和新股申购等，金融衍生品如股指期货融资融券刚刚成立一般机构还不能参与运作。
从投资方式看，银河证券与国内其他证券公司投资风格雷同，投资品种远远不能满足客户多元化的需求，资产管理者以重点投资为主，常常靠资金优势影响股价，等等，所以外部环境尚需优化，投资技巧也需提高，只有这样银河证券资产管理业务才能健康的发展。
问题四：资产管理业务的风险控制机制缺乏
与美国较为成熟的资本市场相比，国内资本市场存在系统性风险过大的特点，银河证券资产管理业务也不例外。虽说国内证券市场已经有了股指期货和融资融券等相应的避险机制和避险工具，可以对冲避险但是至今为止证监会一直还不允许像基金公司，证券公司这样机构参与，同样银河证券也不得参与。这种情况下的投资组合徒有虚名。只能在牛市中赚钱，在熊市中赔钱，打开基金网站若某一天上证，深证指数下跌基金和银河证券的委托理财当天净值准是下跌满盘皆绿，这一点也极大地制约了资产管理业务的发展，所以建立银河证券资产管理业务的风险控制机制，对于促进银河证券资产管理业务的规范发展具有重要意义。
二、问题的原因分析
银河证券委托理财业务走到今天这种状况，既有复杂的历史原因，也有体制原因，归根到底有以下几方面的原因：
原因一：发展缺乏规范客户风险承受意识薄弱
最初开展资产管理业务时缺乏法律法规的指导规范，为了掌握更多客户资源获取客户信赖，只能用承诺固定收益的办法来吸引客户导致客户不仅毫无风险意识，还有着远高于银行同期存款利率水平的预期收益。
原因二：急功近利放大风险
历史上的几次大牛市产生了赚钱效应，使委托人产生了市场即安全而且高收益的错觉，从客观上强化了投资者对证券市场投资收益的高期望值，也使银河证券委托理财业务对市场盲目乐观不计成本地融进资金，扩大理财规模。在放大收益的同时也放大了风险，这种在牛市里发展壮大的资产管理业务在熊市中必然要陷入困境。
原因三：市场低迷导致恶性循环
历史上几次大牛市的结束，伴之而来的都是漫长的熊市，在熊市中投资者的投资意愿降到了冰点，银河证券为了维持委托理财的规模只能靠不断推出新的投资理财计划来招揽客户，但每推出一款其收益水平都不理想，导致认购份额越来越少。
原因四：缺乏投资产品产品单一
与国外券商相比银河证券的资产投资范围狭隘，仅局限于国内市场，由于我国证券市场的交易品种还只是处于传统的股票、基金、和国债三分天下的局面，交易品种和交易方式的创新发展不快，投资方向只有股票、债券、回购和新股申购等，而指数期货等衍生投资工具刚成立不久，一些机构投资者还不能参与，各类投资组合的应用和套利品种的设计尚未大规模的开展，投资过分集中于股市靠资金优势影响股市，给市场造成动荡和消极的影响。
三、提升资产管理业务的对策
虽然说银河证券从2009年推出的多款集合理财计划收益都不是很理想但我们还应看到政策层面的积极变化，我想随着股指期货融资融券业务的推出这一状况会从根本上改变，广大股民在牛市和熊市都能赚钱的希望已经变成了可能。
银河证券应借助大好形势多研发一些使广大股民能增加收入的好的集合理财产品推向市场。
在证券行业竞争日益激烈的今天，开拓出新的利润增长点已成为银河证券成败的关键。因此，作为我国最大的综合性证券公司之一的银河证券一定要做大做强资产管理业务。银河证券应从以下几点入手完善资产管理业务：
对策一：对目标客户进行有效的分类扩大委托理财规模
由于资产管理业务与其他的投资产品不同，资产管理业务有较高的投资门槛，这就意味着资产管理业务所面对的目标客户应具有较多的资金。银河证券已具有数量庞大的客户资源，可以对客户的信息进行更进一步的分类，对满足资产管理业务投资金额要求的重点客户进行详细耐心的业务介绍，业务后续服务等将更为有效的带来最终的客户。
资产管理业务的客户不仅是个人投资者还包括许多机构投资者，相对个人投资者而言，机构投资者具有更多的资金。例如，社保基金、企业年金等。将这些机构投资者的资金纳入到银河证券委托理财业务中无疑会壮大委托理财的规模，带来新的利润增长点。
对策二：加大与银行的合作拓展营销渠道
银河证券虽然具有我国证券业内最大的营业网点数，但是与银行的营业网点数进行比较其相差甚远。营销渠道的不足是证券公司的一大弱点，然而银河证券资产管理业务必须找到全国性的商业银行作为委托资金的托管银行，这就使银河证券和银行在成功推广一款资产管理产品之后都能受益。这一特点将银河证券和银行联系起来，使他们很容易形成战略联盟，而这样的战略联盟同样使银河证券受益。利用覆盖面更广的银行网点，能让银河证券的资产管理产品被更多的目标客户所触及到，特别是在一些地区银河证券的营业网点相对较少，通过银行的营业网点可以充分的弥补银河证券在营销活动中一些地区的空白，将银河证券资产管理产品的触角延伸到全国。
对策三：适当降低收费让利投资者从而吸引更多投资者
目前银河证券资产管理产品的收费包括：认购费、托管费、管理费、赎回费等，收费标准大多是参考基金公司的收费标准而定，基本上是采取比例费率前端收费，设置不同的差别费率，总体费率偏高。现在国内多家基金公司为了扩大管理资产规模已经采用降低费率的政策，银河证券也应适应市场变化适当降低费率，让利给投资者，从而吸引更多投资者。
另外在上述这些费用中，没有提到当资产管理业务的投资达不到预期收益时，银河证券将承受什么不利影响，这会给投资者带来一定的不信任感。银河证券应适当的学习借鉴国外同行的经验，提出若资产管理业务的投资达不到预期收益时，用自有资金弥补投资者的损失。这样做一方面把银河证券的利益与投资者的利益挂钩可以给投资者带来信任感和信心，另一方面也给银河证券自身带来投资压力，迫使自身提高投资质量，投资质量的提升又将带来更多投资者，这样的良性循环将帮助银河证券资产管理业务不断壮大。
对策四：大力引进人才扩充资产管理研发和销售能力
银河证券资产管理部现有人员仅几十人，这还包括投资、研发、管理的人数，这样的人员配置与国内其他证券公司的资产管理部门人数相比是较少的，将影响到业务开展的速度和质量，在国内经济好转有利于资产管理业务发展的大环境下，银河证券急需大力引进人才，壮大资产管理的实力。
对策五：加强员工的培训不断提高员工的业务水平
随着股指期货、融资融券业务的推出，对银河证券而言是机遇也是挑战，因此银河证券的从业人员需要不断学习新知识，掌握新的投资产品，以保证投资收益，对员工的培训就显得尤为重要。
参考文献
[1]王华生.中国证券业务发展报告.北京中文出版社，2012：11-12.
[2]高林一.证券业风险研究.证券周刊.2012，（04）：38-39.
[3]李虎.证券公司投行业务发展现状.中国投资.2011，（08）：12-13.
一、证券投资委托理财的概念
委托理财是近年来在我国资本市场上出现的一个新概念。对于委托理财这样一个资本市场术语的解释，目前尚未有比较明确的法律上的定义。“简单地说，委托理财就是委托人（自然人、法人和其他组织）将自己合法拥有的资产委托给专业机构管理，由受托人按照委托人要求的投资类别和方向自主进行投资，由此产生的收益和损失归于委托人的一种合同安排”。[3]
证券市场作为资本市场的重中之重，是各路英雄、各种投资工具汇集的地方。证券投资委托理财，就是委托人将其拥有所有权或者处分权的资金、证券等金融性资产委托给受托人，由受托人在一定期限内管理、投资于证券市场，并按期支付给委托人一定比例收益的资产管理活动。证券投资委托理财是一种将社会闲散资金与证券专业投资技能加以有机结合的新的投资工具。在我国大力发展资本市场的宏观背景下，它从一定程度上满足了社会投资者为追求资本的流动性而对金融投资产品多样化的迫切需求，也有利于推动资本市场的发展。
二、我国证券投资委托理财的发展现状
“实行社会主义市场经济，必然会有证券市场。”[4]1990年，为了适应改革开放和经济发展的需要，上海和深圳两个证券交易所相继成立。1992年10月，成立了统一监管全国证券市场的中国证监会。1998年上半年，为了进一步发挥证券市场的融资功能，成功地进行了5只证券投资基金的试点工作，开创了我国证券投资委托理财的先河。我国新修订的《证券法》，也已将证券资产管理列为证券公司可以经营的业务范围，从而为证券公司开展委托理财提供了法律依据。近年来，为推动证券业的规范发展，鼓励证券公司在业务和管理等方面开展创新活动，在中国证监会的核准下，综合类证券公司积极尝试和开拓证券投资委托理财业务。[5]经过不到十年的快速发展，截止到2007年底，我国开办了证券公司130多家，兼营证券业务的信托投资公司100多家，各类基金管理公司58家，基金数量321只，基金资产总规模6312亿元。[6]此外，还有形式各异总规模超过万亿的私募基金。[7]
归纳近年来我国证券市场上的委托理财产品，主要包括：基金管理体制公司推出的封闭式基金和开放式基金；信托投资公司推出的集合资产信托计划；证券公司推出的客户资产管理；保险公司推出的投资连接保险以及投资管理公司的私募基金等。[8]这些委托理财产品，由于市场定位和投资理念各异，满足了不同投资者和不同层次风险偏好的投资需求。从实际运行效果看，证券投资受托产品的推出，吸引了社会大量闲散资金，给证券市场发展注入了活力，证券投资委托理财业务已迅速成为我国当前资本市场中最具发展潜力的投资工具之一。
三、我国证券投资委托理财市场存在的问题及根源
当前，证券投资委托理财市场正处于迅速发展时期，除证券机构从事受托理财业务外，资产管理公司、投资咨询机构、一般性公司、个人也加入到受托投资管理业务中分羹，造成证券投资委托理财市场混乱，问题较多。[9]主要表现在：一是大量违规资金利用委托理财的渠道进入证券市场操作，一旦造成巨大损失，证券投资机构因无力偿还受托投资本息，而陷入经营困境。[10]大连证券、南方证券等证券公司被接管，金信公司被宣告破产便是例证。二是不少券商和机构投资者以委托理财为遮掩，集聚资金优势，进行内幕交易，操纵股价或利用委托理财资金操作自主性的便利，挪用托管资金搞非法融资等。“德隆事件”、“闽发事件”、“杭萧钢构大单事件”均对证券市场带来严重的消极影响。三是不具证券投资理财资质的投资咨询公司和机构等纷纷抢滩市场，以高额投资回报或固定投资利益为引诱，在短时间内集聚大量社会闲散资金，当证券投资理财造成巨额亏损时，便人去楼空，极易对社会稳定构成威胁。证券投资委托理财市场混乱的原因虽然是多方面的，但主要有以下二方面：一是市场对受托理财主体管理尚存盲区，非金融机构和自然人受托理财处于自由无序状态。《证券法》、《信托法》《证券投资基金法》虽已出台，这三部法律分别对金融、证券以及基金管理机构从事委托理财业务作了严加规制，但对非金融机构法人以及自然人证券投资受托理财行为，则现行法律、法规无明确准许或禁止的规定。此外，有关部门也往往以特定对象来确定各自的管理范围，人民银行监管对象为银行以及非银行金融机构，证监会监管对象主要是证券公司，也使非金融机构法人和自然人从事受托理财业务，完全游离于上述部门监管范围之外。二是立法尚未涉及于此，证券投资委托理财几乎处于无法可依状态。证券投资委托理财在我国是新生事物，立法跟不上金融创新的步伐，对证券投资委托理财没有任何配套的法律法规予以有针对性的调整。一方面投资规模已远远超过公募基金的私募基金，至今没有取得合法的形式和法人地位，地下操作使其更加混乱并暗藏了更大的风险；另一方面对现行委托理财合同法律性质、合同效力等问题在法律上没有明确规定，在司法实践中也分歧较大。最高人民法院《关于审理委托理财合同纠纷案件的若干规定》（征求意见稿）自2002年就开始酝酿，但由于委托理财问题十分复杂，对证券市场的影响非常大，且在实践中，各地法院在委托理财案件合同的效力、受托人的主体资格、投资亏损的责任承担等方面认定上也存在较大差异和分歧，使得司法解释至今尚未出台。
四、证券投资委托理财合同的性质
（一）委托合同说
委托合同是指一方委托他方处理事务，他方允诺处理事务的合同。证券投资委托理财合同也是基于双方相互信任而在委托人和受托人之间订立的有关证券投资收益和损失的一种合同安排。但现实中二者往往有区别：首先，委托合同一般为无偿合同（若有特别约定除外），而证券投资委托理财合同大多约定了受托人从管理财产中可以获取一定比例的收益或收取管理费，并且委托人往往不承担或很少分担将财产委托给他人处理可能造成的资产损失，这种约定不符合委托合同的一般原则。其次，委托合同的当事人只要双方意思表示一致，无须以物之交付或当事人的义务履行作为合同成立的要件；而证券投资委托理财合同则以委托人交付资金或证券为前提，是实践合同。再次，在证券投资委托理财合同中，往往还约定由委托人自己或第三方监管并可约定由第三方担保合同履行等内容，这也是证券投资委托理财合同与现行《合同法》中委托合同不一致之处。因此，证券投资委托理财合同与委托合同相比，往往具有一定的独特性和复杂性，我国现行《合同法》关于委托合同的有关规定难以完全适用于解决证券投资委托理财纠纷。
（二）行纪合同说
行纪合同，又称信托合同，是指一方根据他方的委托，以自己的名义为他方从事贸易活动，并收取报酬的合同。在证券投资委托理财合同中，一般投资者也往往将资金或证券交由受托人管理和控制，有少数合同甚至明确约定受托人接受投资者委托后，以受托人自己的名义为投资者入市交易。这类合同表面上看比较符合行纪合同的性质，但证券投资委托理财合同的受托人无一例外地都承诺了对投资者的投资予以保底或保证投资的最低收益，违反了《信托投资公司资金信托管理暂行办法》第4条规定“信托投资公司不得承诺信托财产不受损失或者保证最低收益”，所以，将证券投资委托理财合同推定为信托合同，既无法律依据，也与现实状况相冲突。所以，用行纪合同来规范证券投资委托理财合同很难解决现存的大部分纠纷。
（三）非法借贷说
在我国，存贷款业务属特许经营，任何单位和个人未经审批从事金融业务均属非法经营。投资者认为将钱放在证券公司、信托公司等机构与放在银行没有差别，是没有风险的。投资者的这种心理状态恰恰促成了某些券商或机构违规经营，通过委托理财方式进行融资现象在证券市场也确实屡见不鲜。确有少数证券投资委托理财合同，受托方明确承诺投资者可以获取固定收益率或约定本息保底，这类合同委托人只要将资金交付给对方即完成义务，受托人就必须在约定的期限届满前归还资金本金和相应利息，二者之间的法律关系相当简单明了，往往与一般借贷合同没有区别。而绝大多数证券投资委托理财合同，虽然约定有保底收益，但委托人往往将自己资金帐户内的资金和证券帐户内的证券一并交给受托人管理，受托人也不直接以自己的名义使用该笔资金而是管理该笔资金，资金的所有权没有转移给受托人而是仍然保留在委托人名下，委托人可以通过由其本人掌控的资金和证券帐户的密码，确保对受托人证券交易情况的知情权和控制权。对于这类合同，如将其定性为非法借贷，将保底收益理解为运用该笔资金的期望结果，并不符合其行为的基本特征，也不符合缔约各方的真实意思表示。因此,并不能简单地将证券投资委托理财合同机械地定性为非法借贷关系。
根据以上分析，实践中由于证券投资委托理财合同的内容和形式多种多样，其性质往往与现有法律中明文规定的委托、行纪、借贷等制度相类似，但单纯地将其纳入上述任何一种制度中予以规范和调整，都存在法律上的障碍和当事人之间权利义务的失衡，这也正是当前证券投资委托理财合同纠纷在立法和司法方面难以逾越的难题。因此，实践中只有根据当事人在证券投资委托理财合同中关于权利义务的约定，从平衡当事人之间的利益出发，以民商事法律的基本精神为依托，从而确定不同类型证券投资委托理财合同的性质和效力。
五、证券投资委托理财合同的效力
（一）自然人代客证券投资理财合同的效力
目前，自然人代客证券投资理财合同，按其性质可分为四大类：一是委托合同。这类合同的当事人一般是双方基于相互信任，委托人以自己的名义开设资金和证券帐户，受托人接受委托为其处理有关证券投资事务，其收益和损失的由委托人享有和承担。二是借款合同。这类合同的当事人双方在合同中约定，委托人将资金交由受托人在证券市场进行投资管理，受托人无论盈亏均保证委托人获得固定本息回报，超额投资收益均归受托人所有的。三是合伙协议。当事人双方在合同中明确约定，委托人将资产委托给受托人，受托人提供专业理财服务，双方利益共享，风险共担。四是信托合同。证券委托理财合同的当事人在合同中约定，委托人将其资产委托给受托人，由受托人按照委托人的意愿并以受托人自己的名义进行管理，委托资产与受托人的资产相互分离，其目的是使委托人或委托人指定的受益人获得收益。对于自然人为主体的代客证券投资理财合同，应先根据合同的具体内容确定合同的性质，然后，依据我国《合同法》的有关规定确定其效力。
（二）法人代客证券理财合同的效力
当前，我国对资本市场投资主体的基本政策是，从优化市场出发，积极推进投资主体多元化，特别是培育以基金为主的合格机构投资者。[11]根据上述政策背景，笔者认为，除了法律和证券监管部门严格禁止入市的投资者，只要符合法律规定具有民事行为能力的企业法人、社团法人以及自然人，均应视为适格的证券投资委托理财合同的主体，但我国对少数机构投资者的主体资格作了明确限制。不适格的代客理财主体主要包括：一是根据中国证监会和中国人民银行的规定，[12]境外机构投资者在中国境内证券市场进行投资理财须经中国证监会的批准，非“合格境外机构投资者”订立涉及我国证券投资理财合同，因游离于金融监管部门有效掌控的证券投资委托理财，会给国际游资肆意投资带来机会，极易引发国内证券市场系统性风险，破坏国家金融安全与秩序。因此，对于非“合格境外机构投资者”从事证券投资委托理财，可根据我国《合同法》第五十二条所规定的损害社会公共利益的规定，认定委托理财合同无效。二是中国证监会规定，我国金融机构从事证券投资受托理财业务的，也应当获得中国证监会批准的受托管理业务资格，没有获取资格的证券公司、信托公司不得从事受托投资理财业务。[13]根据上述规定，证券公司、信托公司从事证券投资理财业务的主体资格受到严格的监管限制，不符合相关资质规定的证券公司，或者其分支机构在未经授权的情形下签订的委托理财合同，应根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）》第十条关于“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外”之规定，认定合同无效。
（三）未经授权他人签订的证券投资委托理财合同的效力
我国《合同法》的规定，行为人未经授权以被人的名义签订的合同，如未经被人追认，对被人不发生效力，由行为人自行承担责任。据此，无权而签订的证券投资委托理财合同属于效力待定合同，应视被人事后追认与否来决定行为的效力。司法实践中，如夫妻一方以另一方名义委托证券投资理财的情形并不少见，对其合同效力的争议也较大。大多数人认为证券投资委托理财是一项具有较大市场风险的商事投资行为，即使夫妻一方以另一方名义委托理财，也应得到明确授权或者事后追认，否则其签订委托理财合同的行为无效。但笔者认为，现实中，夫妻一方以另一方名义委托理财的，表面上看虽无权，但实质上足以让善意相对人有充分理由相信行为人具有权，应直接产生的法律效果，也无须被人追认。理由主要有二：一是证券投资委托理财合同具有特殊性，是实践性合同。人签订合同后，还必须以委托人将资金或证券交付为前提。二是证券投资理财行为具有特殊性，交易密码由委托人掌控。证券投资理财一般是由委托人将自己的资金帐户和证券帐户的交易密码一并告知受托人后，受托人凭交易密码打开委托人的资金和证券帐户，从而实现对委托人帐户内的资金和证券进行管理操作。由于我国《证券法》明确规定，资金和证券帐户的初始密码由开户者本人凭身份证明设置，证券交易结算后提取资金也必须凭本人的身份证明，且规定开户者本人才能查询和修改交易密码。因此，委托人不提供证券和资金的交易密码，任何人都难以对其证券帐户内的证券和资金帐户内的资金进行交易和处分。
（四）证券投资委托理财合同保底条款的效力
证券投资委托理财合同保底条款是指在委托理财合同中约定受托人保证委托人的资金不受损失，并且有固定的收益回报，超额部分归受托人或受托人可对超额部分分成等内容条款。关于保底条款的效力问题在学界和实务界一直有争论。笔者认为，对于保底条款的效力，应当按照“法无禁止即自由”的规定，区别对待。理由有二：首先，法律并未将全部的保底条款一律打死，现行法只是规定了券商不得以保底条款招引顾客。目前，除《证券法》对证券公司、《证券、期货投资咨询管理办法》对专门从事证券投资咨询的机构和人员承诺保底收益加以禁止外，我国法律和行政法规并未对其他机构、个人签订的委托理财合同的保底条款加以禁止。根据意思自治原则，当事人之间自愿约定的风险承担方式应该得到支持；其次，委托人想获得收益，但不想受到损失；受托人有专业判断能力，但缺乏资金。将二者集合起来并以保底条款作为激励机制可以有效收集闲散的社会资金，稳定投资人的投资信心。因此，对于证券等金融机构，因投资属于一项高风险的经营活动，不可能只赢不亏，保底条款违背了最基本的经济规律和市场交易准则，应按照《证券法》第143条的规定认定无效；对于个人之间证券投资委托理财合同的保底条款，原则上只要当事人签订的协议不损害其他人的利益，除了过高的保底条款不予支持外，其余应按照合同的约定确定当事人的责任；对于其他非金融法人，只要不违反法律、法规的强制性规定，也认定保底条款有效。
六、立法建议
（一）对以盈利为目的开展证券投资委托理财业务的非金融法人和自然人应建立市场准入制度
目前，由于法律、行政法规并无明确的禁止性规定，非金融法人和自然人开展证券投资委托理财业务原则上不属于法律禁止之范畴，但鉴于实践中的证券投资委托理财作为一种衍生金融业务，尤其是我国历来对金融采取严管政策并实行金融业务特许经营，故应将证券投资委托理财业务纳入特许经营范畴。中国证监会的《证券公司客户资产管理业务试行办法》规定：“经中国证监会批准从事客户资产管理业务的其他机构，遵照执行本办法。”尽管该《办法》没有明确“其他机构”的含义，但笔者认为，已隐含了监管部门的态度：受托投资管理属于金融机构经营的业务，从事该业务的机构应经批准。同时，根据银监会的有关资金集合计划的规范文件，也表明监管部门是不支持以盈利为目的的非批准机构和个人从事受托投资管理。因此，笔者建议，立法部门尽早出台法律，进一步明确凡是以盈利为目的从事证券投资委托理财业务，均应获得相应资质；如非以盈利为目的，则无须获得相应资质。
（二）尽快出台司法解释，以引导和规范证券投资委托理财的行为和审判工作。
证券投资委托理财已越来越成为人们经济生活活动中不可或缺的投资方式，委托者和受托者日众，范围越来越广，但由于法律、法规的欠缺和局限，致使证券投资委托理财始终处于一种“半明半灰”的状态。首先，法律没有禁止，也没有明确规定哪些民事主体可以受托从事证券投资理财业务，是只有经过批准的证券公司和信托公司才能从事证券受托理财，还是投资公司、咨询公司和自然人都可以从事？一般投资者不知道，许多已经涉足受托证券理财业务的受托者自己也不清楚经营行为是否合法，他们往往抱着有利益就干，出了问题再跑的侥幸心理在经营。其次，面对纷至沓来的证券投资委托理财纠纷，由于我国缺少一部专门针对这类案件审理的法律和法规，法官对如何审理这类案件并没有统一的尺度。不同的法院和法官因对委托证券投资委托理财存在不同的认识，往往采取不同的法律原则及条文来裁判，因而审理的结果很不一致，甚至出现了事实清楚的基本相同的案件，在不同的法院和同一法院不同法官手里作出了完全相反的判决，影响了司法权威。为此，建议最高法院尽早出台酝酿已久的《关于审理委托理财合同纠纷案件的若干规定》，以规范和指导证券投资委托理财的审判工作，也有利于引导和规范现实中证券投资委托理财行为。
注释:
[1]参见李建勋：《浙江“金信信托”42亿黑洞的前前后后》，载《中国商报》2008年3月21日。
[2]参见杨磊：《我国现有基民1781万偏股型基民直逼1500万》，载《证券时报》2007年4月5日。
[3]廖凡：《别问我是谁——委托理财的法律辨析》，载《金融法苑》2003年第4期，第20页。
[4]：《关于〈证券知识读本〉的批语》，载周正庆主编《证券知识读本》，中国金融出版社1998年7月版。
[5]2001年11月，中国证监会《关于规范证券公司委托理财管理业务的通知》（证监机构字[2001]265号对“证券公司受托投资管理业务”界定：指证券公司作为受托投资管理人（简称受托人），依据有关法律、法规和投资委托人（简称委托人）的投资意愿，与委托人签订受托投资管理合同，把委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资，以实现委托资产收益最优化的行为。2003年12月，中国证监会《证券公司客户资产管理业务试行办法》（中国证监会令[2003]第17号）针对证券公司开展受托投资理财，设定了“证券公司客户资产管理业务”，包括为单一客户办理定向资产管理；为多个客户办理集合资产管理业务；为客户办理特定目的的专项资产管理业务。
[6]参见杨汉青：《基金2006年年度报告》，载《上海证券报》2007年4月5日。
[7]据全国政协委员李雅芳测算：目前国内私募基金总规模已超过1万亿元，2006年在投资者交易资金中占30%左右，整体规模已远超过公募基金。
[8]韦磊：《我国证券市场委托理财产品比较及法律分析》，吴弘主编《华东金融法制评论》（第一卷），中国方正出版社2004年12月版，第305页。
[9]上海高院民二庭：《上海法院审理委托理财案件的情况分析》，载《人民司法》2005年第12期。
[10]《法人》2005年第8期：“据统计，我国目前100家左右的证券公司共吸纳委托理财资产约人民币2500亿元，而其中违规资金超过人民币1000亿元。”
[11]中国证监会：《关于推进证券业创新活动有关问题的通知》（证监机构字［2005］96号）。
1证券公司财务管理中出现的问题
1．1组织结构分散
随着经济的发展，证券行业也在不断的发展中，证券行业的组织结构也在不断的扩大，从原来简单的模式转变为集权型模式，但是现有证券公司财务部门管理比较分散、人员冗杂、成本较高，与成本效益原则相差甚远。
1．2融资风险大
证券是一项风险性极大的行业，它包括长期融资方式和短期融资方式两种。长期融资方式主要是发行股票、债券、增资扩股，短期融资主要由银行同业拆借、债券回购、质押贷款构成。但是一些公司由于缺乏相应的自我监管能力，常挪用投资者资金，使其名誉受损，使顾客利益无法得到保证；从规模来说，我国的证券公司相对于国外公司而言规模较小、风险控制能力弱化、缺乏健全的金融监督管理体系及法律政策环境。在这些条件的制约下，加大了证券公司融资风险，使证券公司融资渠道受阻。
1．3缺乏统一的客户交易资金管理
所谓的客户交易资金就是投资为了实现证券买卖，交易前在证券公司开设专用户头并将资金存入其中的过程。现实生活中，由于一些证券公司挪用客户大量的专用资金，未能及时登记核算对资金进行清算，出现投资人将资金投入证券市场，股票赚钱自己却得不到相应利润的现象。在一定程度上加大了结算风险，制约了证券市场的快速发展。
1．4财务人员素质相对较低
财务人员是证券公司不可或缺的一部分，公司的业务活动能够顺利完成主要是依靠财务人员来完成的。因此，财务人员的素质，在一定程度上影响着证券公司的经营活动及发展状态。就目前来看，证券公司财务人员的素质普遍较低且缺乏职业精神，业务素质也较差，这就致使其不能为客户提供更好的服务；财务管理人员经验的欠缺，使得财务管理人员无法发挥其应有的价值为证券公司提供更加优质的服务。
1．5财务分析受局限性影响
证券公司财务报告对于投资者而言是非常重要的，投资者要想进行投资必须以财务报告为依据进行分析。但是证券公司在的财务报告常会局限性的制约，使财务信息报表的质量得不到保证，在加上受证券公司编制人员的素质及监管力度的不到位，使得财务报表无法真实的反映证券公司有效信息，甚至会出现误导投资者并加大投资者的投资风险，使证券公司名誉受损，在一定程度上制约着证券公司的发展。
1．6缺乏考核奖励机制
从我国证券公司现状来看，证券公司尚未有一个健全的考核奖励机制，也没有一个明确的考核标准来增加员工的收入，很多时候员工的收入是随着市场行情的变化而变化的。在市场行情好的时候，一个不努力的部门或员工也能获得和有丰富阅历部门或员工的薪资，反之市场行情不好的时候，一个再努力的部门或是员工也无法得到应有的奖励，这就使员工的积极性严重受挫，不能更好的为证券工作更好的服务，甚至会给证券公司的发展带来重大的损失。
2证券公司财务管理对策
2．1建立高效的管理部门
建立高效率的管理部门是现代化证券公司的要求，在建立高效管理部门时，必须以证券部门的实际情况为依据。首先要加强对财务管理力度，企业领导必须重视成本意识，并采取相应的手段加强对预算进行管理，一旦出现有违反规定的行为或是未经过审批的费用开支，财务部门必须对其采取相应的措施进行控制。
2．2适当的引进国外先进的管理经验
由于证券公司常会出现融资不畅问题，为了使其得到更好的解决，可以适当的引进国外先进的管理经验，并实行多渠道的融资策，可以成立专业的证券融资公司，证券公司可以提供长期大量的贷款和相应的短期资金，也可以为公众投资者提供可供认证的证券资金，这种专业的证券融资资金可以使证券公司的资金的得到灵活的运用并为其提供可靠的保证，有为可以使券商的效率有所提高，同时也方便金融监管部门进行风险管理。
2．3统一交易资金结算管理
要想对交易资金进行统一管理，就要按照国家相应的资金管理规定建立健全的交易资金结算管理体系。客户交易资金结算主要是客户为了使自己能够获得更大的利益而存入的资金，将证券售出所取得的款项，除了经纪人以外其他方面的费用；持有证券所获得的股息、债券利息以及证监会认定的其他资金等都是客户交易资金的主要内容。证券公司在融资的过程中，常会因为自身或是政府的原因使得证券公司的融资比较困难。一些证券公司挪用客户的交易资金，正是由于这个原因使得证券公司的负面影响比较多，客户流失现象严重。为了解决这个问题，就需要加强我国证券交易结算资金监管措施，须实行客户交易资金第三方银行进行管理，从源头避免证券公司挪用客户交易结算资金。
2．4提高人员素质
公司的发展离不开财务人员的贡献，财务人员在证券公司中起着重要的作用。要想证券公司能够更好的发展，在聘用财务人员的时候，就要对其综合素质进行考察。要看财务人员是否有爱岗敬业精神和团队精神；看其是否有较高的文化素质，在多变的市场环境下，能否用自己的所学知识进行应对，能否根据风云莫测的证券市场环境不断的提高自身素质、积累一定的经验，用新的理念进行财务管理；还要定期或不定期对财务人员进行培训，使财务人员自身素质得到不断的提升，以适应现代化证券企业的需要以及证券公司的发展改革的需要。
2．5提高财务报表质量
要想提高财务报表质量，就要不断提高财务人员的素质。财务分析报表作为反映公司财务状况的重要依据，要求财务人员必须足够的重视，财务人员必须本着负责的态度制作财务报表，并在财务报表中明确标出企业的优势和劣势，以保证财务报表的真实性、可靠性，为证券公司的长远发展提供可供参考的依据。
2．6建立健全的考核机制
要不断的完善和建立健全考核激励机制，突出财务管理的核心地位。只有让企业所有员工都能得到公司的认可、获得相应的报酬，才能充分的调动企业职工的积极性、主动性，使企业员工更好的发挥自身的潜质，为企业做出更多的贡献。此外，公司应该建立奖惩制度，对于业绩优异的人，给予一定的奖励，对于在工作中出现重大错误的人给予一定的惩罚，用科学的方法实现奖惩制度。
证券市场的发展迫切要求作为开展财务顾问业务的主体------证券投资咨询机构发挥更积极的作用。现阶段,证券投资咨询机构开展财务顾问业务处于从技术性模仿向理论拿来主义、技术创新的转变过程中(业务发展期)。本文欲着重分析和探讨证券投资咨询机构,包括50多家从属券商的研究部门和110多家独立的专业咨询机构,开展财务顾问业务的现状与发展前景以及面对的问题
财务顾问的历史使命
一般来说,财务顾问特指为企业资本运营提供战略和策略咨询的专业机构及其相关业务,它是以专业知识、行业经验和信息资源为基础为客户提供在公司财务、项目融资、资本运作及其相关领域的专业咨询服务。
"财务顾问业务"与"财务专业顾问"业务是不同的两个概念。"财务专业顾问"单指注册会计师等专业会计人员向企业提供财会方面的专业顾问业务。"财务顾问"是立足于企业长期的发展战略,以增强企业竞争力为核心,为企业制定长期的投融资计划、合理的资本结构与股利分配政策,并为企业进行兼并收购提供策划等。
从客户对象看"财务顾问"业务,财务顾问的业务范围大致可以分为三个层次:第一层次是个人或机构的投资财务顾问,咨询的重要内容是客户所需要的投资和理财的分析报告；第二层次是企业财务顾问,项目范围重点是企业发展战略、资本运营策略等；第三层次是政府财务顾问,重点涉及宏观经济、国企改革、社会和产业咨询、区域经济发展等。本文所指的财务顾问业务是指企业财务顾问。现在的实践中,财务顾问业务包括独立财务顾问、并购顾问、公司重组和战略规划、投资项目评估、融资安排、IPO方案设计、银行融资谈判、股权设计、还款设计等业务。
财务顾问所能做的工作既可以是全面的,也可以是某方面、某环节的。(本文为中国证券业协会2003年度科研课题)
财务顾问业务开展现状
1、财务顾问业务所处的发展阶段
证券投资咨询机构开展财务顾问业务正处于业务发展期,在这一期间所具有的特征是:
相关的管理部门配合《公司法》、《证券法》等法律的实施而颁布了一系列法规和部门规章,特别是自《证券、期货投资咨询管理暂行办法》及《实施细则》颁布后,对证券投资咨询机构开展财务顾问业务的执业资格、执业规范、职业道德和基本的业务程序作出了较原则的规范(依《证券法》第157条的授权,中国证监会本应按《证券法》的原则及市场的现实适时制订《管理办法》,但《管理办法》至今未出台),基本处于逐步有法可依的状态。
证券业协会也配合证监会对证券投资咨询机构开展财务顾问业务的执业规范、业务开拓、技术创新等作了大量的理论研讨和执业群体的意见反馈。规则的制定者和市场的参与者之间沟通的渠道是畅通的。
新闻舆论亦为证券投资咨询机构开展财务顾问业务的规范化、程序化和准入机制等公开作了大量的探讨和呼吁。
证券投资咨询机构开展财务顾问业务的实践经验的积累、人才的储备、财力的投入和理论的研究使证券投资咨询机构自身具备了结合我国国情、自主创新地开展财务顾问业务的基本能力。
我国兑现加入世界贸易组织时所作的承诺,国际上优秀的投资咨询机构将与国内的证券投资咨询机构平等地展开竞争。
既然是发展期,证券投资咨询机构开展财务顾问业务面临一些困难,甚至瓶颈也是正常的。目前,财务顾问业务处于一种相对的无序状态。
1)与其他证券业务相比,财务顾问业务的发展时间较短,还未获得广泛的市场认同,无论是证券投资咨询机构,还是其他从事财务顾问业务的参与者都没有自己的主打服务品牌。业务的自我定位、程序化、规范化发展正艰难起步。
这项业务的标准化和规范化有利于证券投资咨询机构企业财务顾问业务的深化。证券投资咨询机构在深入探索这项创新业务时,其有效途径在于要注重探索这项业务的标准化,努力使企业财务顾问业务程序化,在具体的实践中不断优化工作程序来深化这项业务的效率。
主体的弱势制约了财务顾问业务的规模、品牌发展。在证券业诸多子行业中,证券投资咨询行业是规模最小、实力最弱的一支队伍。它由两部分组成,50多家从属券商的研究部门和110多家独立的咨询机构。自1998年4月1日《证券、期货投资咨询管理暂行办法》及其《细则》施行以来,经5年发展之后,证券投资咨询机构的注册资本仍是以数百万元小公司居多的现状,规模和资金短缺困扰着证券投资咨询机构。
证券投资咨询机构从事财务顾问业务的基本前提是机构具有独立、客观、公正、诚信的执业形象。特别是在市场低迷时,证券投资咨询机构本该是资本市场的"教堂",证券投资咨询机构的执业人员应客串"牧师"来帮助投资者恢复信心,从而激活市场。很遗憾,现在投资者更多的是对证券投资咨询机构从事财务顾问业务的公信持怀疑态度。执业形象缺损导致证券投资咨询机构从事财务顾问业务步履维艰。
2)市场参与者众多、规模小,没有统一的收费标准,缺乏严格的准入机制,无序竞争,不利于财务顾问业务市场的整体做大和规范发展。
由于没有相应的法规来规范财务顾问市场行为,对从事财务顾问的公司和个人都没有明确的资格认证和考核,造成了我国目前从事财务顾问机构众多,鱼龙混杂,财务顾问的独立性和公平性得不到保证。目前我国的财务顾问服务,基本上处于自由状态,收费问题也一直困扰着各个咨询机构,这在一定程度上造成了咨询机构的咨询服务不到位、责任不明确的情况。所以,要提高财务顾问的服务质量,真正发挥独立财务顾问在我国上市公司关联交易、资产重组、债务重组中应有的作用,需要制定具体的财务顾问管理办法。需要对财务顾问的服务对象、内容、资格认定,收费标准以及财务顾问业务管理、业务原则、罚则等方面尽快制订相应法规,规范财务顾问机构的业务范围,并保证其参与包括企业改制、收购兼并、公司重组、发展战略策划、融资策划等各种金融咨询业务的合法权利,才能发挥财务顾问业务的积极作用。
3)业务空间狭窄。
经营范围和业务范围受到限制,事实上严重制约了证券投资咨询机构的发展。《证券、期货投资咨询管理暂行办法》及其《细则》等相关法规对证券投资咨询机构业务范围的规定在新的市场环境下明显过于狭窄。其他方面如新的股票上市规则明确规定"上市公司拟与其关联人达成的关联交易金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%"时就必须聘请独立财务顾问就该等关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,也就是要出具独立财务顾问报告。这一规定对财务顾问的法定业务的开展有着一定的作用,但由于这一要求只停留在一般性的规定上,对具体业务要求没有明确的规定,故独立财务顾问报告往往流于形式,很难起到独立第三人的监督作用,因此在防止上市公司董事、大股东损害中小投资者的利益方面,独立财务顾问作用不明显,发展空间也不大。
业务空间限制,加之证券市场的持续低迷导致业务拓展困难,证券投资咨询机构人才流失严重,2000余名取得执业资格的证券分析师,目前供职证券咨询公司的不足一半,导致业务能力、竞争实力相对低下。
4)立法滞后,特别是公司重组并购、外资准入、国有股减持、非流通股转让、流通等,法律、法规的规定和实践需求比较起来还是显得比较笼统,甚至是空白,对业务中经常遇到的很多具体问题的实际操作形成"雷区",制约了现有业务的规范和新业务的拓展。
中国加入WTO后,我国金融服务行业的对外开放将逐步实现,新的金融服务协议对证券市场开放的要求是:第一、对各缔约方开放证券和金融信息市场；第二、允许缔约方在境内建立证券服务公司并按竞争原则运行；第三、缔约方公司享受同境内公司同等的进入市场的权利；第四、取消跨境服务的限制；第五、允许缔约方资本在投资项目中的比例超过50%。
另外,根据服务贸易总协定的要求,任何一谈判签字方都必须把影响服务贸易措施的有关法律、行政命令及其他决定、规则和习惯做法(无论是中央政府或地方政府作出的,还是由非政府的有权制定规章的机构作出的)生效之前予以公布。我国财务顾问有关的法律法规尚未出台,如果不迅速出台有关法规,当境外投资银行的相关业务全面进入我国资本市场后,再规范和制约其财务顾问业务将变得非常困难。
5)转轨仍在进行中,法律障碍、制度缺陷、中介机构拓展业务多模仿少创新、价值取向的偏差等弊端对并购业务的制约加剧,导致收购兼并业务成功率不高。
价值取向是从事财务顾问业务的主体必需正确选择的,财务顾问业务的目的是维护证券市场的公开、公正与透明,确立证券市场的诚信机制,保护证券市场所有投资人的利益,特别是为处于信息弱势的公众投资人提供保护。这一点对我国绝大多数上市公司一股独大的特征市场尤其重要。但目前我国证券市场从事财务顾问业务的机构基本未进入职业状态,流于形式,对公众投资人的利益提供的保护不够,甚至加剧了信息不对称,伤害了公众投资人的利益。因此,在从事财务顾问业务时,证券投资咨询机构要协调政府、企业和咨询机构三方的利益关系。
6)证券咨询行业明显萎缩,整个行业面临生存威胁。、
2、需求分析
从客户的需求来看,财务顾问应是一个项目上包括购并重组、项目融资、投资理财等,内容包括方案设计、资金融通、方案实施等的综合品种。
从沪深两市上市公司发行、重组购并的实际运作可以看到,中介机构参与的比例逐步加大、介入的深度、广度逐步发展,我们认为主要有这样几个因素:一是监管部门的要求越来越高,如新颁布的上市规则要求,一些金额或比例较大的关联交易必须由中介机构出具独立财务报告；二是随着中国证券市场的发展,公司重组也越来越复杂,一些公司的重组需要一些创新性的设计,从而对中介机构提出了需求；三是中介机构已经较以往相对成熟,其提供的专业化服务已经得到许多上市公司或企业的基本认可。但是,不可否认的是,中国中介机构整体的专业化服务水准仍然有待提高。特别是证券投资咨询机构应建立起行业的公信,在这一领域占据较大的份额。
2002年影响我国证券市场的大的并购案涉案金额应超过1500亿元。今后,近10万亿元国有资产将有望进入资本运作。涉及国企改革、行业重组、战略购并、外资兼并或管理层收购的个案都具有政策性强、金额大、利益主体多、历史沉淀难以化解、程序复杂和操作周期长的特点,它们是证券市场的热点、难点,更是激活证券市场的亮点。中介机构,特别是证券投资咨询机构面临着巨大的市场需求。
3、市场参与者分析
通过附表中的对比分析,我们看到目前国内的财务顾问业务中,持牌证券投资咨询公司无论从实力与规模上都处于劣势,即使从属券商的研究部门亦是如此。面临来自国际知名咨询机构的竞争以及国内商业银行的介入,证券投资咨询机构将无法在企业所需要的专业理财服务领域中获得优势。从证券市场长远发展的角度来看,只有通过培育与壮大证券投资咨询机构的规模与实力,才可能发挥它们特有的中介优势与作用。
4、法律环境
从立法角度来看,由于《证券、期货投资咨询管理暂行办法》及《实施细则》严重滞后于市场发展的现实,证券投资咨询机构从事财务顾问业务的一些基本行为没有严格的法律界定,《上市公司收购管理办法》给委托人决定是否委托证券投资咨询机构从事财务顾问业务时留有较大的弹性操作空间,加上执法尺度把握不一,法则对参与重组、并购中介业务的主体约束偏弱,业务监管不力。
5、发展财务顾问工作的必要性
由于我国的财务顾问行业起步晚,与国外同行的差距较大。在我国,财务顾问行业还没有真正成为一个产业。与国外同行相比,各家证券投资咨询机构的投资银行业务水平、发展运营、综合实力、业务重点存在极大的差别,规模普遍较小,形成自己独特的品牌形象的家数较少,财务顾问业务工作比较单一。面对入世带来的巨大压力,我国财务顾问行业面临严峻的考验。国外的大券商和相应的投资银行业务已经开始进入我国,先后涉足了我国大型企业在海外上市的财务顾问和承销业务。因此,如何迅速发展壮大我国证券市场财务顾问方面机构的规模和实力,成为在入世缓冲期内非常迫切的事情。
财务顾问业务发展前景
在市场经济成熟的国家,公司进行重组购并等资本运营时,一般都聘请专业的中介机构如投资银行担当重组购并的顾问,提供一整套的专业化服务从美林、摩根斯坦利、高盛等巨头近年来的收入结构看,包括战略咨询、并购重组、房地产开发咨询等在内的财务顾问咨询服务收入占了投资银行业务总收入的半壁江山,与证券发行收入相当,而以投行见长的高盛的咨询收入则超过了证券发行的收入。
政企分开、产权明晰、改变所有者空置的现状是国企改革的重点,中介机构必须发挥应有的作用,使财务顾问工作的紧迫性和重要性正逐步显现出来。
中国加入WTO后,跨国公司对我国产业的全面整合将会大规模展开,本土产业必然面临全新的市场格局。国民待遇将使国家资本、外国资本和民间资本获得相同的准入机会,民间资本将在国有股减持、非流通股入市和大行业重组等领域全面参与。在相关政策、法规日益明确,同时国内依靠低效的财政投入维持增长的经济体系日渐乏力的情况下,我国经济对资本市场的依赖加强,给证券投资咨询机构开展财务顾问业务拓宽了市场。
国内大产业集团(如电讯、金融、汽车、能源、航空)已经选择重组实现跳跃式发展。证券投资咨询机构应全面、深入地介入,提供优质的财务顾问服务。一段时间,证券投资咨询机构言必MBO,但唱者众和者寡,何也?体制障碍?法律制约?道德困惑?目标公司匮乏?这都是次要因素,主要原因是市场公平原则使然。只要公司管理层不能合法地支付获得股权的代价,管理层收购在我国就面临不可逾越的障碍。证券投资咨询机构在管理层收购这一领域有市场,但有难度。
在政策法规中明文规定独立财务顾问报告为企业资产重组的必备要件,证券投资咨询机构提供透明的财务顾问服务势必促进上市公司对资产重组、并购等行为的动态信息披露,有利于规范上市公司的重组行为,从而保护投资者的合法权益,降低投资风险；通过拓展财务顾问业务,同时也将促进证券投资咨询机构不断加强自身的研究力量以及对上市公司进行更深入的接触和调研,有利于推动证券投资咨询信息的优化,从而向投资者提供更有价值的投资建议；证券投资咨询机构通过介入财务顾问业务,有利于中介机构提高竞争力、强化诚信建设,在不断发展和壮大的基础上推动证券市场的平稳运行和健康发展。
最近出台的《上市公司收购管理办法》,对上市公司诸多收购行为均要求由独立的财务顾问提供意见,这就为证券投资咨询机构开展财务顾问业务扩大了业务范围。需要注意的是,由于收购办法中对所列出的这些财务顾问业务的硬性要求,对于证券投资咨询机构来说是实力和能力的挑战。
应对挑战立规建制
面对新业务的挑战以及来自其他市场参与者的竞争,证券投资咨询机构真正发挥财务顾问的作用需要解决的问题很多,我们认为以下七个问题需要注意和解决:
首先,自我约束,明确业务的目标定位。要以长远的眼光和战略来定位,树立起满足客户需求,维护证券市场的公开、公正、透明和诚信为从业宗旨,以追求客户成功、市场成熟和中介机构成长的多赢为高目标,通过与客户建立长期的合作关系为证券投资咨询机构带来长期的业务机会,通过做大市场来实现机构的持续发展。
其次,内强素质,造就一支精锐之师。要有自己的行业专家,练好内功。
第三、增强独立性,夯实生存的基础。
准确把握客户和证券投资咨询机构的价值取向,财务顾问业务的目的是维护证券市场的公开、公正与透明,确立证券市场的诚信机制,保护证券市场所有投资人的利益。特别是为处于信息弱势的公众投资人提供保护。
沪深许多上市公司因资产置换、回购、并购、重组等关联交易案例曾经聘请过独立财务顾问,在这些独立财务顾问中有不少曾经是该公司的股票承销商或配股承销商。承销商代表发起人股东向投资者销售股票,主要代表的是发起人股东即大股东的利益,而独立财务顾问代表的主要是中小股东即独立股东的利益。
第四、在目前的市场环境下,政府对有些企业仍具有较大的影响力,这就需要证券投资咨询机构提供财务顾问服务时具有积极协调好各方利益的能力,*求政策面对购并重组等业务的支持和认可。
第五、担当法律责任,逐步树立客观公正、敬业诚信的机构职业形象。独立财务顾问的作用在于通过独立第三者的监督,减少成本,防止上市公司董事、大股东的机会主义、利己主义等行为,防止大股东、董事损害中小投资者的利益。
第六、证监会和证券业协会、沪深交易所应尽快对以下四项予以规范。
(一)证券业协会应牵头制订财务顾问业务收费标准,财务顾问的收费标准采取按件收费或按标的额的一定比例收费。该标准应报财政部批准,证监会、交易所备案。
(二)明确市场参与者的主体资格,营造优胜劣汰的财务顾问环境,保证并购市场参与者的主体合法、行为规范和财务顾问市场的健康有序发展。在目前的市场环境中,尤应实行市场准入机制。
目前可以承担独立财务顾问业务的机构包括:有证券从业资格的会计师事务所、证券咨询机构和综合类证券公司。从事独立财务顾问业务的人员也必须取得证监会的认可。
建议:应规定只有独立的证券咨询机构才可以从事独立财务顾问业务。
可参照我国香港上市规则中的规定制订准入规则和监管规则。
(三)对证券投资咨询机构从事财务顾问业务范围给予明文规定。从财务顾问业务的发展和规范看,要促进发展,首先要对业务进行鼓励和规定。鉴于《证券、期货投资咨询管理暂行办法》及其《细则》的部分条款内容已经不适合当前和今后的发展需要,建议应尽快修改或另立规章,列如证监会可制订出台《财务顾问管理办法》等法规。在当前应当优先考虑在《上市规则》中就重大的资产出售和购买、重大债务重组、股权的收购兼并、关联交易、大额募集资金变更投向等方面作出必须聘请独立财务顾问的规定。
明确将上市前的辅导纳入财务顾问业务,并规定上市公司的承销商、审计机构不得兼做该上市公司的上市前的辅导；且两年内不得做该上市公司的一切独立财务顾问业务。
(四)对证券投资咨询机构实行行业内的执业信誉评级制度,加强机构的自律和它律机制。
