有限责任公司股东除名正名及其制度实现--基于立法目的的分析

摘要：有限责任公司股东除名具有公司单方强制、事后启动、程序严格等特点,其准确界定对制度构建及目的实现至关重要,并在维系股东间紧密关系、惩治股东义务违反者、剔除公司内异己分子等方面具有重要意义。股东除名须以存在重大事由为前提,但无需被除名股东存在过失,该重大事由可由法律明确规定或公司自治性文件事先约定,亦可由法院于事后在个案中予以认定。股东除名须依法召开股东会会议,经其他股东3/4以上且出资额1/2以上的多数通过作出决议,并须经诉讼由法院对重大事由的客观性、除名决议的妥适性、股权价格的合理性等予以确认。被除名股东须获得其股权的公平价格,该价格可由当事人协商确定,亦可由独立第三方评估确定,公司自治性文件可对价格确定事先作出相应规定,但须接受法院的事后审查,同时;公司、其他股东及公司债权人的利益应得到兼顾。