股东会会议纪要范文一有限责任公司股东就股权转让一事，于xxxx年xx月xx日 时在 依法召开了第 次股东会议，形成并通过(以XX比例通过)
一、完全同意转让方 将其持有的公司xx%股权全额转让给受让方xxx，转让股权的股份分别是xx%。
二、股权转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。
三、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。
四、受让方支付股款后，按其持股比例享有股东权利并承担股东义务。
五、 本决议正本一式六份，一份报工商机作关变更登记，公司存档一份，有关各方各执一份。
股东签字：
xxxx年xx月xx日
股东会会议纪要范文二会议时间：xxxx年xx月xx日
会议地点：在xx市xx区xx路xx号(xx会议室)
会议性质：临时(或定期)股东会会议
参加会议人员：股东(或者股东代表)xxx、xxx、xxx，全体股东均已到会。(或者补充说明：会议通知情况及到会股东情况)
会议议题：协商表决本公司 事宜。
根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由董事会召集，董事长xxx主持，一致通过并决议如下：
一、本公司因营业期限届满(或因合并、分立，或因章程规定的其他解散事由出现)，股东会同意公司解散，决定公司停止营业(或生产、经营活动)，进行清算。
二、公司成立清算组，清算组由全体股东组成。其成员由xxx、xxx和xxxx有限公司的指定代表xxx组成，其中由xxx担任组长、由xxx担任副组长。
三、清算组在清算期间依照《中华人民共和国公司法》规定行使职权，开展工作。
四、公司自作出解散决定之日起停止营业(或生产、经营活动)。
五、其他有关内容： 。(决议内容未涉及的，应当删除。)
全体股东签字、盖章：
(自然人股东签字，非自然人股东盖章)
xxxx有限公司
xxxx年xx月xx日
股东会会议纪要范文三一、时 间：20xx年10月26日
二、地 点：长沙市经济开发区秀峰商贸城九栋201204室
三、出席股东：王、长沙广告有限公司(胡、刘、戴)、彭、吴
主 持 人：王
四、会议决议事项：
1、公司名称：长沙广告有限公司。
2、公司注册资本：100万元
股东姓名 出资额 出资比例 出资形式
王 40万元 40% 货币
长沙广告有限公司 30万元 30% 货币
彭 20万元 20% 货币
吴 10万元 10% 货币
3、公司经营范围：
4、通过公司章程。
5、公司设董事会，推选王、刘、彭、胡为公司董事会董事。
6、公司设监事会，推选吴、彭、彭为公司监事会监事。
7、一致同意以胡签订的房屋租赁合同的房屋(地址在长沙市经济开发区201204室)作为公司住所。
为推动期货经纪公司进一步完善公司治理，促进期货经纪公司安全、稳健、高效运营，维护股东、期货投资者和其他利益相关者的合法权益，我会制定了《期货经纪公司治理准则》（试行），现予，请遵照执行。
中国证券监督管理委员会二00四年三月十五日
期货经纪公司治理准则（试行）
第一章 总则
第一条 为推动期货经纪公司进一步完善公司治理，建立健全现代企业制度，促进期货经纪公司依法规范、稳健高效地运营，维护投资者和社会公众利益，促进期货市场规范发展，根据《中华人民共和国公司法》、《期货交易管理暂行条例》和其他相关法律、法规的规定，制定本准则。
第二条 本准则所称公司治理是指以股东会、董事会、监事会（或监事）和经理层等内部机构为主体的组织架构和保证各内部机构有效运作、相互制衡的制度安排以及与此相关的决策、激励和约束机制。
第三条 期货经纪公司完善公司治理应遵循以下基本原则：（一）强化制衡机制。期货经纪公司应进一步完善股东会、董事会、监事会（监事）和经理层议事制度和决策程序，使之更加明确、详尽并具备可操作性，确保上述组织机构充分发挥各自职能作用。
（二）加强对期货经纪业务的风险控制。期货经纪公司应在遵循《公司法》基本要求的基础上，围绕期货经纪业务这一核心环节，合理细化股东会、董事会、监事会（监事）和经理层的职权，完善内部管理制度，以增强期货经纪公司的内部控制和风险防范能力。
（三）维护所有股东的平等地位和权利，强调股东的诚信义务。期货经纪公司应为维护非控股股东的合法权益提供制度性保证，强调所有股东的诚信义务，限制控股股东损害期货经纪公司和其他股东利益的行为。
（四）完善激励约束机制。期货经纪公司应建立更加合理的激励约束机制，营造规范经营、积极进取的企业文化，促进期货经纪公司的高效稳健运营。
第四条 本准则的适用范围为在中国境内依法设立的期货经纪公司。期货经纪公司应按照本准则的要求，修改公司章程，完善公司内部机构的建设，制定、修订并落实相关管理制度，逐步提高公司治理水平。
第二章 股东与股东会
第五条 期货经纪公司应建立相对均衡的股权结构和最终权益持有人结构，防止股权过于集中和过度分散。
期货经纪公司的股东应符合中国证监会规定的条件并按规定经中国证监会及其派出机构核准；鼓励期货经纪公司通过股权转让或增资引入财务状况良好、经营管理规范、具备良好信誉并有能力支持期货经纪公司规范发展的股东。
第六条 期货经纪公司的章程和议事规则应保证股东和股东会具备《公司法》赋予的各项权利和义务。
第七条 期货经纪公司的所有股东应享有平等地位。中小股东在公司事务中的合法地位与权利应受到充分尊重与保护。大股东不得利用其特殊地位损害公司和其他股东的合法权益。
第八条 期货经纪公司可以在公司章程中规定某些重大事项需由股东会做出决议，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。例如超过一定交易金额的关联交易，超过一定金额的对外投资或采购等。与表决事项有关联关系的股东不应参加表决。
第九条 股东对公司的重大事项应享有充分的知情权和参与权。中国证监会对期货经纪公司的监管意见、整改通知和处罚措施应列入股东会的通报事项。期货经纪公司董事会和经理层制定的整改方案应列入股东会的审议范围。
第十条 期货经纪公司的章程应当规定，单独或者合并拥有期货经纪公司百分之十以上表决权的股东，有权向股东会提出审议事项。股东会应对其提出的审议事项进行审议表决。
第十一条 股东对期货经纪公司及其他股东负有诚信义务，应严格依法履行出资义务。期货经纪公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保；股东不得以任何形式占用或转移期货经纪公司的资产，股东特别是控股股东及其关联方不得通过关联交易和资产重组等方式损害期货经纪公司、其他股东和期货投资者的合法权益。
第十二条 期货经纪公司向股东及其关联方提供期货经纪服务时，不得放松风险控制方面的要求，并需定期向股东会、董事会和监事会（监事）报告提供服务的相关情况。
第十三条 期货经纪公司的治理结构应确保期货经纪公司的独立性。期货经纪公司的股东和最终权益持有人不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会和董事会直接任免期货经纪公司的高级管理人员，或直接干预期货经纪公司交易、结算、风险控制、财务会计、保证金管理和分支机构管理等经营管理事务。期货经纪公司上述职能部门与股东、最终权益持有人及其下属职能部门之间没有隶属关系。上述职能部门的负责人不得在股东单位兼职。
第十四条 期货经纪公司应当严格做到资产和财务完全独立于股东。期货交易投资者的保证金应当由期货经纪公司按照中国证监会的要求封闭管理。
第十五条 股东有义务根据中国证监会的要求提供其股权结构和最终权益持有人的相关信息。
第十六条 股东在出现下列情况时，应当及时通知期货经纪公司董事会：（一）所持期货经纪公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行的；（二）质押所持有的期货经纪公司股权的；（三）拟转让所持有的期货经纪公司股权的；（四）发生合并、分立或进行重大资产、债务重组；（五）进入清算程序或被接管的；（六）其他可能导致所持期货经纪公司股权或其股东权利发生转移的情况。
期货经纪公司应当在知道上述情况之日起三个工作日内向公司所在地中国证监会派出机构报告有关情况。
第十七条 股东及董事直接或间接与期货经纪公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要股东会、董事会批准同意，股东、董事均应及时告知期货经纪公司董事会、监事会（监事）其关联关系的性质和程度。
第十八条 股东会议要按照议事规则，由董事会科学合理地组织安排，确保股东拥有参与议事、讨论、决策的充足时间。会议原始记录和会议纪要须完整、真实、并由董事会妥善地保管好。
第十九条 期货经纪公司的章程应当明确在董事会不履行职责等原因致使期货经纪公司重大决策无法做出或股东会无法召集的情况下单独或者合并持有一定比例股份的股东召集股东大会的权利。
第三章 董事与董事会
第二十条 期货经纪公司的董事会应认真行使《公司法》规定的董事会职权。除此之外，期货经纪公司的章程还应规定董事会履行以下职责：（一）审议并决定经理层拟定的期货交易保证金管理制度，确保期货经纪公司的保证金管理符合中国证监会有关保证金封闭管理的各项要求；（二）审议并决定是否实施有关业务创新活动的计划，保证业务创新活动的合规性及相应风险防范机制的建立；（三）审议并决定期货经纪公司的风险控制制度。
第二十一条 董事会如授权董事长行使董事会部分职权，则应在公司章程中明确规定董事会授权原则和授权内容。凡涉及公司重大利益的事项仍应提交董事会或股东会审议决策。董事会对经理层的授权也应明确授权范围、限额等，以有效地控制公司决策风险。
第二十二条 期货经纪公司章程中应当明确规定公开、公平的董事选聘程序。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质并积极参加有关培训。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第二十三条 董事会应每年至少召开一次会议，并形成会议记录。董事会应制定规范明确的议事规则。董事会会议应形成完整、真实的会议记录，并由出席会议的董事签字。董事会议原始记录和会议纪要应妥善保管。
第二十四条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，应追究参与该决议董事的责任。但经证明在表决时曾表明异议、投反对票并记载于会议记录的董事除外。
第二十五条 董事会可下设专业委员会等机构，并制定明确的工作规则和工作职责，为董事会决策提供参考意见，保证董事会职能的充分发挥。董事会专门机构可以聘请中介机构协助开展工作，相关费用由公司承担。
鼓励期货经纪公司董事会成立审计、风险控制等重要的专门咨询监督机构，加强对公司经营决策的风险监控，督促公司依法稳健经营。
第二十六条 鼓励期货经纪公司建立独立董事制度。期货经纪公司的独立董事应重点关注和保护中小股东和期货投资者的利益。
第二十七条 有下列情况之一的期货经纪公司，应建立独立董事制度：（一）注册资本在5000万元以上的（含5000万元）；（二）单个股东或最终权益持有人对期货经纪公司的直接或间接持股比例达50%以上的；（三）董事长和总经理由同一人担任的；（四）由金融机构直接或间接参股的；（五）中国证监会要求的其他情况。
第二十八条 独立董事与期货经纪公司及其主要股东之间和最终权益持有人不应存在可能影响其独立判断的关系。下列人员不得担任独立董事：（一）在期货经纪公司或者其下属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）在直接或间接持有期货经纪公司5%以上股权的单位或者在期货经纪公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（三）为期货经纪公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；（四）最近一年内曾具有前三项所列举情况的人员；（五）公司章程规定的其他人员；（六）中国证监会认定的其他人员。
第二十九条 期货经纪公司的股东、董事会和监事会（或监事）可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事的任期规定与其他董事相同。
第三十条 期货经纪公司应在股东会选举独立董事的决定作出后10日内，将独立董事选聘情况向中国证监会派出机构报告。独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和期货经纪公司应当分别向中国证监会派出机构和股东会提出书面说明。
第三十一条 除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，期货经纪公司的章程还可以规定独立董事行使以下职权：（一）提议召开董事会；（二）向董事会或监事会（或监事）提请召开临时股东会；（三）提议董事会对存在违法违规嫌疑的公司管理人员进行离任审计；提请股东会对存在违法违规嫌疑的董事、监事进行审计。
（四）就期货经纪公司的以下事项发表客观、公正的独立意见：1、期货经纪业务以外的投资、理财和经营活动；2、交易额高于100万元以上的重大关联交易；3、向股东及其关联方提供的服务的价格和风险控制情况；4、期货经纪公司的业务创新行为；5、利润分配方案；6、经理层成员的聘任和解聘；7、可能造成期货经纪公司重大损失的事项；8、可能损害中小股东权益的事项；9、可能损害期货投资者利益的事项；10、董事、监事和经理层人员的薪酬计划和激励计划；11、公司章程规定的其他情况。
独立董事发表的意见应当在董事会记录中载明。如果独立董事的上述提议或独立意见未被期货经纪公司采纳，独立董事应将有关独立意见的具体情况报公司所在地中国证监会派出机构备案。
第三十二条 独立董事的报酬和津贴由董事会制定标准、股东会审议通过。
第三十三条 建立独立董事制度的期货经纪公司应在章程中合理规定独立董事有关制度，包括独立董事的提名和选举程序、职权和津贴等，确保独立董事发挥应有的作用。
第四章 监事与监事会
第三十四条 期货经纪公司应当按照《公司法》的要求设立监事会或监事。监事会或监事应认真行使《公司法》规定的职权，检查公司财务、对董事、经理违法违规行为进行监督。除此之外，监事会或监事还应对期货经纪公司的保证金管理和业务创新活动的合规性进行重点监督。
第三十五条 期货经纪公司应在公司章程中规定公开、公平的监事选聘程序或完备的监事会议事规则。监事会应每年至少召开一次会议，并形成会议记录。会议原始记录和会议纪要及监事提交的专项报告和建议书，要妥善保存。
第三十六条 期货经纪公司的章程应当明确在控股股东推选的董事超过董事会成员一定比例的情况下控股股东推选监事的限定数量或比例。
第三十七条 监事应具备一定的财务、审计、法律、金融等专业知识和工作经验。为有效履行职责，监事会或监事可聘用或临时聘请相关专业人员协助监事开展工作，所需费用由期货经纪公司承担。
第三十八条 期货经纪公司要切实保障监事会和监事对公司经营情况的知情权。监事可以列席公司董事会和经理办公会，了解重大决策过程，以确保其获得信息的及时性、充分性和便利性。
在重大事项决策未公开之前，监事对所知事项负有保密责任。
第三十九条 监事会或监事发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违规行为，应要求其立即改正并向公司所在地中国证监会派出机构报告。
第四十条 监事在知晓期货经纪公司董事、经理层存在违反法律、法规和公司章程及其他损害公司、股东和投资者利益的情况下，未依法履行职责的，应承担相应的责任。
第五章 经理层
第四十一条 本准则所指经理层由期货经纪公司的总经理和副总经理构成，其任职应当取得中国证监会核准的任职资格。
第四十二条 经理层应认真履行《公司法》规定的职责。
第四十三条 经理层成员应当遵循诚信原则，依法合规，谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本期货经纪公司的商业机会，不得在其他经济组织兼职。
第四十四条 经理层应当勤勉尽职，在守法合规经营、不损害社会利益的前提下，不断追求期货经纪公司利益的最大化，为股东谋求良好的投资回报。
第四十五条 经理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。期货经纪公司应在公司章程中明确经理层有权抵制股东会或董事会（股东或董事）违反保证金管理制度、风险控制制度和抽逃注册资本的要求并向公司所在地中国证监会派出机构报告有关情况。
第四十六条 经理层成员间应合理分工，如分管市场开发和交易业务的经理层成员一般不应同时分管结算或风险控制业务。
第四十七条 经理层应当定期向董事会、监事会或监事报告期货经纪公司的经营业绩、重要合同、财务状况、保证金安全状况、风险状况、经营前景和业务创新等情况。
第四十八条 经理层应当接受监事会或监事的监督，不得阻挠、妨碍监事依职权进行的检查、审计等活动。
第四十九条 经理层应当建立和完善各项会议制度。经理层召开会议应当制作会议记录，会议记录应当定期报送监事会或监事。
第五十条 期货经纪公司的章程应明确因紧急情况导致所有经理层人员均不能履行职责时的应急措施，以维持期货经纪公司的平稳运转。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第五十一条 期货经纪公司应当建立薪酬与公司效益和个人业绩相联系的激励机制。
第五十二条 期货经纪公司应当建立公正、公开的董事、监事、经理层成员绩效评价标准和程序。
第五十三条 经理层成员的评价、薪酬与激励方式由董事会或其下设的薪酬委员会确定。董事会应当将对经理层成员的绩效评价作为对经理层成员的薪酬和其他激励安排的依据。绩效评价的标准和结果应当向股东会报告。任何董事、监事和经理层成员都不应参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。
第五十四条 董事、监事及经理层成员违反法律、法规、规章及期货经纪公司章程，给期货经纪公司、股东及期货投资者造成损失并负有直接责任的，应当追究其责任。
（草案）
[第1 次股东大会通过]
第一章总 则
第一条为规范本股份经济合作社的运行和管理，促进本社集体经济发展,维护和保障全体股东的合法权益，建立起与社会主义市场经济要求相适应的集体资产管理体制和集体经济组织治理机制，根据国家及本省有关法律、法规和政策，结合本社实际，制定本章程。
第二条本社名称：隰县寨子乡但头村股份经济合作社。
第三条本社住所：隰县寨子乡但头村
第四条本社由但头村个股份经济合作社组成 个股东联合组建，具体股额详见本社股权清册。
第五条本社是由原村集体经济组织改制后组建的股份经济合作组织，具有独立法人资格，依法代表全体股东行使集体财产所有权和经营管理权。量化到人的集体资产股权仅作为股东享受集体经济收益分配的依据，所有权仍属股份经济合作社集体所有。
第六条本社实行独立核算、自主经营、自负盈亏、按股分红；依法享有独立进行经济活动的自主权、独立承担民事责任。
第七条本社履行下列职责：
（一）经营管理属于本社成员集体所有的土地和其他资产；
（二）经营管理依法确定由本社使用的国家所有的资源性资产及其他资产；
（三）管理上级部门拨给的补助资金以及公民、法人和其他组织捐赠的资产和资金；
（四）办理集体土地承包、流转及其他集体资产经营管理事项；
（五）为本社股东提供公共物品和公共服务；
（六）法律、法规、规章、政策和本章程规定的其他职责。
第八条本社遵守国家法律法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门的监督。
第二章股东资格
第九条持有本股份经济合作社股权，并取得本股份经济合作社核发的股权证书的股权人，为本股份经济合作社股东。
第十条本社共有股东个，享有量化资产（经营性资产） 万元。具体股本结构详见《寨子乡但头村股份经济合作社股东股权清册》。
第三章股东的权利与义务
第十一条本社股东享有以下权利：
（一）凡年满18周岁、享有独立民事行为能力并持有本社股权证书的股东有选举权、被选举权和表决权；
（二）对本社经营管理享有民主管理、民主监督的权利；
（三）享有按股分红的权利；
（四）享有本社财务收支、资产运营、收益分配的知情权；
（五）享有对本社董事会提出质询、批评和建议的权利；
（六）同等条件下优先认购本社增资扩股的股权；
（七）按有关规定享有股份合作社终止后剩余财产分配的权利；
（八）法律、法规、规章、政策规定的其他权利。
第十二条股东如有以下情形不享有的权利：
（一）因继承、赠予成为股东但不符合股权享受对象标准的，只享有收益权，不享有选举权和被选举权。
（二）本社股东在劳动人事部门办理正式招工录用手续，成为行政、事业单位和国有企业及国有控股企业在册工作人员，只享有收益权，不享有选举权和被选举权。
（三）本社股东在劳教、服刑、戒毒期间不得将股权转让或继承。
（四）五保户的股权（股权证）由股份经济合作组织托管，对确无子女亲属供养由集体供养。但集体供养的五保户股权不能转让、赠与和继承，待其本人去世后，股权划归本股份经济合作社组织所有。
第十三条本社股东应承担以下义务：
（一）自觉遵守国家的法律、法规和党的各项方针、政策，做到依法行事；
（二）遵守本股份经济合作社章程和各项制度，执行股东代表大会和理事会的各项决议，支持理事会、监事会履行职责；
（三）关心本社的生产、经营和管理活动，维护本社的合法权益；
（四）按其所持有股份份额为限，依法承担相应的经营风险；
（五）法律、法规、规章、政策规定的其他义务。
第四章股权设置、股权性质与股权管理
第十四条本社股权由经营性资产进行量化，设为成员股。
第十五条经清产核资，本社经营性资产 万元，用于本社成员折股量化，享有经营性资产成员股条件的人数共有 人。
第十六条本社成员享有股权，可以占有集体资产股份、参与管理决策、享有收益分配。
第十七条集体资产折股量化到人后，由股份经济合作社以户为单位，向股东出具股权证书，作为享受股份经济合作社收益分配的凭据。股权证书不准作为其他证书使用，遗失需及时报失，并申请补办手续。
第十八条本社股权实行静态管理，按照“生不增、死不减、入不增、出不减”的基本原则管理股权。
股权依法可以继承、转让和赠与，但不得退股提现。股权在继承、内部转让时，必须办理相关手续。本社将股权变动情况列表，经乡（镇）确认后，及时向登记机关备案。
第十九条股份变更。主要有家庭内部分割、继承、赠予、转让、集体赎回五种形式：
（一）家庭内部分割，当家庭成员分家析产时，可以对本户股权进行分割。
分割程序：
1、分割人向理事会提出书面申请；
2、理事会对分割申请进行审核，作出同意分割或不同意分割的决定；
3、理事会审核通过后，分割双方签订《股权分割协议》；
4、分割当事人到本社办理股权变更登记手续，并将《股权分割协议》备案。
（二）继承、赠予，要在遵守《中华人民共和国继承法》的前提下妥善处理。
被继承人死亡后，应暂停其股权分红，红利可以由股份经济合作社保管，等办妥股权继承手续后，补发股权红利。
继承程序：
1、要经过股份经济合作社同意；
2、继承人向理事会提出要求继承的书面申请；
3、经理事会同意后，继承人到股份经济合作社办理股权继承手续，变更股权证书，并将相关资料报股份经济合作社备案。
（三）合作社内部转让。转让原则上只允许在本集体组织内部转让，受让方占有的股权比重不得超过5%。
转让程序：
1、出让人向理事会提出书面申请；
2、理事会对转让申请进行审核，作出同意转让或不同意转让的决定；
3、理事会审核通过后，转让双方签订《股权转让协议》；
4、转让双方当事人携带相关资料、到公证处办理好公证手续，由公证处出具公证文书；
5、转让双方当事人到合作社办理股权变更登记手续，并将《股权转让协议》和相关公证文书等备案。
（四）集体收回（收回情形分为两种）。
60岁以上享有的老龄股的社员死亡后，股份经济合作社可以无偿将死亡成员的老龄股股份收回。
正常情况下发生收回的情形，股份经济合作社可以按照一定程序将成员的股份收回。
股份收回的程序：
1、退股人向理事会提出书面申请；
2、理事会对申请进行审核，作出同意或不同意退股的决定；
3、理事会审核通过后，退股人与股份经济合作社签订《退股协议》；
4、退股人到股份经济合作社办理股权变更登记手续，并将《退股协议》报股份经济合作社备案。
第二十条本社今后如需增资扩股，由理事会提交方案，经股东代表会议表决通过后实施。
第五章组织机构及其产生办法、职权、议事规则
第二十一条本社设股东大会、股东代表会议、理事会、监事会。
第二十二条股东大会是本社的最高权力机构。股东大会由年满18周岁，具有完全民事行为能力的股东组成。凡涉及股东切身利益的重大事项，必须提交股东大会讨论决定。
第二十三条股东大会行使下列职权：
（一）审议、通过和修改本社章程；
（二）审议、决但头家法律、法规、规章、政策未明确规定的情况下，特殊人员是否具备本社股东的资格；
（三）审议、决定股份配置变更、投资项目和其他涉及股东切身利益重大事项的方案；
（四）审议、决定1/10以上有选举权股东提出异议的股东代表会议表决通过的事项；
（五）决定本社的合并、分立、解散等事项；
（六）法律、法规、规章、政策等应由股东大会决定的其他重大事项。
第二十四条股东大会由理事会召集，每年至少召开一次。经1/10以上有选举权的股东提议，应当召开临时股东大会。股东大会由具有选举权的股东的半数以上参加，或者由2/3以上的户代表参加，所作决定经到会人员的半数以上通过方为有效。
第二十五条股东代表会议由全体股东代表组成。股东代表人数按本社不少于年满18周岁股东总数的3%比例设置，最少不得少于30 人；确定本社的股东代表名。股东代表任期每届三年（今后届期与全县基层组织换届选举同步进行）。
股东代表实行民主选举的方式选举产生。
第二十六条股东代表会议行使下列职权：
（一）审议、通过和修改本社章程之外的各项规章制度；
（二）选举、罢免理事会和监事会成员；
（三）决定理事会、监事会成员的报酬方式、标准及资产经营责任；
（四）审议通过理事会、监事会的工作报告、年度财务预决算方案；
（五）决定本社发展规划、资产经营计划和集体资产经营方案，决定投资决策实施方案；
（六）审议通过本社收益分配方案和弥补亏损方案；
（七）讨论、决定其他重大事项。
第二十七条股东代表会议每年至少召开一次。有1/3以上股东代表提议或理事会、监事会提议，应当召开临时股东代表会议。股东代表会议须有2/3以上股东代表参加方为有效。
第二十八条股东代表会议由理事会召集，理事长主持，理事长因特殊原因不能履行职务时，由理事长指定的副理事长或者其他董事主持。
第二十九条股东代表会议实行“一人一票”表决制度，采取举手表决或无记名投票等方式进行。股东代表会议形成的决议，须经到会股东代表半数以上通过方能生效。
第三十条召开股东代表会议，应当于会议召开的15日前将会议审议的事项告知全体股东。股东代表大会应当对所议事项做好会议记录，形成会议纪要，出席会议的股东代表必须在会议纪要上签字。
第三十一条本社理事会成员由 人（单数）组成，由股东代表会议实行民主选举方式选举产生。理事会成员可以采取与党组织成员、村民委员会成员交叉任职。
理事会设理事长1人、副理事长1 人，理事长、副理事长由理事会选举产生。
理事长是本社的法定代表人，负责本社财务审批。
第三十二条被判处刑罚或者刑满释放未满5年、解除劳教未满3年、违反计划生育未处理或受处理后未满5年、涉黑涉恶受处理未满3年等有严重违法违纪行为的人员，以及丧失行为能力的人员等“五类人员”，不宜确定为理事会、监事会成员。
第三十三条 理事会是股东大会和股东代表会议的执行机构，对股东大会和股东代表会议负责，行使下列职权：
（一）召集、主持股东大会和股东代表会议，并向股东代表会议报告工作；
（二）执行股东大会和股东代表会议的决议；
（三）拟定本社发展规划、制定经营计划和集体资产经营方案；
（四）对重大投资项目进行可行性论证，拟定投资决策方案；
（五）制定本社财务管理制度，拟定年度财务预算、决算方案；
（六）拟定本社的收益分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订本社增加或减少注册资本的方案；
（八）拟订本社章程修改和股权转让的方案；
（九）拟订本社解散和清算的方案；
（十）拟订理事会、监事会成员的报酬方式、标准及资产经营责任的方案；
（十一）选举和更换理事长、副理事长；
（十二）决定内部经营管理机构的设置，根据需要聘用总经理等必要的经营管理人员并决定其报酬事项；
（十三）制定本社的基本管理制度；
（十四）提议召开临时股东代表会议；
（十五）其他应由理事会决定的事项。
第三十四条本社理事会每届任期三年（首届理事会任期 年，今后届期与全县基层组织换届同时进行）。理事任期届满，可以连选连任。理事在任期届满前，股东代表会议不得无故解除其职务。
第三十五条理事会议应有2/3以上理事出席方可举行。非理事经理、监事可以列席理事会议，但无表决资格。
第三十六条理事会议每年至少召开2次，理事会议由理事长召集和主持，理事长因特殊原因不能履行职务时，由理事长指定副理事长或其他理事代为召集和主持。
第三十七条理事会议每年至少召开2次，经1/3以上理事提议可以召开理事会议。
第三十八条理事会议由理事长召集和主持，理事长因特殊原因不能履行职务时，由理事长指定副理事长或其他理事代表召集和主持。
第三十九条理事会议实行一人一票制，以举手表决的方式进行表决，理事会形成的决议须经到会理事2/3以上同意方能生效。
第四十条召开理事会议，应当于会议召开的十日前通知全体理事，理事会应当对会议所议事项做好会议记录，形成会议纪要，出席会议的理事必须在会议纪要上签字。
第四十一条本社监事会成员由人（单数）组成，监事会成员由股东代表会议实行民主选举的方式选举产生。监事会设监事长1人，由监事会选举产生。本社监事会每届任期三年（首届监事会任期 3 年，今后届期与全县基层组织换届同时进行），监事任期届满，可以连选连任。
理事、财务负责人不得兼任监事。理事会、监事会成员的直系亲属不能被聘用为本社的财务管理人员。
第四十二条监事会是本社常设的监督机构，对股东大会和股东代表会议负责，行使下列职权：
（一）监督本社章程的执行情况；
（二）监督股东大会和股东代表会议决议的执行情况；
（三）对理事会进行监督，提出建议和批评意见；
（四）定期审查本社财务，并向股东公布；
（五）选举和更换监事长；
（六）提议召开临时股东代表会议；
（七）监事会成员列席理事会会议。
第四十三条监事会可以向股东代表会议提出要求罢免不称职理事的建议。
第四十四条监事会应有2/3以上的监事参加方可举行。
第四十五条监事会议每年至少召开2次，经1/3以上监事提议可以召开监事会议。
第四十六条监事会议由监事长召集和主持，监事长因特殊原因不能履行职务时，由监事长指定的其他监事代为召集和主持。
第四十七条监事会议实行一人一票制，以举手表决方式进行表决，监事会议形成的决议须经到会监事2/3以上同意方能生效。
第四十八条召开监事会议，应当于会议召开的十日前通知全体监事，监事会应当对会议所议事项做好会议纪律，形成会议纪要，出席会议的监事必须在会议纪要上签字。
第六章资产经营与管理、财务管理与收益分配
第四十九条理事会应以效益为中心，以资产的保值增值为目标，加强对本社资产的经营管理。可依法决定资产的经营方式，可以采取独资经营、股份合作，或承包、租赁、招标、拍卖集体资产等多种方式进入市场，盘活存量资产，确保资产保值增值。
第五十条理事会对本社资产负有安全责任，未经股东代表会议表决通过，不得将集体资金出借给任何单位和个人；严禁为其他单位和个人作经济担保。
第五十一条理事会在资产发包、租赁时，应依法签订承租合同，按合同约定及时向承租人收取承包、租赁金。
第五十二条本社各项事业建设项目必须经理事会集体讨论决定，对1万元以上的项目提交股东代表会议讨论通过后实施，对10万元以上的项目要依照公开、公平、公正的原则进行公开招投标，并签订规范的合同或协议，做到立项有预算、完工有决算、验收有记录。
第五十三条本社须建立集体资产登记制度，每年清查盘点一次，做好登记造册与归档工作。
第五十四条本社严格按照财政部《农村集体经济组织会计制度》以及省市区的有关规定，切实加强财务管理和会计核算。
第五十五条本社必须建立健全财务管理制度，严格控制非生产性开支。
第五十六条本社财务实行会计委托制。本社设报账员一名，负责报账工作，报账员应保持相对稳定，不受股份经济合作社换届影响。
第五十七条本社实行民主理财、民主监督、民主管理；本社各项收支必须经监事会审核签章后方可入账，本社的重大财务事项必须接受监事会的事前、事中、事后监督。
第五十八条本社财务收支情况经监事会审核后，按月（季）逐笔逐项在村务公开栏明细公开，土地征用补偿及分配等重大事项做到及时公开。同时做到资产、债权、债务、财务计划、经济合同、收益分配方案、股东大会和股东代表会议各项决议的公开，接受股东监督。
第五十九条本社建立固定资产折旧制度，按规定足额提取折旧费。
第六十条本社要充分保障村两委必要的、合理的经费开支。
第六十一条会计年度终了必须及时编制下列财务会计报表；
（一）资产负债表及补充资料；
（二）财务收支明细表；
（三）收益及收益分配表。
第六十二条本社应正确处理好国家、集体、个人之间的分配关系，实行同股同利，搞好收益分配。净收益分配原则上按以下顺序进行分配：
提取公积公益金、应付福利费，提取比例不少于20%；
进行股东分配，股东红利分配不超过80%。
第六十三条若分红后有结余收益的可转入下年度分配。
第六十四条本社的公积公益金主要用于转增资本、弥补福利费不足或弥补本社的亏损。
第六十五条本社提取的福利费主要用于本社集体及股东的福利、文教、卫生等方面的开支。
第六十六条理事会成员任期内经营管理成效显著，本社净资产有较大幅度增加的，可根据其贡献大小，给予一定的奖励。
因经营不善，致使本社资产流失、亏损的，应根据理事会成员责任大小承担相应的经济责任。
具体考核办法由监事会提出，经股东代表会议讨论通过后实施。
第六十七条经本社股东代表会议讨论通过的收益分配方案及目标责任考核结果，须报乡（镇）农经管理机构审核备案。
第六十八条本社除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对本社的资产，不得以个人的名义开立账户存储。
第七章解散事由与清算办法
第六十九条本社有下列情况之一的，应予解散：
（一）股东代表会议决议解散的；
（二）因合并或分立需要解散的；
（三）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；
（四）被依法宣告破产的；
（五）其他法定事由需要解散的。
第七十条本社依照上条（一）款规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东代表会议确定；依照上条（二）、（三）、（五）项规定解散的，由乡（镇）农经管理机构组织有关人员清算组，进行清算。被依法宣告破产的，由人民法院组成清算组进行清算。
第七十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本社财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或公告债权人；
（三）处理和清算有关本社未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本社清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本社参与民事诉讼互动。
第七十二条清算组在清理本社财产、编制资产负债表的财产清单后，应当制订清算方案，并报股东代表会议或有关主管机关确认。
本社财产能够清偿本社债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿本社债务。
本社财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资份额进行分配。清算期间，本社不得开展新的经营活动，本社财产在未按规定清偿前，不得分配给股东。
第七十三条因本社解散，清算组在清理本社财产、编制资产负债表和财产清单后，发现其财产不足清偿债务的，应当即向人民法院申请宣告破产。
本社经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第七十四条本社清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东代表会议确认，并报送登记机关申请注销。
第八章附则
第七十五条本章程已经股东大会审议通过，自通过之日起生效，报乡（镇）审核，县农业部门备案。
第七十六条本社根据需要或法律法规政策的修改完善，可修改章程，修改后的章程不得与法律、法规、政策相抵触，修改章程应由股东大会表决通过。修改后的章程应送乡（镇）人民政府、县农业部门备案。
第七十七条本章程条款如与国家现行政策、法规、意见不一致的地方，以国家现行政策、法规、意见为准。
第七十八条本章程由本社理事会负责解释。
股东代表签名：
自《公司法》出台以来，许多国有企业在实行现代企业制度的过程中，努力探索着党组织发挥作用的途径和方式，有一些值得总结的经验和做法。但就整体情况看，在党委发挥作用与公司法人治理结构之间仍然没有实验出一个科学有效的有机结合点。其难点在于既有党委在其中发挥作用的定位和途径问题，又有法人治理结构本身运行不到位的问题。而法人治理结构是党通过立法确立的现代企业领导体制，是党管理现代企业所选择的一种方式。要体现党对现代国有企业的领导，保证党和人民的意志即国有股东意志得到实现，首先要使法人治理结构实施到位，这是完善公司治理的核心，也是企业党组织在现代国有企业中发挥作用的基础。
目前，国有企业法人治理结构运行普遍存在几大问题：
第一，公司法人治理结构的运行没有到位。
现代国有企业按《公司法》实行了公司法人治理结构的领导体制。法人治理结构就是在企业设立股东会、董事会、监事会和经理层，并明确各自的权责，即股东会的出资者所有权、董事会的决策权、监事会的监督权、经理层的执行权。通过股东会选择和管理董事会、监事会，董事会选择和管理经理层，经理层行使企业内部用人权和管理权，监事会监督董事会和经理层这样的制度安排，在企业形成权力机构、决策机构、监督机构和执行层之间既相互制衡又相互协调的权力运行机制。但在实际中这种机制并未运行到位，主要问题是：股东管理越位和缺位；董事会及董事履职不到位；经理层权责不对等，管理错位；监事会独立性不够，不能有效对董事会、经理层进行监督。
第二，现代国有企业党组织在法人治理结构中的职责定位不清。
目前企业党组织在法人治理结构中没有直接的职责定位，在实际中通常采用“双向进入、交叉任职”的方式参与企业决策，间接发挥作用，但发挥什么作用、如何发挥作用（通过组织行为还是个人行为）没有具体明确。比如是要通过这种方式控制董事会，达到实际决策的目的；还是仅通过此方式表达党组织的意见，供董事会参考；或是对董事会成员、经理层人员有政治素质上的特殊要求；还是想通过此方式对企业进行监督等等，没有可行性操作的具体规定。这样就使企业党组织感觉自己的作用定位不清，角色尴尬，进入法人治理结构的党组织成员不知如何具体履行党组织职责。
党组织在现代国有企业中的作用是什么？《》规定：国有企业中党的基层组织“发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理（厂长）依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。”《公司法》规定：“在公司中，根据中国共产程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。”
根据上述规定，企业基层党组织发挥政治核心作用，主要是对企业治理的监督保障和对企业文化的政治引领，而不是经营决策作用，参与重大决策主要是发挥监督把关作用。
如果要求党委在“三重一大”问题上进行集体决策并通过组织行为实现，这在“双向进入、交叉任职”的领导体制中并未明确规定，而实际中党委班子的配备不一定能满足相应能力要求，并且交叉任职的安排也不一定能达到完成组织行为的条件，因此，不能保证党委意图的实现。
如果仅要求通过进入董事会、经理层的党委成员表达党委提供给董事会、经理层参考的集体意见，而党委成员在董事会、经理层进行决策时可按自己意见独立表决，只承担个人行为和责任，此时党委参与决策的终极目标不明确，作用可能缺位、弱化。
如果对进入董事会的成员及经理层的人员有政治素质上的特殊要求，那么在企业国际化、市场化程度越来越高，人才竞争激烈的环境下，“双向进入、交叉任职”难于实现。因为现代国有企业在选择董事会成员和经理层人员时，已越来越多地采用国际国内市场化配置方式来聘用经营型人才，而这些人当中许多不是党员，无法进入党委。
如果党委通过“双向进入、交叉任职”的方式对企业进行监督，那么进入董事会、经理层的党委成员就会出现职务不相容、不独立问题，即自己监督自己，党委的监督意见缺乏独立性。而进入监事会的党委成员由于与进入董事会、经理层的党委成员之间可能存在上下级关系，造成监事会不独立，影响党委或纪委通过监事会发挥监督作用。
实际上，在许多现代国有企业中，党委发挥作用的方式更多的是采取党政联席会（即领导班子会）参与决策的。会议成员由属于领导班子成员的董事、监事、经理层人员、党委成员组成。决策办法形式上为集体讨论和表决。显然，这与法人治理结构的设计和作用是冲突的，同时不符合党委会的会议规则，也体现不出党委的独特作用。
第三，现代国有企业党组织发挥作用的工作途径缺乏保障。
目前，现代国有企业党委在公司治理中发挥作用的工作途径主要是通过党委成员进入董事会、监事会、经理层，但对“双向进入、交叉任职”没有统一和细化的规定，随意性大，人为性因素较多，交叉任职的人员配备较多是从干部安排角度考虑的，从履行党委职责角度考虑较少。并且进入董事会、监事会、经理层的党委成员在这些C构中代表党委要履行的职责不明确，组织化行为不具体。因此，党委在公司治理中发挥作用的途径实际上并未得到保障。
现代国有企业“双向进入、交叉任职”的基本情况是：部分企业的董事长或副董事长兼任党委书记，部分企业的党委书记兼任副总经理或总经理兼任党委副书记，还有部分企业党委书记或纪委书记兼任监事会主席，多数企业领导班子成员与党委成员的重合度较高。
对于董事长或副董事长兼任党委书记的，一般情况主要精力和站位在经营决策上，履行职务各自分开，但两者职责是否相容，在履行董事长职责时是否要履行党委组织化行为没有明确。根据前述，如果党委在公司治理中的作用明确是监督保障，那么两者职责就会出现不相容，要履行党委的组织化行为可能出现掣肘和矛盾。
对于党委书记兼任副总经理或总经理兼任党委副书记的，实际情况也是主要精力和站位在经营管理上，也同样存在履行党委监督职责与经营管理职责的不相容问题，党委的组织化行为得不到保障。
对于党委书记或纪委书记兼任监事会主席的，由于目前监事会较多为虚设，其主要精力和站位在党委或纪委工作上，虽然党委或纪委对企业的监督职责与监事会的监督职责是相容的，但实际中没有明确党委书记或纪委书记要在监事会履行组织化行为。
对于领导班子成员与党委成员重合的，通常也是以经营管理站位为主，也不同程度地存在履行党委监督职责与经营管理职责不相容的问题，党委的组织化行为也得不到保障。
通过上述分析看到，党委由于在治理结构中的职责不明确具体，选择发挥作用的途径就可能出现多样化，容易因人而异，作用方式上也没有要求体现党的组织化行为，党委的作用被虚化、弱化、个人化。因此在确定党委的职责定位后，应确立相应的工作途径，并制定实行保证党委意图实现的组织化行为制度。
探索现代国有企业党组织作用定位和途径的新思路
通过以上对现代国有企业在法人治理结构运行、党组织作用定位和发挥作用途径方面存在问题的分析，提出了解决问题的一些思路：
第一，做实法人治理结构的规范运行
（1）建立完善股东管理体制和机制
通过深化改革，按股东管理方式建立新的管理体制和机制。从完善公司治理着手，通过多种措施选配到位的董事会、监事会，让董事会充分行使自身的决策权，让监事会真正代表股东监督董事会和经理层，而股东则专注把需要股东管理的事项管好。国有股东单位应明确功能定位，转变管理方式，健全完善股东管理职能。要建立股东代表管理机制，规范对所投资企业的管理通道。这里的股东代表是指国有股东单位对所出资企业指定的股东联系人（不是产权代表）。股东代表管理机制是指在国有股东单位设立一个管理股东代表的专门机构并制定一套对所出资企业管控和联系的制度流程。这个机制主要发挥两个功能：一是股东代表参加所联系公司的股东会议，并代表股东发表意见和参加表决（这个表决意见会前需经国有股东单位按有关决策程序作出）；二是股东代表定期或不定期地与所联系公司的董事会、监事会进行沟通，互通信息，对有关情况要向管理股东代表的专门机构报告。通过这些制度的规范执行解决股东管理越位和缺位问题。
同时建立科学评价国有股东单位的考核激励机制，模拟个人股东盈亏责任，将其考核结果与单位经济利益等挂钩，再分解落实到国有股东单位每个管理者，把股东意识和责任嵌入其中。此外，发挥国有股东单位特有的政治优势，选任能以党和人民利益为最高追求的国有资产管理者，使其具有比个人股东更富责任感的国有股东意识。
（2）促使董事独立化和专职化
要解决目前公司董事多由在国有股东单位任职人员或公司内部任职人员担任的现状。逐步公开遴选具有董事职业资格和实际能力的专职人员担任董事，并与公司签订聘任合同，受聘董事必须辞去与公司内外部相关的一切任职（包括在股东单位任职或在公司内部任职）。使公司董事以主要精力独立负责地履行职责，并对自己在董事会上的决策表决结果真正承担相应的责任。充分发挥董事会及各专门委员会的作用，使其真正担负起董事会的全部职责，同时规范董事长的权责。
（3）明确经理层权责
在董事会履行职责和权力到位的情况下，经理层由董事会选聘、管理、考核，并决定其相应的责权利。经理层作为执行者只对董事会负责。在经理层内部实行总经理负责制，给予总经理企业内部用人权和管理权。
（4）提供让监事会独立的公司治理环境
由于监督者与被监督者之间不能存在关联关系尤其是利益关系，现代国有企业的国有股东单位应该在有关管理制度上明确规定监事会与董事会、经理层各人员之间不能存在关联关系，必须相互独立，并在选派董事、监事时符合独立原则。国有股东单位应通过股东代表加强与监事会的联系，并按其职责对监事会管理到位，对公司中涉及有关监事自身各种事项的决定权均要转移给股东会。这样，监事会的独立性就会大大提高，不敢监督的问题就能得到解决。
第二，明确现代国有企业党组织在法人治理结构中的职责定位
对于发挥政治核心作用的现代国有企业党委，必须明确其在公司治理中的作用是监督保障的职责定位。党委应以适当的途径参与决策过程，对法人治理结构合法合规运行进行监督，目的是用这种监督来规范企业行为，保证党和国家的方针、政策、法律和规章在企业得以贯彻执行。通过党委的监督保障作用和文化引领作用，实现党对国有企业的政治领导，让企业党委真正起到政治核心作用。
对于一些特殊重要企业（如军工等关系国计民生企业），可设立企业党组织发挥领导核心作用，明确其在公司治理中的作用是决策的定位。党组织领导班子按具备决策素质的要求配备，并通过交叉任职控制董事会，达到实际决策的目的。同时，要保证监事会能独立履行监督职责。
第三，确立现代国有企业党组织发挥作用的工作途径
要解决现代国有企业党组织在公司治理中发挥作用的途径缺乏保障的问题，必须首先明确党组织在其中发挥作用的职责定位。如果确定发挥政治核心作用，那么现代国有企业党委在公司治理中的职责定位就是监督保障，这样就要在法人治理结构中选择其实现的途径，使之能有机结合。显然选择监事会作为党委“双向进入、交叉任职”的作用途径是可行的。可以这样设计新模式：党委成员和纪委成员不再进入董事会和经理层，党委书记任监事会主席，纪委书记任监事会副主席，组成的监事会中党委成员和纪委成员之和达到监事会成T半数以上。监事会中的党组织成员通过党的组织行为履行监事会职责。由此构建出一种保障现代国有企业党委发挥作用的新途径。
通过这种设计，可以解决以下问题：（1）可以确立现代国有企业党委在法人治理结构中的法定地位，便于党委通过监事会途径对企业进行了解和监督，体现企业党组织对法人治理结构运行的监督保障和最终把关的独特作用。（2）由于进入监事会的党组织成员全都独立于董事会和经理层，保证了监事会的独立性。（3）这种交叉任职使党委、纪委都通过监事会对企业进行监督，自然让这两者的站位和目标完全一致，真正使“两个责任”能够有机统一。既固定了党委主体责任的担当，又使纪委能在党委的领导支持下专职履行监督责任，同时在上级纪委的领导下开展包括对同级的党内监督。（4）在党委作用定位明确的情况下，其党风廉政建设主体责任的部分内容需要由董事会和经理层承担，党委、纪委可以通过监事会有效监督该部分主体责任的落实。（5）有利于扭转基层党组织存在的软弱涣散、不敢抵制歪风邪气的现象，在现代国有企业中恢复广大党员的政治责任感和广大职工的主人翁（全民股东）责任感，促进企业形成弘扬正气的监督氛围和健康向上的先进企业文化。
此外，对于需要发挥领导核心作用的特殊企业党组织，因其职责定位是决策，可选择董事会作为其发挥决策作用的途径，选择监事会作为其发挥监督作用的途径。可以这样设计：由国有股东单位的党组在特殊企业设立分党组，分党组成员一般进入董事会，并达到董事会成员半数以上，分党组书记任董事长，董事会中的分党组成员应通过党的组织行为履行董事会职责；同时由国有股东单位的党组纪检组向该企业派驻纪检分组，纪检分组成员一般进入监事会，并达到监事会成员半数以上，纪检分组长任监事会主席，监事会中的纪检分组成员也应通过党的组织行为履行监事会职责。纪检分组作为党组纪检组的派驻机构只接受其领导，以保证独立性，同时也保证监事会独立。
建立现代国有企业党组织发挥作用的新模式
要使这些思路成为可操作的组织化、制度化、具体化的体制机制，必须用系统的思维进行全面深化改革。通过深化改革，完善公司治理，实现党的领导，建立现代国有企业党组织发挥作用的新模式。
第一，规范法人治理结构的运行
深化改革必须首先从做实法人治理结构的规范运行开始抓起，这是健全完善包括党组织作用的现代国有企业领导体制的核心和关键。具体设计如下：
（1）完善股东管理，调整管理职能，强化股东意识
现代国有企业的国有股东单位应履行三大职能，即：股东管理、决策研究、综合职能。
股东管理包括投资管理、董监事会管理、股东代表管理等。应按《公司法》要求制定投资管理办法、董监事会考核评价办法、董监事管理办法、股东代表管理办法等，规范国有股东单位的股东管理职能。
决策研究是指凡需由投资企业股东会决定或审批的事项，在提交国有股东单位决策层（如党组或董事会）讨论确定国有股东意见之前，由一个专门进行决策研究、论证和参谋的机构（主要由各方专家组成）研究出具决策方案的职能。
综合职能包括国有股东单位党组、董事会、经理班子的常设部门职能，这些职能负责对接上级各个部门的文件、指示和要求，如需提交进行重要决策的，先转决策研究部门出具方案，再报决策层决策。如需对投资企业传达或接受相关事项的，应通过股东代表按股东代表管理机制进行。
在调整完善股东管理职能的基础上，加强国有股东单位的自身建设。一是建立模拟个人股东考核激励机制，即制定实施国有资产管理者模拟个人股东的考核评价和激励办法，将国有股东单位的商业投资收益或公益投资效果分别按每个管理者的不同责任，与其使用、薪酬、奖惩等个人利益挂钩，从机制上将国有股东单位的员工身份由参照政府职员转变为模拟个人股东，强化股东意识和责任。二是选用和培养以共产党员为骨干的国有资产管理者队伍，把国有股东意识（党的意识）挺在前面，让国有资产管理者比个人股东在精神激励上更具优势。
（2）健全到位的职业董事会，充分发挥决策职能
设立以专职到位董事为主的董事会。专职董事应超过董事会成员的一半以上，董事长必须专职，董事会各专门委员会至少有一名专职董事。所有董事应保持独立性，不得兼任与履行董事职责不相容或影响董事正常履行职责的职务。董事人选应职业化、专业化，经股东会选举产生，由国有股东单位提名并当选的董事纳入其干部管理。
要充分发挥董事会的决策作用，按《公司法》细化董事会职责和各专门委员会职责，制定董事履职和问责规定，让董事会及各专门委员会和每个董事真正履行法定职责并承担相应的决策责任。制定董事长工作细则，明确规定董事长在推动落实董事会决策等方面的权责。
（3）构建经理层的执行团队，明确权责
按《公司法》规定，将经理层人员的选聘、管理、考核、奖惩权移交董事会。调整经理层的干部管理权限，国有股东单位不再直接管理经理层人员。董事会制定经理层人员管理办法，由提名、薪酬、考核等专门委员会具体实施。经理层的组成由董事会决定，经理层正职由提名委员会提名考察，董事会审议聘任，经理层副职由正职提名，提名委员会考察，董事会审议聘任。应在经理层中逐步构建具有市场化、国际化性质的职业经理人团队。
划清董事会与经理层的权责边界。明确经理层就是董事会聘任的执行者，必须勤勉尽责地执行董事会的决策指令，不得越权决策；同时，经理层在执行中实行经理负责制，包括董事长在内的董事不得自行直接发出指令。
（4）做实独立的监事会，完善监督机制
设立专职到位的监事会，让监事会真正代表股东发挥实际监督的作用。在监事配备上必须符合独立性原则，不得兼任直接或间接影响其独立性的职务。监事需经股东会选举产生，由国有股东单位提名并当选的监事纳入其干部管理，涉及监事自身各种事项由股东会确定。根据履行监督职能的需要，监事会可内设相应的工作机构。
根据《公司法》赋予监事会的“对董事会决议事项的质询权或建议权；对公司经营情况异常时的调查权；对公司财务的检查权；对董事、高管人员职务行为的监督权；对违法违规、违反公司章程和股东会决议的董事、高管人员的罢免建议权；对董事、高管人员损害公司利益时的要求纠正权和提讼权”等等，在公司章程中细化监事会责权，明确监事会独立履行上述权限，并可以通过程序要求公司其他各级监督机构协作配合。制定监事会工作办法，发挥监事会作为企业监督主体的功能，统一调度监督资源和协调监督事项，对公司经营的运行，对董事会、经理层及其成员的履职情况进行监督，并发表监督意见，履行监督行为。健全完善科学有效的监督体系和监督机制。
第二，创新现代国有企业党组织发挥作用的体制机制
在现代国有企业中，法人治理结构的设计和运行一般是相同的，但党组织发挥作用的定位和途径，可按企业不同类型有不同的选择，现分两种类型具体设计新模式：
第一种类型：党组织发挥政治核心作用的运行模式
（1）在企业设立党委、纪委，推选负责人进入监事会
对一般现代国有企业，按基层党组织设置要求设立党委和纪委。
党委会和纪委会都应通过党代会选举产生，党委成员应由党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席、团委书记、党委工作部门负责人等组成；纪委成员应由纪委书记、纪委副书记、纪委工作部门负责人等组成。制定党委书记和纪委书记管理办法，党委书记、党委副书记、纪委书记纳入国有股东单位的干部管理。选配党委书记、纪委书记和其他党委成员、纪委成员应符合监事任职的独立性要求，要在董监事管理办法中规定，推选监事要保证党委成员和纪委成员在监事会中超过半数，党委书记任监事会主席，纪委书记任监事会副主席。党委、纪委工作部门负责人可担任监事会工作机构的负责人，具体工作人员也可以相互交叉兼任。
（2）通过监事会途径发挥党委对企业的监督保障作用
制定党委对企业监督保障的事项清单（以“三重一大”内容为主），党委要监督保障这些事项在董事会、经理层的决策运行中合法合规。制定通过党委组织化行为履行监事会职责的制度程序。在公司章程中明确，凡需董事会及其各专门委员会、经理层会议（总经理办公会）研究决策的事项，应在会议召开前的法定时间通知监事会。担任监事会主席的党委书记应根据其会议内容和党委监督内容清单决定是否召开党委会集体研究相关事项，如需召开党委会并形成了集体意见，由党委书记以监事会主席身份召集监事会会议，审议并形成监事会意见，担任监事的党委成员和纪委成员应保证党委的集体意见充分表达到监事会意见中，再由监事会在列席相关会议时发表监督意见、履行监督行为。同样，在对企业运行和董事会、经理层及其成员履职的日常监督中，党委也应按组织化行为通过监事会职能方式发表监督意见，履行监督行为。
（3）党管干部的新方式
在党委负责对企业监督保障的情况下，党管干部的方式主要是对党群干部以外的企业重要干部的提名、考察、任免、考核、奖惩等人事管理工作的监督。重要干部指企业经理层人员、中层以上管理人员，监督重点是选用干部标准和工作流程、干部的考核奖惩和日常管理，监督方式是党委通过监事会全过程监督企业用人标准的制定和执行、选用干部工作流程的制定和运行、干部的考核奖惩和日常管理制度的执行。要细化公司章程，明确对不符合企业用人标准或违反选用干部工作流程的，对在考核、日常管理、审计监察中发现有违纪违规的，监事会可以行使否决权。党委通过组织化行为履行监事会的否决权，以保证党管干部的原则在现代国有企业得以实现。同时，让董事会、经理层按照《公司法》和公司章程的规定充分行使各自的用人权。要制定党委通过监事会对企业重要干部人事管理进行监督的制度流程。
（4）从严党组织自身建设，发挥引领企业文化作用
重塑党组织形象，回归党组织的政治性、纪律性、先进性特征。党委要重点抓好企业中层以上特别是董事会、经理层中党员领导干部的教育和监督，培养造就一支有党员先进引领的现代国有企业管理者队伍。这其中的党员管理者（指党员领导干部）除了应具有非党员管理者也要具有的忠诚股东意识外，还应首先具有忠诚党的意识；除了应遵守非党员管理者也要遵守的法规外，还应首先遵守党的纪律；除了与非党员管理者一样接受监督机构的监督外，还应首先接受党内监督；对违纪违规违法的，除了与非党员管理者一样按违规违法处理外，还应首先按党纪处理。通过严格落实党风廉政责任制、严肃召开民主生活会、组织生活会和认真组织中心组学习，培养和增强党员管理者的党性观念和先进觉悟，真正起到党员管理者的示范引领作用。着力抓实党支部建设，配备专兼职结合的党支部书记队伍，明确支部职责，让支部成为党委作用发挥的延伸和基础。要纯洁党员队伍，制定党员评价办法，按党员标准实行考核退出机制，树立党员政治责任感和先进荣誉感，让党员的先锋模范作用、政治责任和监督责任体现在工作中，体现在常态中。企业党组织通过自身先进性的体现、党员的模范作用、党员管理者的带头效应，为形成良好的企业文化起到引领和推动作用。
为保障党委政治核心作用有效发挥，应在公司章程中明确规定党组织工作职责和方式、党群机构设置和人员编制待遇、活动经费等。要完善党建工作考核评价机制，推进互联网+党建工作的实际应用。制定国有股东单位党组织垂直领导所投资企业党组织的管理办法。
（5）发挥群团组织作用，稳固党组织作用的群众基础
现代国有企业应设立工会和共青团组织，接受党组织领导。工会主席、团委书记应进入党委会，工会主席应作为职工监事进入监事会。 工会和团委作为党委联系职工和青年的桥梁和纽带，都发挥着联系群众、稳定职工的独特作用。工会在民主监督、维护职工权益、反映职工诉求等方面支撑了党委监督保障作用的发挥；工会、团委在组织开展的职工教育和文体活动等方面支撑了党委文化引领作用的发挥。通过制定并实施工会和共青团组织联系职工和青年的活动制度，既要把党组织的精神和要求传达给职工和青年，作为文化引领的方向；又要把职工和青年的意见和诉求反映给党组织，作为解决群众问题的依据。
第二种类型：党组织发挥领导核心作用的运行模式
（1）在企业设立分党组、纪检分组
对于特殊现代国有企业，可设立分党组和纪检分组。分党组正副书记、成员和纪检分组正副组长均由国有股东单位的党组任命产生，纳入国有股东单位干部管理。纪检分组其他成员由党组纪检组选配。分党组成员选配要满足担任董事职务的相应要求，选配董事要保证分党组成员在董事中超过半数，分党组书记任董事长；纪检分组成员选配要满足担任监事职务的相应条件尤其是独立性要求，选配监事要保证纪检分组成员在监事中超过半数，纪检分组组长任监事会主席，副组长任监事会副主席。设置分党组与纪检分组之间保持独立，以保证董事会与监事会之间相互独立。
（2）分党组发挥重大决策和政治引领作用
分h组对企业中包括“三重一大”在内的所有重大事项做出决策，并将决策意见通过董事会中的分党组成员履行组织行为形成董事会决议。董事会中分党组成员在履行董事其他职责时，也应按党的组织行为办理，即在发表董事意见前需征得分党组意见，并按分党组意见履行董事职责。党管干部的方式确定为分党组通过董事会下设的有关人事的专门委员会和经理层下设的人力资源部门，对企业经理层人员和中层干部的提名、考察、任免、考核、奖惩等人事工作全过程管理。在从严党组织自身建设，加强领导班子及干部队伍建设、发挥对企业文化的政治引领作用，发挥群团组织作用、稳固党组织作用的群众基础等方面，基本与发挥政治核心作用的党组织要求一致。
2010年3月，邵阳世纪旅行社成立之际，徐玉鑫等四名股东带着这类问题向一位大学经济学院的教授请教。教授回答：股东之间之所以产生纠纷，是因为在公司成立时，大家顾及面子，很多权利、义务缺少明确的约定。而避免纠纷最好的办法，就是进行“先小人，后君子”式的约定，对股东的权利、义务进行详细规定。
于是，徐玉鑫等四位股东坐在一起，把今后运营中有可能引发矛盾的事项，一一列举，并一一进行详细的约定，公司章程的条款达到200条！
在这份超级章程的保护下，世纪旅行社扬帆出海。
“完美”章程
2010年5月，邵阳世纪旅游公司宣布成立，徐玉鑫、金晓林、孙茂才、耿诺各出资300万元，分别占公司25%的股份。这四名股东之前都在邵阳本地不同的旅行社开展旅游业务，因为不愿意一辈子给别人打工，于是辞职出来集体开公司。四位股东的能力都差不多，年龄也都在30岁左右。这时，一个难题摆在了四个股东面前：出资比例一样，能力差不多，年龄也相近，到底谁来当老大，出任总经理呢？
其实，四个股东都想当这个总经理，所以很难达成一致意见。最后四人决定，公司章程里再加一条规定：让徐玉鑫暂时担任法定代表人，如有需要，可随时通过董事会商议更换。这样公司章程最终为201条。以下为公司章程中最有代表性的两条：
第五条 未经全体股东同意，禁止任何股东私自以企业名义从事经营活动，违反规定，其开展业务所获得利益归企业，造成的损失则由股东自己承担。
第二百零一条 法定代表人暂时委任，如有需要，可随时通过董事会商议进行更换。
就这样，徐玉鑫出任公司总经理，可是，这个总经理更多具有的是象征意义，因为他没有任何决定权。四个股东开玩笑说，公司已经超越了西方公司的民主，因为所有重大事项都由公司所有股东集体来作出决定。
致命“瑕疵”
可是，公司开始运营后，也并没像大家期待的那样顺利发展。
1200万元的注册资本，其中800万元用于购买10辆豪华大巴车，但是，由于国家指标的限制，只有五辆车获得了旅游线路营运许可证，其它五辆车都成了黑户。而黑户车辆参加旅游线路的运输，一旦被发现，按规定会被扣车、罚款。可这些黑户车辆若不参加运输，公司就很难盈利。四个股东就此专门召开了一次会议，最后大家还是同意在保证安全的前提下，可以冒点儿险，让五辆黑车上路。
可即使这样，公司在第一年的运营中还是亏损了300万元。
金晓林、孙茂才、耿诺三名股东开始质疑徐玉鑫的能力，总是提出要更换总经理。
徐玉鑫感到很委屈。作为公司总经理，他觉得不是自己能力有问题，而是公司的效率太低了。公司四个股东经常跟车去外地，很难凑齐开会。而让他这个总经理感到崩溃的是，按照公司章程，很多日常事务也要由股东开会决定，这大大降低了决策效率。商场如战场，商机稍纵即逝。这时候，他深深感到公司章程的局限和集体决策对公司发展的约束。
放手一搏
徐玉鑫觉得不能再这样下去，即使股东没有凑齐，自己也必须行使总经理的职责，否则公司会面临倒闭的危险。
2012年春运期间，其他旅行社业务繁忙，可世纪旅行社的几辆旅游车却在闲置，徐玉鑫非常着急。这个时候，上海一家旅行社打电话给他，有一笔旅游业务希望他来承接。这家旅行社的老总是他的大学同学，这是老同学在关照他。可是，这单业务要走的是一个跨省线路，自己的车辆没有这个运营资质。到底接不接呢？其他三名股东都在外省的山区里跟车，不在邵阳。他拨打电话，山区里没信号。怎么办？这时上海同学又打电话来催促，一听他还要与其他股东商量，立刻就急了：“你一个堂堂总经理，怎么连这点儿权力都没有呢？简直不可思议！”徐玉鑫转念一想，自己也是为了公司发展，又是公司的总经理，怎么就做不了这个主呢？于是，他立刻派出了五辆车赶到上海接活。
可是，2012年1月11日，其中一辆旅游车在上杭高速公路上与一辆货车相撞，车上30名乘客不同程度受伤，旅游车也基本报废。这次事故公司累计支付医疗费用、维修车辆费用等203.2132万元。公司还因违反《中华人民共和国道路运输条例》第64条规定，被处罚款10万元。
这次事故，让公司大伤元气，陷入绝境，徐玉鑫也受到金晓林、孙茂才、耿诺的一致指责。
棒打总经理
2012年5月29日，公司召开股东会，最后形成决议：自6月2日起公司暂时停业整顿，撤销总经理徐玉鑫的职务，由金晓林担任。同时要求徐玉鑫按照章程第五条，承担因为擅自派车导致的213.2132万元损失。
其他三名股东如此对待自己，让徐玉鑫既伤心又气愤。他觉得自己对公司尽职尽责，而且大家又都是股东，本来就应该风险共担，因而拒绝在股东会决议上签字。
2012年6月15日，金晓林、孙茂才、耿诺到当地县人民法院把徐玉鑫告上法庭，请求法院判处徐玉鑫承担擅自派车导致的213.2132万元公司损失。同时承担在担任总经理期间“乱开支”的120.032万元。
法院审理认为，邵阳市世纪旅行有限公司没有进行财务审计，无法认定被告徐玉鑫乱开支多少金额，可另案处理。
但对于公司损失，法院认为：公司章程约定未经全体股东同意，禁止任何股东私自以企业名义开展业务，如违反，所造成的损失由私自开展业务的股东赔偿。那么，各股东均应按该章程执行。而被告徐玉鑫作为世纪旅行社的股东，在世纪旅行社没有取得旅游线路许可的情形下，未经全体股东一致同意，擅自进行旅游客运，导致公司受损，理应按规定赔偿其他股东的损失。
据此，法院判决：由被告徐玉鑫向原告金晓林、孙茂才、耿诺赔偿损失213.2132万元。
主持公道
徐玉鑫无论如何也不服一审判决，又向邵阳中级人民法院提出上诉。徐玉鑫特别提出：作为公司总经理，代表公司派车属于职务行为，请求二审法院撤销原判，驳回其他三位股东的诉讼请求。
二审法院的思路与一审法院不同。法官认为：徐玉鑫在担任邵阳市世纪旅行有限公司总经理期间，负责公司的日常经营，其根据公司经营需要派出车辆运营是职务行为。公司章程的规定本身侵犯了徐玉鑫作为总经理的职务权利。因此，在徐玉鑫履行职务过程中发生的交通事故损失，应当由世纪旅行有限公司承担。
因此，二审法院撤销了一审判决。
2001年10，股东林某代表公司与张某夫妇签订了关于债权债务整体转让的协议书，同年11月，被告针织公司至工商部门办理变更登记，公司法定代表人由林某变更为张某，股东由原七人变更为张某夫妇。2002年元月，针织公司通知王某限期到财务科领取实际股本金2万元，逾期财务科将直接转入其个人往来。王某接到通知后未领款，针织公司遂将2万元转入王某个人往来帐户。
同年9月王某向工商行政管理局投诉未果，遂以针织公司为被告诉至法院，要求确认其为被告的股东并享有10%股权，被告公开经营情况。江苏省扬中市人民法院依法判决驳回原告的诉讼请求，受理费2410元由原告负担。原告不服一审判决上诉，镇江市中级人民法院依法判决驳回上诉，维持原判。
［评析］本案是一起典型的因有限责任公司股权转让而引发的股东权纠纷案件，如何认定股权转让行为的效力是处理好本案的关键。
股权是一种十分特殊的民事权利，它以财产权为基本内容，还包含公司内部事务管理权等非财产权内容。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资，表明股权可以全部转让或者部分转让，却未能对股权的交付形式、股权转让的效力等内容作出明确的规定，实务中当事人股权转让的行为表现出千差万别的不规范状态，由此发生的争议在公司法方面的诉讼中为数甚多。
如何认定股权转让行为的效力具有特别重要的法律意义。对于资产结构和经营效益良好的公司，股权意味着更多的利益，反之，股权则意味着更多的风险和责任。股权的转让意味着利益和风险的转移，将会引起转让前后股权价值的重大变化，当事人之间因股权转让而产生的许多利益冲突和诉讼纷争正是由此引发。
2001年10，股东林某代表公司与张某夫妇签订了关于债权债务整体转让的协议书，同年11月，被告针织公司至工商部门办理变更登记，公司法定代表人由林某变更为张某，股东由原七人变更为张某夫妇。2002年元月，针织公司通知王某限期到财务科领取实际股本金2万元，逾期财务科将直接转入其个人往来。王某接到通知后未领款，针织公司遂将2万元转入王某个人往来帐户。
同年9月王某向工商行政管理局投诉未果，遂以针织公司为被告诉至法院，要求确认其为被告的股东并享有10%股权，被告公开经营情况。江苏省扬中市人民法院依法判决驳回原告的诉讼请求，受理费2410元由原告负担。原告不服一审判决上诉，镇江市中级人民法院依法判决驳回上诉，维持原判。
［评析］本案是一起典型的因有限责任公司股权转让而引发的股东权纠纷案件，如何认定股权转让行为的效力是处理好本案的关键。
股权是一种十分特殊的民事权利，它以财产权为基本内容，还包含公司内部事务管理权等非财产权内容。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资，表明股权可以全部转让或者部分转让，却未能对股权的交付形式、股权转让的效力等内容作出明确的规定，实务中当事人股权转让的行为表现出千差万别的不规范状态，由此发生的争议在公司法方面的诉讼中为数甚多。
如何认定股权转让行为的效力具有特别重要的法律意义。对于资产结构和经营效益良好的公司，股权意味着更多的利益，反之，股权则意味着更多的风险和责任。股权的转让意味着利益和风险的转移，将会引起转让前后股权价值的重大变化，当事人之间因股权转让而产生的许多利益冲突和诉讼纷争正是由此引发。
完整有效的股权转让应包括股权权能转移和股权权属变更，二者共同构成股权转让法律构成不可分割的两个方面。本案中，针织公司召开股东会议，决议按章程转让股金给张某，原告虽因故未能参加会议，但其于2001年10月22日在针织公司股东大会会议纪要上补签了名，且有证人证言证实原告补签行为是同意针织公司的股权整体转让，应认定针织公司股东大会作出的股权权能的整体转让是合法的，针织公司凭此去工商部门办理了股权权属变更并无不当，是完全符合我国《公司法》相关法律规定的。原告在股权转让生效后擅自反悔是与法无据的。从本案中可见，针织公司的股权转让形式也存有不规范之处，针织公司股东大会虽一致作出股权转让于张某夫妇的决议，但双方未能签订正式的股权转让协议，这是引发本案诉讼纷争的一个重要诱因。因此，亟待对公司股权转让的交付形式、股权转让效力等内容进行立法完善，建议在立法前可由最高人民法院以司法解释的形式予以明确。
