论公司治理中协议与决议的区分

摘要：股东协议与公司决议是公司治理的两大工具,二者在公司治理中经常交叉重叠甚至冲突碰撞,如何协调二者的关系是现代公司治理的一大难题。股东协议与公司决议的形式主义区分路径,因流于表现与形式而无法为这一难题的解决提供有理论深度的指引。而二者在法益目标与功能偏向上的差异,构成了区分和融合二者的理论基点。在法益目标层面,股东协议与公司决议在自益性事务与共益性事务上、在封闭公司与公开公司中各具不同定位;在功能偏向层面,股东协议与公司决议在分配型事务与决策型事务上、在不同类型公司以及处在不同生命周期的公司中亦具有不同定位。